GOBIERNO CORPORATIVO EN LA EMPRESA FAMILIAR. ARQUITECTURA DE ORGANIZACIÓN PARA LA SUPERVIVENCIA Y LA SEPARACIÓN DE PROPIEDAD Y CONTROL. ERNESTO A. BARUGEL Tesis para optar por el grado de Doctor en Finanzas Universidad del CEMA Director de Tesis: Dr. Enrique Yacuzzi Marzo de 2012
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GOBIERNO CORPORATIVO EN LA EMPRESA FAMILIAR.
ARQUITECTURA DE ORGANIZACIÓN PARA LA SUPERVIVENCIA Y LA SEPARACIÓN DE
PROPIEDAD Y CONTROL.
ERNESTO A. BARUGEL
Tesis para optar por el grado de Doctor en Finanzas
Universidad del CEMA
Director de Tesis: Dr. Enrique Yacuzzi
Marzo de 2012
3
Abstract
El trabajo se refiere a la problemática particular de las Empresas de Familia a
partir de la realidad observada de su baja probabilidad de supervivencia frente a los
cambios generacionales.
Desde este hecho fáctico, se repasa la literatura tradicional en la materia con su
propuesta clásica de consolidación de las instituciones de gobierno empresario y
familiar y se avanza en una propuesta original de visión sistémica temporal,
fundamental para explicar la oportunidad de la separación de propiedad y control.
Finalmente, y basados en esta perspectiva evolutiva, se propone un Gobierno
Corporativo particular cimentado en una arquitectura organizacional singular orientada
a facilitar la separación de propiedad y control y, en definitiva, la supervivencia de la
Empresa Familiar.
TABLA DE CONTENIDOS
INTRODUCCIÓN .............................................................................................................................................. 9
SECCIÓN I: Las buenas prácticas y la supervivencia. ................................. 13
Capítulo I: La Empresa familiar (EF). Valores y amenazas. ........................................................ 13
Definición. .................................................................................................................................................... 13
Las Características de la EF. .................................................................................................................. 14
Ventajas y Desventajas. ........................................................................................................................... 16
Capítulo II: Las etapas de desarrollo y las sucesivas crisis. ........................................................ 18
Definición de las edades. ........................................................................................................................ 18
Características de cada etapa. .............................................................................................................. 19
Capítulo III: La Gobernancia anterior a la delegación. .................................................................. 22
La separación de la propiedad y el control. .................................................................................... 22
Capítulo IV: Un Código de Buenas Prácticas para la Empresa Familiar................................. 24
1) Definición de roles, funciones, responsabilidades y remuneraciones. .......................... 26
2) El Directorio y el Consejo de Familia. .......................................................................................... 28
Actividades y responsabilidades del Directorio: ..................................................................... 29
Composición del Directorio: ............................................................................................................ 29
Experiencia con los miembros externos en el Directorio. ................................................... 31
Perfil que deberían tener los miembros externos del Directorio. .................................... 31
Consideraciones a tener en cuenta en la estructuración del Directorio: ...................... 32
Actividades y responsabilidades del Consejo Familiar: ....................................................... 32
Grandes temas del Consejo Familiar y del “Código de Entendimiento”. ....................... 33
Consideraciones a tener en cuenta en la estructuración del Consejo Familiar: ......... 33
3) Un sistema de información orientado al planeamiento. ...................................................... 34
4) El plan de sucesión del poder. ........................................................................................................ 36
Conclusiones a la SECCIÓN I. ................................................................................................................. 39
SECCIÓN II: La organización adolescente ................................................... 41
Capítulo V: La estructura solar y su saturación. .............................................................................. 41
La problemática de la adolescencia organizacional. ................................................................... 43
La difícil tarea de delegar. ...................................................................................................................... 45
Los nuevos costos de la Etapa de la Organización Funcional. ................................................ 47
Capítulo VI: El marco teórico y las herramientas de Gobierno Corporativo ....................... 49
Separación de Propiedad y Control. .................................................................................................. 49
Arquitectura de la Organización ......................................................................................................... 51
Asignación de los derechos de decisión. .......................................................................................... 51
Tipos de Estructura Organizacional. ................................................................................................. 53
Capítulo VII: Propuestas de Arquitectura para la separación de propiedad y control ... 54
Una estructura que facilite la delegación. ....................................................................................... 54
En busca de una Arquitectura equilibrada. .................................................................................... 57
Conclusiones a la SECCIÓN II. ................................................................................................................ 58
SECCIÓN III: El Gobierno Corporativo orientado a la supervivencia de
la EF ................................................................................................................. 61
Capítulo VIII: Breve resúmen de las bases conceptuales. ........................................................... 61
Capítulo IX: Asignación de los derechos de decisión en la EF ................................................... 62
Capítulo X: Los sistemas de evaluación de resultados de cada UEN. ...................................... 64
El marco teórico en la creación de valor. ........................................................................................ 64
El Valor Económico Agregado o EVA©. ............................................................................................ 66
El sistema adecuado de medición de resultados para iniciar la separación de propiedad y control. ................................................................................................................................. 67
Capítulo XI: Los sistemas de Incentivos para crear valor. ........................................................... 69
Compensación gerencial. Tres grandes objetivos. ....................................................................... 69
Clasificación de incentivos. Incentivos Cuantitativos. ............................................................... 71
Estableciendo objetivos para EVA©. Esquema básico. ............................................................... 71
Estableciendo objetivos para EVA©. Esquema jerarquizado................................................... 72
Clasificación de incentivos. Incentivos Cualitativos. .................................................................. 73
Capítulo XII: Convirtiendo a los Gerentes en dueños. ................................................................... 74
Conclusiones a la SECCIÓN III. .............................................................................................................. 75
SECCIÓN IV: Metodologías y nuevos cursos de investigación. ................... 77
Las propuestas de esta tesis. ..................................................................................................................... 77
La metodología empleada y el trabajo de investigación. ............................................................... 77
Los nuevos cursos de investigación que abre esta tesis. ............................................................... 79
La validación empírica. ........................................................................................................................... 79
El Código de Buenas Prácticas. ............................................................................................................ 79
Las Finanzas Corporativas y el Gerenciamiento basado en la creación de valor (VBM). ........................................................................................................................................................................... 80
ANEXO: Caso de Gobierno Corporativo en empresa de venta minorista. ... 83
Introducción. La empresa en estudio .................................................................................................... 83
Evolución y cambios. .................................................................................................................................... 84
El primer diagnóstico ................................................................................................................................... 86
Los problemas de la nueva estructura .................................................................................................. 90
Diagnóstico y propuesta de nueva Arquitectura de Organización. ........................................... 91
A. La asignación de los derechos de decisión: ............................................................................... 91
B. Los sistemas para evaluar resultados: ........................................................................................ 93
La creación de valor en el negocio comercial (el gran aporte de las Finanzas Corporativas): ........................................................................................................................................ 93
C. Los métodos de remuneración: ...................................................................................................... 95
Conclusiones del caso. .................................................................................................................................. 95
Notas Bibliográficas. ....................................................................................... 97
Recursos web y publicaciones especializadas .............................................. 101
9
INTRODUCCIÓN
Las Empresas de Familia (EF) evidencian muy visiblemente una alta propensión
a desaparecer como tales después de la generación fundadora. Contundente evidencia en
toda la literatura y en todas las culturas lo atestiguan.
El setenta por ciento de las EF fracasan o son vendidas antes que la segunda
generación tenga oportunidad de hacerse cargo de los negocios. Solo el diez por ciento
logra permanecer como una EF cuando la tercera generación toma control de los
negocios.
En contraste con las firmas de capital abierto, donde la permanencia promedio
en el cargo del Gerente General es de solo seis años, muchas EF tienen el mismo líder
por veinte o veinticinco años lo que produce estancamientos culturales y poca
propensión a adaptarse a los cambios económicos y tecnológicos que impone un
contexto muy dinámico y cambiante en los modelos de negocios y comportamientos de
los consumidores.
En este trabajo exponemos que el buen Gobierno Corporativo así como el aporte
de las Finanzas Corporativas modernas son herramientas fundamentales para combatir
estas tristes estadísticas de destrucción de valor.
De la fusión de mis experiencias empresarias y profesionales y de las teorías
estudiadas, pretendo obtener conclusiones propias que, no solo contribuyan en alguna
medida a comprender el gobierno de las EF y la realidad que las rodea, sino también
sean de utilidad para el empresario familiar o el profesional que colabora en una EF, con
el fin último de favorecer la creación de riqueza y ayudar a la supervivencia de la
organización.
Dada la evidencia empírica que demuestra la existencia en las organizaciones
familiares de un muy serio problema de “mortalidad infantil”, será este último tema el
foco principal de este trabajo, siendo la propuesta central del mismo que en definitiva
esta desaparición temprana, con su consecuente destrucción de riqueza, se relaciona con
un problema de Gobernancia de las organizaciones empresarias familiares.
Quizás como consecuencia de los serios problemas de responsabilidad
empresaria y de los conocidos escándalos corporativos de principios de este siglo, la
10
academia dedicada a la disciplina de Gobernancia Corporativa ha producido abundante
y rico material relacionado a los problemas que se originan como consecuencia de la
separación de la propiedad y el control como ser: problemas de agencia, el conflicto de
interés entre propietarios, gerentes y acreedores, el rol de los auditores y otros
“gatekeepers”1
, responsabilidades fiduciarias de directores y gerentes hacia los
propietarios y otros “stakeholders”2, temas relacionados a remuneraciones e incentivos
de la gerencia, manejo de la responsabilidad en la producción de información hacia
terceros y en la administración de una sana restricción presupuestaria, etc.
Pero, a pesar que estos temas son sumamente importantes para el futuro de las
todas las organizaciones humanas, mi foco, si bien está íntimamente relacionado a todo
esto, estará centrado en otros contenidos que también entran en el campo del
conocimiento y práctica de la disciplina de Gobernancia Corporativa, como ser:
estructura de propiedad, estatutos formales e informales que hacen a la cultura de la
organización, mecanismos de toma de decisiones, ubicación y transferencia de poder,
funcionamiento e incentivos de los órganos de conducción (incluyendo dentro de ellos a
propietarios a directores y gerentes pero también a la familia) y su evolución a lo largo
de la vida de la empresa. Todos estos temas podríamos decir que son previos a la
separación de propiedad y control y por lo tanto son también anteriores a la aparición de
los problemas de agencia en las corporaciones y hacen esencialmente a su supervivencia
en las edades tempranas de la organización.
La estructura del trabajo consiste en tres Secciones divididas en respectivos
capítulos, doce en total y sub títulos dentro de cada capítulo.
La Sección I introduce un marco conceptual de referencia donde se presentan las
definiciones básicas, se plantea el problema central de supervivencia de las
organizaciones familiares y se muestra alguna evidencia empírica al respecto. Esta
Sección plantea a su vez la importancia social del problema dada la destrucción de
riqueza asociada al fenómeno en cuestión.
1 Los “gatekeepers”son los cuidadores del sistema, entre otros (para las organizaciones privadas):
abogados, auditores, calificadoras de riesgo, bancos de inversión, analistas financieros, reguladores del
mercado de capitales y del sistema financiero, los inversores institucionales, los grupos de interés.
2 “Stakeholder” es todo aquel actor o actores que pueda reclamar algo a la organización. Ej: empleados,
clientes, proveedores, ente recaudador de impuestos, la comunidad y por supuesto los dueños, acreedores,
y gerentes.
11
También se analiza la evolución de las organizaciones familiares hasta alcanzar
un estado de madurez institucional. Este modelo de desarrollo temporal ha sido
elaborado por distintos especialistas en el estudio de las EF3
y ha sido adaptado por mí
según mi evaluación de los casos que he observado a lo largo de mi experiencia
profesional.
Finalmente el último Capítulo de esta Sección describe los problemas de
Gobernancia asociados al modelo descrito y pretende desarrollar un conjunto de
“recetas”, sugerencias o “Código de Buenas Prácticas” que permitan encarar las
sucesivas crisis con herramientas adecuadas y avanzar así hacia nuevos paradigmas.
Esta primera Sección se completa con la presentación con algunas conclusiones
parciales sobre el tema.
La Sección II responde al siguiente orden:
El Capítulo V presenta el problema de Gobernancia en la culminación de la
Etapa Fundacional de la vida de las EF. Es decir se refiere a la instancia de saturación
de la llamada estructura solar, propia de los primeros años de la EF, las consecuencias
que esta saturación produce y describe la solución tradicional que por lo general se
define para salir de esa dolorosa instancia. Dedicaré atención a los problemas asociados
a los primeros intentos de delegación efectiva y sus consecuencias.
El Capítulo VI desarrolla el marco teórico necesario para abordar los temas
relacionados a estructura y arquitectura de la organización. Con especial énfasis en la
determinación de los roles y las funciones, así como la asignación de los derechos de
decisión.
El Capítulo VII avanza en proposiciones definidas de gobierno corporativo para
profundizar el punto primero de aquel Código de Buenas Prácticas, buscando
propuestas concretas de arquitectura de la organización que faciliten el inicio
del proceso de separación de propiedad y control.
Finalmente se presentan conclusiones referidas a esta segunda sección.
3 Ver Becker y Tillman, 1978.
12
La Sección III plantea un Gobierno Corporativo singular en la EF que debería
favorecer el desarrollo de la misma y contribuir a facilitar su supervivencia.
En el Capítulo VIII se presenta un breve resumen de las bases conceptuales
desarrolladas más arriba y a continuación, en el Capítulo IX se desarrolla un marco
teórico necesario para sustentar la propuesta de Arquitectura de la Organización de la
EF que será el instrumento necesario para facilitar la superación de la crisis de
delegación.
En particular describiremos en esta sección la importancia de asignar
correctamente los derechos de decisión, cómo realizarlo y que factores se deben
observar para evitar decisiones peligrosas.
También avanzaremos en la definición de los métodos adecuados de evaluación
de resultados de cada Unidad Estratégica de Negocios (UEN). Repasaremos aquí el
aporte la teoría del valor y el Gerenciamiento Basado en el Valor (VBM), sus
fundamentos teóricos centrales y su desarrollo práctico como gran herramienta
conceptual donde se fundamenta la propuesta central de nuestra arquitectura de
organización.
El Capítulo X presenta el encuadre teórico del tercer elemento central de una
buena arquitectura organizacional: los sistemas de incentivos gerenciales que se
integran al equilibrio conceptual necesario para consolidar la separación de propiedad y
control.
El Capítulo XI completa las proposiciones definidas de Gobierno Corporativo en
la EF; su instrumentación práctica y las consecuencias que esperamos se deriven de
estas propuestas particulares. Se integran los conceptos en conclusiones finales de la
Sección III.
La cuarta y última Sección del trabajo describe la metodología empleada en el
mismo para validar la hipótesis planteada y sugiere nuevos rumbos de investigación que
se podrían derivar de la temática abordada.
El trabajo se completa en el ANEXO con un caso real de aplicación concreta
donde he tenido la oportunidad de actuar como consultor profesional. Preservando la
confidencialidad de la empresa y los actores, presento el caso porque considero que es
de exacta concordancia con los planteos y propuestas de esta tesis.
13
SECCIÓN I: LAS BUENAS PRÁCTICAS Y LA SUPERVIVENCIA.
Una cuestión de supervivencia…
Inglaterra: “Shirtsleeves to shirtsleeves in three
generations” (De mangas de camisa a mangas de camisa
en tres generaciones).
Brasil: “Pai rico, filho nobre, neto pobre” (Padre rico,
hijo noble, nieto pobre).
Mexico: “Padre bodeguero, hijo caballero, nieto
pordiosero”
China: “Fu bu guo san dai” (La riqueza nunca sobrevive
tres generaciones).
Italia: “Dalle stalle alle stelle alle stalle” (Desde los
establos a las estrellas y vuelta a los establos)
CAPÍTULO I: LA EMPRESA FAMILIAR (EF). VALORES Y AMENAZAS.
DEFINICIÓN.
Definir el concepto de empresa es algo sencillo y casi redundante. Se refiere
básicamente a la organización humana con fines productivos en un sentido muy amplio
del término.
Definir la EF ya no es tan sencillo pues existen algunos límites difusos. En
general la EF es aquella empresa donde más de un individuo, de una misma familia,
tiene a la empresa como un medio de vida. Podemos decir en sentido amplio que se trata
de una empresa conducida y controlada por uno o más miembros de una familia.
Las EF son la conjunción de tres sub-sistemas: Familia, Propiedad y Control.
En su nacimiento, generalmente estos tres sub-sistemas están completamente
superpuestos. El gran desafío de evolución consiste precisamente en su separación.
14
Cuando hablamos de empresas de familia tendemos a pensar en empresas
pequeñas o PYMES pero esto no necesariamente es así. Quizás, dada la evolución de las
organizaciones productivas, la mayor parte de las empresas pequeñas son empresas de
familia pues las ideas que dan origen a una empresa nacen de uno o más individuos que
viven en familia. Pero también podemos encontrar EF muy grandes y evolucionadas
que han atravesado desarrollos complejos y perduran a lo largo del tiempo, de ellas
tenemos mucho que aprender. Un ejemplo notable al respecto es la cerealera Cargill,
que es hoy quizás la EF más grande del mundo o la fábrica italiana de armas Beretta,
una de las más antiguas, que perdura como empresa controlada por una familia luego de
quince generaciones.
LAS CARACTERÍSTICAS DE LA EF.
La evidencia empírica nos señala dos características fundamentales y distintivas
de las empresas de familia:
1.- En casi todos los países estas empresas tienen una altísima participación en la
creación de riqueza
Son sin duda las unidades económicas más antiguas y a partir de ellas se
inicia la organización productiva moderna.
La historia económica de muchos países que han atravesado importantes
e intensos desarrollos (en particular los europeos) muestra que detrás de estos
llamados “milagros económicos” resalta el protagonismo decidido de las
empresas pequeñas y familiares.
En casi todo el mundo, la empresa familiar es la forma predominante de
organización empresarial. Algunas estimaciones4
muestran los siguientes
números:
o Estados Unidos, 96%
o Suiza, 88%
o Italia, 99%
4 J. Martínez Echezárraga, 2001.
15
o Reino Unido, 76%
o España, 71%
o Portugal, 70%
o Chile, 65%
o Argentina, 70%
Las EF constituyen, además, la columna vertebral de muchas economías.
Representan:5
o 45 a 70% del PIB.
o 70 a 80% de los puestos de trabajo en la actividad privada.
o 80 a 95% de los canales comerciales.
2.- La segunda característica fundamental es que es dable observar en ellas una
altísima probabilidad de desaparecer. Las estadísticas muestran:6
En Estados Unidos:
o 40% desaparecen durante los primeros 5 años.
o 66% del resto pasa a la segunda generación.
o Solo el 12% sobrevive a la tercera generación.
En el Reino Unido:
o 24% pasa a la segunda generación.
o 14% siguen a la tercera.
En Canadá:
5 Datos para los mismos países del punto anterior, mínimo y máximo. Bechard and Dyer, 1983.
6 Idem anterior.
16
o 90% de las empresas nacen como familiares.
o 30% pasan a la segunda generación.
o 10% solamente llegan a la tercera generación.
Más allá de la exacta precisión de los números, esta generalmente aceptado entre
los analistas de este tipo de empresas que conviven en todas las economías, en mayor o
menor grado, estos dos fenómenos tan significativos: es decir la importancia que tienen
las empresas pequeñas y generalmente familiares en la creación de la riqueza nacional y
al mismo tiempo su extrema vulnerabilidad.
VENTAJAS Y DESVENTAJAS.
Por otro lado, en general, las EF poseen algunas interesantes ventajas respecto
de las empresas no familiares, entre ellas:
Una visión a más largo plazo sin presiones de resultados cortoplacistas.
Mayor unidad de objetivos entre los accionistas.
Mayor velocidad de decisión.
Una cultura empresarial bien definida y, aunque a veces paternalista,
generalmente más fuerte y compartida.
Mayor dedicación a la empresa, voluntad de sacrificio personal y menor
rotación de sus principales ejecutivos.
Mayor continuidad de los altos funcionarios y, por lo tanto, permanencia
en el tiempo de sus estrategias y políticas.
Menores costos de agencia.
17
Mejor comunicación de la alta gerencia con proveedores y clientes y por
lo tanto mayor preocupación por la calidad e imagen ante los consumidores.
Pero al mismo tiempo podemos observar muchos puntos débiles, como ser:
Superposición de roles empresariales y familiares.
Falta de planificación de la sucesión.
Nepotismo.
Exceso de desconfianza, control y secreto.
Gran resistencia al cambio y la profesionalización.
Falta de una mentalidad orientada a resultados y a la creación de riqueza.
Liderazgo muy largo.
Problemas organizativos donde es frecuente vulnerar el principio de
“unidad de mando”.
Dificultad para atraer y mantener a gente talentosa.
Estancamiento estratégico y falta de planificación.
Tasa de re-inversión insuficiente.
Por todo lo anterior, es indudablemente importante profundizar el análisis de los
mecanismos de conducción y gobierno de este tipo de organizaciones con el objetivo
final de ayudarlas a superar la crítica etapa de separación entre propiedad y control y
finalmente lograr la supervivencia.
18
CAPÍTULO II: LAS ETAPAS DE DESARROLLO Y LAS SUCESIVAS CRISIS.
DEFINICIÓN DE LAS EDADES.
Es posible establecer un paralelo interesante entre la evolución de los seres
humanos y la evolución de las organizaciones que ellos construyen: las personas nacen,
se desarrollan y mueren; las organizaciones también nacen, se desarrollan y mueren o se
transforman.
Podríamos decir que ambos, individuos y organizaciones, atraviesan en su
desarrollo cuatro etapas diferenciadas y separadas por sucesivas crisis: en el hombre
podemos distinguir: el niño, el adolescente, el adulto y el anciano. En las
organizaciones, en particular las empresas señalamos: la etapa fundacional, la etapa de
la organización funcional, la etapa de la delegación y finalmente la etapa de la
coordinación o el holding.
En general, cada etapa está separada de la otra por la presencia de una crisis
significativa: la etapa fundacional culmina en una crisis de liderazgo, entre la etapa de
organización funcional y la etapa de la delegación, generalmente sucede una crisis de
autonomía gerencial y finalmente, antes de consolidar la etapa del holding se produce
generalmente una crisis de control.
Un individuo no cambia de un día para otro y la transformación de un niño en un
adolescente o de este en un adulto es más bien un proceso que no tiene necesariamente
cronologías estrictas, es más, es frecuente que un individuo maduro pueda tener algunos
aspectos de personalidad propios de etapas anteriores. Exactamente la misma
circunstancia se produce en las organizaciones pues una empresa puede reunir algunas
características de madura delegación y control y otras propias de las primeras etapas de
vida.
En este sentido es importante que el analista sepa distinguir los distintos rasgos
de identidad que caracterizan a cada etapa del desarrollo.
Un gráfico que esquematiza este desarrollo temporal es el siguiente:
19
Las Edades de la OrganizaciónT
amañ
o
Edad
EDAD
FUNDACIONAL
ORGANIZACIÓN
FUNCIONAL
DELEGACION
COORDINACION
HOLDING
CONTROL Y PROPIEDAD
JUNTOS
SEPARACION DE
PROPIEDAD Y CONTROL
CRISIS DE
LIDERAZGO
CRISIS DE
AUTONOMIA
GERENCIAL
CRISIS DE
CONTROL
CARACTERÍSTICAS DE CADA ETAPA.
En forma muy resumida señalaremos las características más importantes de las
distintas etapas:
La etapa fundacional:
Es sin duda alguna la etapa más creativa.
Generalmente un individuo tiene una idea y la lleva a la práctica con una
enorme cuota de entusiasmo y dedicación personal.
Gran crecimiento y se forman los cimientos de la cultura de la
organización.
La estructura es “solar”, es decir, todos los funcionarios interactúan
directamente con el propietario fundador.
Gran coordinación, todo se procesa en una sola cabeza.
20
Eficacia pues el que decide tiene gran información.
La caja de la familia y la de la empresa es “una sola”, es decir, cuando la
empresa necesita fondos el fundador aporta y cuando existe un excedente de caja
en la empresa es posible que la familia eleve su consumo.
La crisis de liderazgo comienza cuando la empresa crece y el líder no puede
físicamente interactuar con todos sus subordinados. Empieza a perder eficiencia la
estructura solar y nace claramente la necesidad de organizarse según nuevos parámetros.
El fundador busca en quien delegar y comienza a establecerse un organigrama
funcional e informal.
La organización funcional:
La estructura “solar” hizo crisis y está agotada. La complejidad creciente
de la organización demanda la especialización y la consecuente organización por
funciones.
Además del contador (que es el primer funcionario profesional, al
principio es externo y luego se incorpora a la línea) empiezan a tomar fuerza en
la estructura algunos idóneos y profesionales.
El principio de unidad de mando se vulnera sistemáticamente pues el
fundador continúa con su rutina de pedir reporte a todos los niveles de la
organización.
Surge la necesidad clara de compartir información, al principio solo
histórica, operativa y de corto plazo.
Los conflictos de autoridad y mando, que devienen de la colisión entre la vieja
estructura solar y las nuevas necesidades de delegación, se dirimen en una crisis de
autoridad gerencial. Superar esta crisis es un tema central en el gran desafío de la
supervivencia de la empresa familiar.
Se trata en realidad de un verdadero punto de inflexión pues antes que se
consolide la etapa de la de la delegación, en general, podemos hablar de EF “puras”
21
mientras que, una vez superada la crisis de autonomía gerencial, las empresas se
orientan hacia otro tipo de organización donde la separación de la propiedad y el control
pasa a ser el desafío fundamental.
La etapa de la delegación:
La estructura funcional se ha consolidado. El principio de unidad de
mando es respetado.
Los gerentes tienen autoridad y control de sus áreas de responsabilidad.
La medición de resultados es habitual y compartida.
Funciona un Directorio y se avanza hacia la información prospectiva.
Finalmente se logra separar la caja de la empresa de la caja de la familia.
Se desarrollan con más fuerza los problemas de agencia y control.
Finalmente, una vez superada una crisis de control, la organización entra en lo
que denominamos una etapa madura de holding o coordinación cuya característica más
importantes es que es posible relevar con claridad los componentes del sistema de
decisión de la empresa y separarlos en decisiones de gerenciamiento y decisiones de
control7, alocadas cada grupo en distintos agentes
8: las primeras (de gerenciamiento)
corresponden a las decisiones de iniciación (generación de propuestas para la utilización
de recursos o estructuración de contratos) y a las decisiones de implementación (la
ejecución de las decisiones ratificadas); las segundas (de control) corresponden a las
decisiones de ratificación (la elección de las iniciativas a ser implementadas) y a las
decisiones de monitoreo (las medidas de desempeño de los agentes de decisión y la
implementación de recompensas).
Otras características de esta etapa son:
Se ha logrado avanzar hacia una estructura matricial con unidades de
negocios bien diferenciadas y medidas.
7 E. F. Fama y M. C. Jensen, Separation of Ownership and Control, p.4
8 En las primeras etapas el sistema de decisión está centralizado y las decisiones de gerenciamiento y las
de control recaen muchas veces en los mismos agentes.
22
Funcionan a pleno los órganos de administración y control: Directorio,
Auditores y Consejo de Familia.
La información es prospectiva y orientada a la medición y creación de
valor.
Se plantean estrategias y visiones de largo plazo.
Este esquema cronológico, que he presentado muy sucintamente en este
Capítulo, pretende ser una guía de diagnóstico que nos ayude a administrar la medicina
correcta para el momento correcto. Siguiendo el paralelismo con el individuo, podemos
decir que no es bueno suministrar a un niño una medicina, o una dosis de ella,
correspondiente a un adulto y viceversa.
Por lo anterior, cada uno de los temas centrales de gobernancia de las
organizaciones deberían estar referenciados, según mi entender, a algún esquema
temporal como el descrito o similar que les otorguen un contexto de aplicación
coherente con la realidad cronológica que le toca vivir a la organización.
CAPÍTULO III: LA GOBERNANCIA ANTERIOR A LA DELEGACIÓN.
LA SEPARACIÓN DE LA PROPIEDAD Y EL CONTROL.9
Ya desde los inicios del capitalismo la mayor parte de la producción tenía origen
en organizaciones relativamente pequeñas y familiares en las que los dueños eran
también los gerentes.
En el siglo 19, con la Revolución Industrial, el cambio tecnológico incrementó el
tamaño óptimo de muchas firmas hasta el punto donde ningún individuo, familia o
grupo de administradores tuviese la riqueza individual necesaria para ser propietarios de
un paquete de control. Como resultado de ello, las empresas enfrentaron “la disolución
del átomo de la propiedad en sus partes componentes: control y propietario de los
beneficios”. Finalmente, esta separación entre la propiedad y el control amenaza “las
9 Fama y Jensen consideran más preciso denominar a esta separación como la separación entre las
decisiones de gerenciamiento y los tenedores del riesgo residual. Fama and Jensen Separation of
Ownership and Control p, 9.
23
verdaderas fundaciones sobre las que el orden económico de los últimos tres siglos ha
descansado”.10
Sin duda alguna esta amenaza se ha dejado ver con mucha crudeza durante los
conocidos episodios de fraude gerencial del año 2002 y ha generado una frondosa
respuesta intelectual por parte de los estudiosos del gobierno corporativo.
Así, por ejemplo, B. Monks y A. Sykes declaran en la Introducción de su
trabajo11
que un principio rector del mismo es el de hacer posible la propiedad efectiva,
es decir el re unir la propiedad y el control. Y manifiestan que: “volver a poner a los
dueños a cargo de lo que es suyo es, por supuesto, la forma más pura de capitalismo”.
Además de ser una consecuencia del desarrollo económico de la humanidad, el
fenómeno de la separación de la propiedad y control es también el efecto de la
evolución natural de una empresa familiar que sobrevive a su infancia. Cuando la
organización supera la crisis de autonomía gerencial y se establece plenamente la
delegación comienza un proceso, de duración variable, que culmina con la atomización
de la tenencia accionaria y la separación definitiva del control y la propiedad, con las
consecuencias que ello depara.
Tanto Karl Marx como Adam Smith cuestionaban la posibilidad de crear una
estructura que operase en forma justa y eficiente a pesar del hecho que existiese
separación entre propiedad y control.12
Es posible leer una advertencia sobre las consecuencias de esta separación en el
clásico libro de Adam Smith, La riqueza de las Naciones, donde el autor considera que
la negligencia y el derroche sobrevendrían cuando aquellos que gerencien las
empresas lo hagan administrando “el dinero de otra gente más que el propio”.
También el fenómeno es observado por varios economistas como F. Hayek o M.
Friedman como un verdadero problema pues consideran que nadie cuida tanto sus
activos como el propio dueño.13
10 Berle y Means, 1932, p.8
11 Monks y Sykes, p. 6
12 Monks y Minow, 2004, p. 195
24
Sin embargo, no es necesario haber leído a estos prestigiosos autores para
reconocer este hecho práctico y aún intuitivo. Dice el muy aceptado refrán popular “el
ojo del amo engorda el ganado”.
Quizás sea esta intuición primaria, avalada por la evidencia que muestra que la
etapa fundacional es posiblemente la más dinámica y creativa, la disparadora de
mecanismos de rechazo, del empresario fundador, al crecimiento material y conceptual
que obliga a delegar el control en forma decidida y efectiva en gerentes profesionales
que tomen decisiones con suficiente autonomía.
Y es quizás este rechazo, a veces inconsciente y otras no, muy posiblemente el
causante principal de tanta “mortalidad infantil” y destrucción de riqueza en las
empresas de familia.
CAPÍTULO IV: UN CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS PARA LA EMPRESA FAMILIAR.
Obviamente la solución a los problemas originados en la separación de
propiedad y control no reside en el “no crecimiento”14
. Toda persona, institución o país
que deja de crecer, de alguna manera, comienza a morir.
La solución, según mi visión, reside en aceptar los costos del crecimiento y, al
mismo tiempo que la dirección acepta la inevitable llegada de estos costos, debe
prepararse para minimizarlos o evitarlos tomando algunas medidas preventivas en forma
anticipada.
Estas medidas o prácticas están claramente definidas dentro de la disciplina de la
Gobernancia Corporativa pues su campo de estudio y aplicación tiene las siguientes
características principales:15
13
Holderness, C.
14 Esta es una lamentable solución que aparece implícitamente en muchos casos de empresas familiares
que no aprovechan a pleno sus oportunidades.
15 Apreda, R, 2004, p.3 y 4
25
a) La formulación de principios, reglas y códigos de buenas prácticas que
permitan a las organizaciones, en su correspondiente marco institucional16
, la
implementación de los objetivos y misión que emanan de la carta fundacional de
la organización, así como de sus estatutos particulares.17
b) El diseño de mecanismos de representación, legitimación del poder,
compromisos y responsabilidades. Aplicación de procedimientos de gestión,
control, incentivos y estándares de desempeño para las tareas y los miembros de
cada organización.
c) Administración de los conflictos de intereses. Producción de información
oportuna, relevante y comprobable (transparencia).
En correspondencia con esta clarísima definición, voy a proponer la existencia
de un “Código de Buenas Prácticas”, de aplicación en las primeras etapas de desarrollo
de la empresa18
, que sería la herramienta fundamental para asegurar una transición que
permita consolidar la etapa de la delegación.
Los Códigos de Buenas Prácticas19
son conjuntos de reglas de conducta que
permiten que una determinada estructura de gobernancia pueda tener efectos
observables en la realidad y ser aplicada con responsabilidad, cumpliendo las siguientes
restricciones:
a) Se derivan de los principios de gobernancia subyacentes;
b) Se armonizan con el marco institucional y el cumplimiento de la ley;
c) Son consistentes con la carta fundacional de la organización;
d) Son operacionales, o sea las reglas se diseñan para volver factibles el
monitoreo, la evaluación, la actualización y el perfeccionamiento de las mismas.
16
Y yo agregaría el marco temporal o evolutivo de la organización.
17 También agregaría los objetivos, explícitos o no, de los fundadores y su familia.
18 Sobre todo a partir del inicio de la organización funcional.
19 Apreda, R, 2004, p. 4
26
Este Código de Buenas Prácticas va a tener cuatro puntos centrales de atención
imprescindible, siendo todos igualmente importantes y no excluyentes de otros aspectos,
son, a mi entender, la columna vertebral de la transformación.
Estos son:
1) Definición de roles, funciones, responsabilidades y remuneraciones en la
conducción de la empresa y en la familia.
2) Consolidar el rol de los órganos de conducción: El Directorio y El Consejo de
Familia.
3) Establecer un sistema de información orientado al planeamiento y a la medición
y creación de riqueza.
4) Planeamiento de la sucesión del poder. Asegurar la unidad de mando y los
mecanismos de control al poder.
Veamos brevemente una descripción de cada uno:
1) DEFINICIÓN DE ROLES, FUNCIONES, RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES.
Dada la dinámica de la etapa fundacional es muy común que sucedan dos cosas:
por un lado el o los socios fundadores que trabajan en la empresa y tienen el poder
cumplen tareas de dirección y gerenciales operativas al mismo tiempo; la otra
característica es que, como describí en el Capítulo II de este trabajo, la caja de la
empresa y la del empresario es una sola y él aporta de sus ahorros cuando la empresa
necesita fondos o realiza retiros, sin aclaración de concepto20
, cuando él o su familia
necesitan dinero.
Estas características tan comunes en las etapas iniciales son sin duda alguna
peligrosísimas pues establecen usos y costumbres que son difíciles de cambiar (afectan
los intereses de quienes tienen el poder) pero que si no son modificadas generan
20
Ex post, según la conveniencia contable o fiscal, se asignan honorarios o dividendos.
27
consecuencias muy negativas pues impiden la transparencia en las cuentas totales21
y la
posibilidad de estructurar un plan de remuneraciones integral para la dirección y la alta
gerencia. Sin este plan de remuneraciones e incentivos será imposible superar la crisis
de autonomía gerencial.
Para crecer en armonía con las nuevas necesidades de la organización va a ser
necesario diferenciar claramente los roles de cada individuo que actúa en la
organización. Debemos distinguir visiblemente el rol del accionista, el del director
ejecutivo y el del gerente operativo. Un individuo determinado puede llegar a cumplir
los tres roles al mismo tiempo o solo algunos de ellos, lo importante en este caso es que
pueda discernir sin ninguna duda las atribuciones, responsabilidades y obligaciones de
cada función y en qué momento está cumpliendo con las asignaciones de cada cargo22
.
Una vez que la diferenciación de roles se ha logrado, entonces iniciamos la
asignación de remuneraciones a la cabeza de la organización: el accionista tiene por
remuneración los dividendos, el director, los honorarios y el gerente operativo tiene un
sueldo mensual y eventualmente un incentivo por objetivos (según los parámetros del
mercado laboral).23
Durante las primeras etapas de la vida de la empresa las verdaderas
remuneraciones de la conducción de la misma están ocultas tras una cantidad de
beneficios y gastos que son atribuidos a la empresa pero que en realidad pertenecen a la
familia. Una herramienta muy importante para poder determinar las verdaderas
retribuciones asignadas es el modelo expandido de flujos de caja incrementales donde se
discriminan los flujos de caja incrementales dirigidos a la Dirección y la Alta Gerencia
de la empresa pudiendo entonces determinarse una ganancia operativa antes de intereses
e impuestos (EBIT) neta de dichas remuneraciones verdaderas. Esto es muy importante
también cuando necesitamos comprobar la verdadera capacidad de generar utilidades
que tiene la empresa.
21
Tener presente que muchas empresas pequeñas y familiares manejan alguna economía informal y el
resultado de ella es casi siempre una remuneración al accionista y a veces es muy importante a la hora de
medir resultados y desempeños. Este asunto debe ser considerado siempre a la hora de asignar
remuneraciones.
22 Aquí es de aplicación la famosa imagen de “los bonetes”. Un individuo debe saber en toda ocasión
cuando debe usar el bonete de accionista, cuando el de director y cuando el de gerente operativo.
23 Nuevamente, una persona puede cumplir los tres roles y entonces gozará de las tres remuneraciones.
28
La asignación a priori de las remuneraciones es sumamente importante porque
además permite plantear en forma explícita en el seno de los accionistas (y de la
familia) un tema fundamental para la supervivencia de la empresa como es el de
distribución versus reinversión. Siendo que generalmente los miembros de la familia
que están afuera de la empresa quieren la distribución y los que están dentro perciben
mejor las necesidades de reinversión, este conflicto suele ser fuente importantísima de
desencuentros y peligros por eso debe ser tratado con la dedicación necesaria, por los
propietarios todos y con toda la transparencia y la información posible.
2) EL DIRECTORIO Y EL CONSEJO DE FAMILIA.
Como es bien sabido, las empresas pequeñas, en general, no tienen la práctica de
formalizar el funcionamiento de su Directorio.
Casi siempre las decisiones importantes son tomadas en forma individual por el
líder o con un mínimo de consulta informal generalmente en un ámbito más familiar que
empresario. El Directorio solo cumple con las obligaciones legales y formales que
señalan las normas vigentes.
Esto también debe ser modificado para permitir una evolución no traumática de
la empresa familiar.
Los órganos o instituciones de una empresa familiar que crece y consolida su
etapa de delegación deben ser: El Directorio en representación de la Propiedad, El
Consejo de Familia en representación de la Familia y la Gerencia como órgano
operativo de la empresa. Por supuesto existen áreas de intersección de los tres
subsistemas de manera que podemos representar a la organización empresa familiar
según el siguiente diagrama:
29
Como se puede apreciar, un mismo individuo podría llegar a estar presente en
los tres órganos
Pero necesariamente, en cada órgano, deberán existir individuos que
perteneciendo a alguno de los tres no pertenezcan a ningún otro. De esta forma se
garantiza la identidad y diferenciación de cada órgano de conducción.
Veamos las características y funciones que deberían cumplir estas
instituciones.
ACTIVIDADES Y RESPONSABILIDADES DEL DIRECTORIO:
Su misión es velar por los intereses de largo plazo de los accionistas.
Debe ordenar los lineamientos respecto de la estrategia de la empresa.
Evaluar los proyectos fundamentales de la empresa.
Controlar la marcha general de los negocios.
Revisar la relación con todos los “stakeholders”.
Designar y evaluar el desempeño del Gerente General y equipo directivo
superior. Determinar sus remuneraciones.
COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO:
DIRECTORIO
CONSEJO FAMILIAR GERENCIA
PROPIEDAD
FAMILIA EMPRESA
30
Es lógico e indispensable que haya miembros de la familia en el
Directorio de una empresa familiar.
No obstante lo anterior, se recomienda firmemente la presencia de
miembros externos a la familia y a la empresa.
Los miembros externos, aunque miembros activos del Directorio, suelen
adoptar el rol de consejeros de los propietarios de la empresa.
Cuando la empresa no puede tener miembros externos en el Directorio24
,
éstos pueden integrar, con los Directores formales, un Consejo de Asesores
paralelo o Comité de Dirección que en realidad cumple todas las funciones de un
Directorio formal.
Casi todos los estudiosos de estos temas coinciden en señalar que la
participación de Directores externos e independientes es fundamental para lograr
una verdadera transformación de la cultura de una empresa familiar en crecimiento.
Ellos aportan ideas frescas y creativas que no están teñidas por los prejuicios que se
arraigan en las tradiciones de todas las organizaciones. Aportan también
experiencia, profesionalismo y ayudan a separar los negocios de los asuntos de la
familia.
Entre los aspectos de mayor utilidad de los miembros externos podemos
señalar:
Visión objetiva y sin prejuicios.
Plantean preguntas con exigencia.
Perspectivas del contexto y también de largo plazo.
Red de contactos.
Mejor perspectiva para opinar sobre remuneraciones de ejecutivos.
24
Esto puede deberse a imposiciones estatutarias o simplemente a la responsabilidad excesiva que debería
afrontar un Director formal de una empresa familiar que tenga algún grado de operación informal. Por
supuesto esta informalidad no es deseable, pero peor sería, para la empresa y para la sociedad toda, privar
a la organización, por esta circunstancia, de una función tan vital como el rol de un Director externo e
independiente.
31
EXPERIENCIA CON LOS MIEMBROS EXTERNOS EN EL DIRECTORIO.
Veamos los resultados de una interesante encuesta del Business Week:
Directorios Internos Directorios Externos
Pérdida de tiempo 23,2% 0%
No muy útil 33,7% 8,6%
Util 31,5% 25,9%
Muy útil 8,3% 39,5%
Extremadamente útil 3,3% 25,9%
Fuente: Barnes y Schwartz (1991)25
PERFIL QUE DEBERÍAN TENER LOS MIEMBROS EXTERNOS DEL DIRECTORIO.
La pregunta clave es ¿a quién buscamos? y no ¿a quién conocemos?
Empresarios o ejecutivos exitosos y vigentes.
Preferentemente con experiencia en sectores similares al nuestro.
Con experiencia en empresas más grandes, más profesionales y
eficientes.
Académicos y/o profesionales estudiosos con visiones amplias del
contexto y del mundo.
Con dominio de la disciplina de Gobernancia en Sector Privado.
Con coraje, convicción y “piel dura”.
25
Encuesta a 1.100 empresas familiares, suscriptores del Business Week Newsletter for Family-Owned
Business. De las 262 respuestas completas, 181 tenían Consejos integrados sólo por familiares o
directivos de la empresa y 81 tenían al menos un miembro externo.
32
Inquisidores y con ganas de aprender el negocio particular.
Que sepan trabajar en equipo.
Honestos, íntegros y leales.
Que guarden confidencialidad.
CONSIDERACIONES A TENER EN CUENTA EN LA ESTRUCTURACIÓN DEL DIRECTORIO:
Tamaño: número de miembros.
Proporción de externos.
Frecuencia de las reuniones.
Duración de las reuniones.
Período de los Directores en el cargo.
Remuneración de los Directores.
Agenda y orden de las reuniones.
ACTIVIDADES Y RESPONSABILIDADES DEL CONSEJO FAMILIAR:
Su misión es velar por los intereses de largo plazo de la familia en la
empresa.
El Consejo proporciona el ambiente ideal para instruir a los familiares
acerca de los derechos y responsabilidades de la propiedad y la dirección.
El Consejo ayuda a clarificar los límites de los tres círculos.
Es una instancia formal y el ámbito adecuado para que los familiares
puedan discutir sus preocupaciones.
33
Permite crear una visión compartida, un “Código de Entendimiento”26
y
un plan familiar.
GRANDES TEMAS DEL CONSEJO FAMILIAR Y DEL “CÓDIGO DE ENTENDIMIENTO”.
¿Cuáles son los principales valores de la familia?
¿Cómo se puede preservar y enseñar estos valores a las futuras
generaciones?
Creación de un código de conducta para los familiares que están en la
empresa.
¿Cuál debería ser la posición de la familia en temas tales como? :
o Sucesión y continuidad.
o Preservación de la unidad de mando.
o Política de reinversión y diversificación.
o Contratación y despido de parientes.
o Apoyo a nuevas empresas de miembros de la familia.
CONSIDERACIONES A TENER EN CUENTA EN LA ESTRUCTURACIÓN DEL CONSEJO FAMILIAR:
¿Cuántos y quiénes debieran ser sus miembros?
¿Quién debiera presidirlo?
¿Debe remunerarse a sus miembros?
¿Con qué frecuencia y donde debiera reunirse?
26
Este “Código de Entendimiento”, también llamado Protocolo Familiar, debería convertirse en una “ley
magna” o Constitución que contemple todos aquellos aspectos de la relación Familia – Empresa que no
pueden ser incluidos en los estatutos formales de la empresa.
34
¿Cómo se relaciona el Consejo Familiar con el Directorio y/o el Consejo
de Administración de la empresa?
El “Código de Entendimiento” debe ser la verdadera Carta Magna que
gobierne las relaciones entre la Familia y la Empresa. En particular las EF europeas
tienen una larga tradición al respecto y están muy habituadas a respetar una cultura
común que impone la presencia de este tipo de “Constituciones familiares”.
La experiencia demuestra que cuando la familia crece y llegan las siguientes
generaciones este contrato común es imprescindible y su falta es una de las causas
más importantes de conflicto.
3) UN SISTEMA DE INFORMACIÓN ORIENTADO AL PLANEAMIENTO.
Gracias a la centralización del poder y de la información, durante la etapa
fundacional, la estructura “solar” es muy eficiente, la información es casi toda visual y
oral pero la coordinación es casi perfecta. Con la organización funcional la información
comienza a formalizarse pero es fundamentalmente operativa y táctica.
El crecimiento impone nuevas realidades y la delegación exige esfuerzos de
coordinación que requieren un sistema de información bien definido y compartido por
todos aquellos que toman decisiones.
Uno de los problemas más comunes de los sistemas de información modernos es
el exceso de información y no la falta de ella. Muchas empresas generan información
que nadie ni siquiera lee y mucha otra que a veces es leída pero no es compartida ni
utilizada con fines operativos. Esto genera costos y una falsa sensación de control por
disponer de mucha información.
Por ello, debemos prestar mucha atención a que la información cumpla con los
siguientes requisitos:
Debe ser confiable, es decir responder a la realidad.
Debe ser completa, sobretodo tener en cuenta la posible existencia de
operaciones informales que pueden distorsionar los resultados.
35
Debe ser oportuna, la información que llega tarde no sirve al funcionario
que está operando con continuidad.
Debe ser útil, generar indicadores clave y tableros de comando que
permitan ver la información por excepción.
Debe influenciar el comportamiento de todos aquellos que acceden a
ella orientando a los individuos hacia sus objetivos.
Toda la información que proporciona la contabilidad es importante, al mismo
tiempo es necesario focalizar los esfuerzos de información según la etapa de desarrollo
de la empresa:
En general, durante la etapa fundacional, el empresario reacciona por la caja, por
ello cuando la empresa está superando su crisis de liderazgo y esta entrando en su etapa
de organización funcional es muy importante enseñar a leer un Estado de Origen y
Aplicación de Fondos27
pues esta herramienta ayuda a entender las diferencias entre lo
devengado y lo percibido.
Cuando la etapa de delegación se ha consolidado, entonces será fundamental
concentrarse en instrumentos de medición y creación de valor como ser mediciones de
retorno sobre capital invertido o métodos integrales como el EVA®28
o similares. Es
casi imposible que una organización supere su crisis de control y se ordene
definitivamente como un holding bien coordinado si no ha internalizado las
herramientas de medición y creación de valor.
El planeamiento es inicialmente inexistente, el empresario actúa básicamente por
reacción a las fuerzas que lo rodean. Cuando se inicia la organización funcional, el
planeamiento es operativo (por ejemplo cuanto debo producir y de qué forma, dado un
determinado nivel de ventas esperado).
27
Sugiero la periodicidad trimestral para el EOAF. Un plazo menor estaría muy afectado por
circunstancias parciales como estacionalidad o negocios extraordinarios. Un plazo mayor sería poco
operativo para la toma de decisiones.
28 Economic Value Added; Stern Stewart & Co.
36
En la etapa de la delegación, la estructura se ordena muchas veces por negocio o
por unidades estratégicas de negocios y allí el pensamiento estratégico madura y se
desarrolla. Es aquí donde es muy importante que el Directorio se concentre en difundir
el razonamiento estratégico a lo largo de toda la organización. Fundamentalmente una
estrategia bien pensada y elaborada debe:
Tener una orientación externa, es decir prestar suma atención al entorno
y al cliente.
Detectar, desarrollar y mantener una ventaja competitiva sostenible.
Propender a una cartera de negocios bien equilibrada.
Difundir el enfoque estratégico a todos los niveles de la organización
(análisis sectorial).
Ser explícita, bien diseñada y comunicada.
Tener una visión y un pensamiento global.
Finalmente, en la etapa del holding, donde el Directorio es básicamente revisor,
el desafío pasa por instalar un pensamiento estratégico prospectivo que señale los
rumbos deseados para la organización.
4) EL PLAN DE SUCESIÓN DEL PODER.
Los expertos sostienen que una de las causas más importantes de la baja
“esperanza de vida” en las EF es que sus directivos y/o propietarios toman muy tarde, o
no toman, cruciales decisiones para asegurar su continuidad.
Una de esas cruciales decisiones que los directivos de las EF suelen resistirse a
tomar es la planificación anticipada de la sucesión en el poder.29
El natural temor a la
29
Esta decisión implica el retiro del fundador lo que es siempre muy resistido. En nuestro país en
particular no existe una sana cultura del retiro como existe en otros países. Según mi observación este
efecto es independiente de la situación económica del que debe tomar la decisión y más bien tiene una
motivación basada en hábitos y culturas del entorno.
37
muerte, la pérdida de poder y de actividad laboral después de décadas en la cima del
poder, contribuyen a alimentar estas resistencias.
La sucesión debe ser siempre entendida como un proceso, nunca como un
evento. Este proceso evolucionario puede tardar mucho tiempo, a veces varios años. Por
ello, la mejor sucesión es aquella que no se siente, que nadie la advierte, que no provoca
ningún trauma ni en la empresa ni en la familia.
La sucesión puede tener dos vertientes: la sucesión en la dirección o gerencia y
la sucesión en la propiedad30
. Ambas son fundamentales y a menudo están muy
relacionadas. La planificación anticipada de ambas es crítica. Evitarla, normalmente
lleva a un drama improvisado y precipitado bajo una fuerte presión emocional.
Mucho antes de enfrentar la sucesión, el fundador debiera asegurarse de cumplir
las siguientes etapas:
1. “Institucionalizar” la empresa familiar, separando adecuadamente los
roles de los tres círculos.
2. Desarrollar un plan estratégico para la empresa.
3. Poner por escrito la misión, valores y principales políticas que desea
perpetuar a futuro, como empresa familiar.
4. Establecer el Consejo de Administración con miembros externos y un
Consejo Familiar.
5. Elegir al sucesor más conveniente de acuerdo a la realidad de la empresa
y la familia31
, desarrollar su plan de capacitación.
6. Desarrollar un plan de financiamiento y retiro personal para el resto de su
vida.
30
En nuestro país la Ley de Herencia tiene una discrecionalidad muy baja, lo que conspira contra la libre
elección en la sucesión de la propiedad. No sucede lo mismo en Europa donde la discrecionalidad es muy
amplia y esto favorece la concentración de la propiedad, asegura la unidad de mando y minimiza los
conflictos.
31 En muchos países europeos existe una muy fuerte cultura orientada a elegir como sucesor al hijo varón
primogénito.
38
7. Establecer un calendario de hitos importantes en el proceso de sucesión.
Muchas veces la motivación del fundador de trascender en su obra genera
conductas contrarias a organizar una sana y planificada sucesión. Es un intento, muchas
veces inconsciente, por demostrar su carácter de imprescindible (la empresa muere con
el fundador). Esto hace que la empresa pase de una conducción muy centralizada a una
anárquica confederación de hermanos o de primos donde la propiedad y la motivación
están diluidas y el mando debe ser consensuado en cada decisión. Esto es el principio
del fin.
Según Peter Drucker:
“La prueba final de la grandeza de un fundador o cabeza de
la empresa, es cuán bien escoge a su sucesor y cuán bien puede
mantenerse a un lado, dejando que aquél maneje la empresa”.
39
CONCLUSIONES A LA SECCIÓN I.
Dicen Fama y Jensen32
: “Aquella forma de organización que sobrevive en
cualquier actividad es la que es capaz de entregar el producto demandado por los
clientes al menor precio mientras cubre sus costos”. Parece simple, no lo es.
El tema central de toda la disciplina de Gobernancia Corporativa es siempre un
problema de supervivencia de las organizaciones humanas.
Los autores manifiestan que su objetivo es explicar la supervivencia de las
organizaciones caracterizadas por la separación de la propiedad y el control, es decir,
aquellas organizaciones en las que los agentes de decisión importantes no son
poseedores de una porción importante de la riqueza generada por sus decisiones.
Si bien, como expliqué antes, las EF pueden y deben llegar a las etapas de
evolución donde dicha separación ocurre, el presente trabajo se ha focalizado sobre
organizaciones familiares donde el problema de supervivencia radica precisamente en
poder alcanzar las etapas de maduración que requieren de esta disociación entre la
propiedad y el control.
Fama y Jensen se plantean la hipótesis de que la separación entre las funciones
de las decisiones de gerenciamiento y los portadores del riesgo residual33
conduce a
sistemas de decisión que separan las decisiones de gerenciamiento de las de control.34
En este trabajo, de alguna manera, yo sigo este mismo razonamiento pero
propongo invertir la causalidad pues lo que estoy planteando es que la separación
explícita, provocada y formal de las decisiones de gerenciamiento y control es lo que
permite a la organización superar su crisis de autonomía gerencial y en definitiva
sobrevivir.
Para alcanzar este objetivo es necesario buscar ayuda en la Gobernancia
Corporativa y generar un verdadero “Código de Buenas Prácticas para las EF” como el
que he intentado bosquejar en el Capítulo IV de este trabajo.
32
E. F. Fama y M. C. Jensen, Separation of Ownership and Control, p.1-2
33 Esto es, según los autores, lo que la literatura sobre corporaciones abiertas, denomina de alguna manera
imprecisa, la separación entre propiedad y control.
34 Fama y Jensen, p 14.
40
La tarea está tan solo enunciada pues un Código realmente consumado no es el
foco de este trabajo.
Por otro lado, considero importante destacar que si la tarea fuese enfrentada
debería siempre estar presente la advertencia de que estas reglas generales son solo una
guía aproximada de acción para el empresario o el profesional que están interesados en
contribuir a la supervivencia de una determinada organización.
En cada caso, en cada organización, donde focalicemos nuestro análisis
deberemos adaptar nuestro “Código de Buenas Prácticas” y las reglas de Gobernancia
que de él se desprenden, a las circunstancias particulares que enfrentemos. Así como un
buen médico utiliza toda la ciencia que conoce para realizar un diagnóstico, también
utiliza su arte y experiencia para reconocer las características personales y particulares
de cada paciente, y así finalmente poder recetar el tratamiento adecuado.
41
SECCIÓN II: LA ORGANIZACIÓN ADOLESCENTE
El difícil tránsito por la adolescencia de la organización.
CAPÍTULO V: LA ESTRUCTURA SOLAR Y SU SATURACIÓN.
Durante lo que denominamos “la Edad Fundacional” de la EF, que ocupa
los primeros años de su desarrollo35
, es posible observar, con gran regularidad, una
estructura clásica de organización que he llamado estructura circular o estructura solar.
En esta forma de organización, todos los actores importantes de la empresa (y a
veces algunos no tan centrales) se organizan alrededor del número uno de la
organización que por lo general es su propietario y fundador. En el centro del círculo, se
ubica entonces la autoridad máxima de la empresa, que concentra todo el poder
de decisión y se desempeña como un verdadero “dios - sol”. Este administra la
totalidad de los recursos de la empresa en forma directa y muy personal, a la vez que
todos los empleados (familiares o no) actúan como “satélites” girando en órbitas más o
menos cercanas al centro e interactúan directamente en forma unívoca con ese sol que
toma decisiones continuamente.
Las relaciones entre los grupos de trabajo están más dominadas por
los requerimientos cambiantes de las tareas de corto plazo, tanto implícitos como
explícitos, que por las líneas formales de autoridad que caracterizan a otras estructuras.
Quizás, a primera vista, esta estructura muy espontanea no parezca moderna,
pero es terriblemente eficaz y eficiente. Esto es así ya que la concentración de poder,
unida a una comunicación fluida y muy detallada, hace que la coordinación de las
operaciones sea casi perfecta. Toda la información de la empresa confluye en un solo
“procesador central” que es la cabeza de este “dios - sol”, y desde allí se imparten las
órdenes que permiten un desarrollo armónico y muy dinámico de los negocios, con
enorme capacidad de adaptación veloz a contextos volátiles.
35 No es posible determinar en una escala temporal la duración exacta de esta Etapa Fundacional. A
veces dura pocos años y otras veces se extiende por una generación. Casi siempre depende de la velocidad con se expande la organización.
42
Esta gran eficiencia operacional se complementa con algunas formas bien
definidas, como ser: la organización del trabajo y el poder, los modos en que se
remunera y se controla a los empleados, de cómo se otorgan los premios y castigos,
entre otras particularidades. También se desarrollan otros aspectos “blandos” o menos
formales como ser: las costumbres, los tabúes, los eslóganes, los héroes y los rituales
sociales. Es decir, se despliega una precisa cultura de la organización que consolida
la estructura y otorga coherencia, cohesión y permanencia a todo el sistema.
Lamentablemente esta etapa de “infancia feliz” se termina. Su gran
fortaleza, derivada de la centralización, es al mismo tiempo, su gran debilidad. Casi
siempre el final se acerca cuando la empresa ha crecido tanto, que el tiempo físico del
fundador ya no alcanza para supervisar todas las acciones. Por otro lado las operaciones
se van haciendo cada vez más complejas, esto a su vez despierta una clara necesidad de
especialización para realizar las distintas tareas.
Este es un momento traumático en la vida de la organización y en particular en
la vida del fundador y de su familia. El “dios – sol” hace enormes esfuerzos para seguir
controlando la empresa en su estilo tradicional pero el crecimiento de la cantidad
de satélites, la distancia al centro de las crecientes órbitas y la complejidad progresiva
de las operaciones, hacen que deba realizar cada vez mayores esfuerzos físicos e
intelectuales para sostener la integridad del sistema. Estos esfuerzos, muchas veces, lo
acercan al agotamiento36
.
Otras veces el final de la Etapa Fundacional llega ya no por crecimiento de las
operaciones sino como consecuencia del crecimiento de la familia. Los hijos crecen,
terminan su formación (o la interrumpen) y quieren ingresar a la empresa. Si, por
ejemplo, se trata de la segunda generación familiar o la generación fundadora estuviese
compuesta por dos o más hermanos, entonces los que quieren ingresar a la EF pueden
ser primos. Este es un caso delicado, de particular complejidad, que merece especial
dedicación. Sea como sea, la Crisis de Liderazgo se presenta y requiere atención.
36 Es notable ver que en gran cantidad de casos, el dios – sol sufre, en esta etapa de crisis, de situaciones de estrés que pueden afectar su salud y es muchas veces la esposa de éste quien se acerca al consultor en busca de ayuda para encontrar un camino que alivie el sufrimiento y mejore para toda la familia la calidad de vida deteriorada por el exceso de trabajo.
43
La solución que generalmente observo se propone a la crisis con la que culmina
la Edad Fundacional consiste en la ordenación de una típica estructura funcional,
con profesionales (familiares o no), que ocupen las gerencias funcionales de esta
nueva organización.
Así, la familia se propone iniciar lo que denomina la “profesionalización” de la
empresa y decide la incorporación paulatina de profesionales que acrediten
conocimiento en sus especialidades.
En este proceso se puede observar que se sigue extra valorando la experiencia
práctica en el negocio por encima del conocimiento general, habitualmente también se
requiere un profesional que también tenga fuerte experiencia en el rubro particular de la
empresa. En efecto, durante la Edad Fundacional se sobre valora el conocimiento
específico de la actividad y de alguna forma se ignora o se sub valora el conocimiento
general asociado a teorías que se suponen de poca aplicación práctica.
LA PROBLEMÁTICA DE LA ADOLESCENCIA ORGANIZACIONAL.
Entiendo que, es posiblemente la gran eficiencia de la Etapa Fundacional, la que
se torna en el gran inconveniente cuando esta estructura se satura y debe ser
reemplazada. La organización funcional de la empresa, propia de la Etapa de la
Delegación, es un desafío crítico e importantísimo y es la etapa que defino como la
adolescencia de la organización pues ésta verdaderamente adolece de grandes
contradicciones y conflictos.
Pocas tareas más difíciles que lograr reemplazar algo que ha sido muy efectivo y
útil para los primeros años de desarrollo de la organización y que por lo tanto se
encuentra firmemente arraigado en la cultura imperante. La reacción natural es que
se levanten importantes barreras de negación y rechazo a cualquier cambio, sobrevive
siempre un recuerdo nostálgico de aquella estructura circular y sus mecanismos
particulares de gobierno corporativo que habían sido tan eficientes para sentar los
pilares estratégicos de la empresa.
Es un hecho frecuente que la información relevante para tomar decisiones deje
de estar concentrada en una sola persona y comience a dispersarse en distintos
44
individuos. Tal situación complica en demasía la coordinación de las operaciones
conducentes a satisfacer las necesidades de los clientes al menor costo posible.
Una cuestión medular del nuevo cambio que se intenta crear es la consolidación
de la delegación de las decisiones que recaían en cabeza del “dios - sol”. En los hechos,
delegar poder de decisión es una tarea difícil, más cuando se realiza “forzado” por las
circunstancias impuestas por el crecimiento.
Pensemos que el “dios - sol” no quiere perder poder, nunca supo cómo
administrar su natural poder a través de terceros, y dado que él está muy acostumbrado a
recibir información visual y oral directa, sigue recogiendo la información de la empresa
interactuando directamente con todos sus subordinados, desde los nuevos gerentes hasta
el último de los empleados jerárquicos, a pesar de la existencia de la nueva estructura
formal. En esta situación es casi imposible que se inhiba de dar órdenes directas y de
ese modo vulnera sistemáticamente la unidad de mando con las consecuencias negativas
que esto genera para la autoridad de los nuevos gerentes37
.
He observado un caso patológico, particularmente dañino que se produce cuando
la generación que sigue a la fundadora (los hijos o alguno de ellos) pretende
copiar los exitosos mecanismos de gobierno corporativo propios de la Edad
Fundacional. Es natural que el poder que emana de la propiedad indefectiblemente se
diluya con el paso del tiempo38
y entonces ya no pueda ni deba ser ejercido con las
mismas prácticas absolutas y cerradas que, aunque tuvieron gran éxito en el
pasado, solo provocarán conflicto familiar y sufrimiento organizacional innecesario
si se pretende mantenerlas extemporáneamente.
Sobre estas bases, el poder fundacional debe ser necesariamente reemplazado
por un modelo diferente, que provenga fundamentalmente de las instituciones del buen
37 Recordemos que dentro de los tradicionales Principios Fundamentales de la Administración, el de la Unidad de Mando es quizás uno de los más importantes: Un jefe puede tener varios subordinados pero cada subordinado debe indefectiblemente responder a las órdenes de un solo jefe. Cuando este principio es vulnerado el que finalmente manda es el subordinado, que logra imponer su voluntad convirtiendo las órdenes que recibe de dos jefes en contradictorias.
38 Si dos hermanos fundadores que poseen cada uno la mitad de la empresa tienen a su vez tres
hijos cada uno, cada primo tendrá, cuando hereden a sus padres, solo el 16,7% del total de la propiedad. El crecimiento familiar suele ser, casi siempre, muy superior al crecimiento de la empresa, salvo que este último sea especialmente inducido.
45
gobierno corporativo que se desarrollen para generar consenso, validando y controlando
ese poder necesario. Estas instituciones son: la Asamblea de Accionistas, el Directorio y
el Consejo de Familia.
LA DIFÍCIL TAREA DE DELEGAR.
DELEGAR. (del lat. delegare).
Dicho de una persona: Dar a otra la jurisdicción que
tiene por su dignidad u oficio, para que haga sus
veces o para conferirle su representación.
Diccionario de la Real Academia Española
“Para poder delegar yo necesito percibir que aquel en el
que delego responsabilidad está plenamente capacitado para
tomar las decisiones correctas y que fundamentalmente tiene
la voluntad de recibir y asumir esa responsabilidad…”
Esta importantísima afirmación fue realizada por el fundador, dueño y máxima
autoridad de una muy exitosa EF argentina en una Reunión de Directorio donde se
dialogaba sobre las dificultades que tenía la empresa para encontrar y mantener
profesionales que asumieran las responsabilidades específicas de la tarea gerencial de
producción que siempre había desarrollado el fundador.
En un plano inconsciente el propietario fundador querría que todos los
profesionales que se incorporan a la empresa desarrollen sus tareas en una forma y con
un estilo idéntico a los que él hubiese utilizado en cada caso particular. Cualquier
pequeño desvío, aunque sea en las formas, se considera una desviación delicada que va
a apartar a la organización de sus fines.
Esto trae aparejado una conducta peligrosa: el nuevo gerente es supervisado muy
de cerca en sus formas operativas (por ejemplo: horarios, formas de relación con los que
46
interactúa, hábitos de trabajo, estilos, etc.) y se le intenta imponer correcciones formales
que acerquen su accionar a los modos y estilos que habitualmente conoce y usa
el propietario fundador.
En la práctica, ante estas situaciones, se pierde enorme energía y se desarrolla un
círculo vicioso peligroso: el control muy detallado de las formas de operar del gerente
provoca que éste no pueda concentrarse en alcanzar los objetivos finales de su tarea con
su propio estilo y usando las herramientas profesionales por las que supuestamente fue
convocado, pues debe distraer esfuerzo en interpretar y adoptar las prácticas particulares
y los caminos definidos que el propietario estipula. Finalmente el esfuerzo que realiza el
gerente para seguir las formas que se le imponen en su accionar diario provoca que entre
en un estado de confusión de gerenciamiento donde se pierde la importancia relativa de
los objetivos y se termina por abandonar el uso de herramientas profesionales
específicas que hubiesen sido de gran utilidad para alcanzar los objetivos de la tarea.
Cuanto menores resultados alcanza, más presión formal recibe y el círculo vicioso
concluye en la desacreditación y el fracaso del profesional contratado.
Por otro lado, el sentimiento justo del propietario fundador es de frustración:
inició la “etapa de profesionalización” y termina descubriendo que debe seguir
supervisando los detalles diarios para que “las cosas se hagan como deben hacerse…”,
finalmente no pudo delegar.
El único remedio eficiente para romper este círculo vicioso destructivo consiste
en asumir con mucha decisión y fortaleza dos importantes acciones:
1) La organización debe realizar importantes esfuerzos para iniciar una rutina
que hasta aquí no hacía (o por lo menos, no formalizaba): debe desarrollar y
sostener en el tiempo un planeamiento sistemático y formal de todas sus
operaciones39
.
Para ello deberá elaborar un presupuesto integral de corto plazo (anual y/o
trimestral) que abarque todas las actividades de la empresa e involucre a
39 Debemos recordar que, durante la Etapa Fundacional, la cultura imperante en la EF, a la que
hacíamos mención más arriba, determina que todo aquel que no está actuando directamente en las operaciones básicas de la empresa, esto es, comprar, producir, pagar, vender y cobrar, no está “trabajando”. Es decir, la función de análisis operativo o estratégico y el planeamiento no existe en términos formales y cuando aparece inicialmente, muchas veces por iniciativa propia de algún profesional interno (familiar o no), entonces es considerada negativamente y vista como una pérdida burocrática de tiempo que obliga a numerosas reuniones “improductivas”.
47
todos sus estamentos, llegando a generar responsabilidades de objetivos
cuantitativos y cualitativos desde los niveles más bajos de la estructura
jerárquica.
2) El propietario fundador debe convencerse que tiene que concentrarse en los
grandes objetivos de la firma, en su estrategia competitiva y en la selección y
motivación de un equipo gerencial profesional y dinámico. Su principal tarea
dejará de ser netamente operativa para pasar a convertirse en un líder que
provee orientación, visión y fundamentalmente motivación a su equipo
humano40
. Como propongo más adelante, la principal herramienta para
lograrlo consistirá en un diseño eficiente de la arquitectura de la
organización.
Se inicia entonces una etapa de “dolor” en la organización, sustentado
fundamentalmente en la contradicción dinámica entre la percepción de la necesidad del
cambio y las grandes resistencias generadas a partir de aquel recuerdo nostálgico de la
estructura solar y los mayores costos humanos y económicos que impone el cambio, que
muchas veces son esgrimidos como argumentos oportunos para justificar la parálisis en
la toma de decisiones y el intento de “vuelta al pasado” en las estructuras del poder.
LOS NUEVOS COSTOS DE LA ETAPA DE LA ORGANIZACIÓN FUNCIONAL.
Esta crítica transformación en la vida de la empresa necesariamente también
impone mayores costos por varios motivos:
1) Necesidad de armar una estructura gerencial especializada que
sustituya y complemente muchas funciones del “dios - sol”. Durante la
Etapa Fundacional la organización premiaba fundamentalmente valores
como: la confianza, la antigüedad, la puntualidad, el esfuerzo en el trabajo y
la identificación con la cultura de la empresa y los valores del fundador.
Ahora, estos nuevos gerentes, que muy probablemente provengan del medio
40 Me parece interesante y muy apropiado el ejemplo del árbol y el bosque: el propietario
fundador debe dejar de ver el “arbolito” administrando el control mediante el “aliento en la nuca” de sus subordinados. La nueva conducta impone ver “el bosque”. Para ello debe “elevarse por encima de los árboles”, tener una visión del conjunto y no tanto del detalle, reemplazando su estilo de supervisión autocrático y detallista por un moderno control por objetivos sin detenerse tanto en la forma en que estos son finalmente alcanzados, siempre que lo sean.
48
exterior a la empresa, van a ser seleccionados por sus capacidades
desarrolladas dentro de especialidades determinadas y va a ser necesario
ofrecerles remuneraciones acordes con los niveles del mercado.
2) Es bien reconocido en la literatura especializada que los altos salarios y el
monitoreo intensivo son sustitutos entre ellos. Cuando existe un monitoreo
importante, como sucede con la supervisión directa del propietario gerente
durante la Etapa Fundacional, se pueden pagar menores salarios; pero si el
monitoreo se diluye, se hace menos intenso o con otros estilos a los
acostumbrados, entonces los salarios deben subir para aumentar el costo que
sufre un empleado por la eventual pérdida de su trabajo si fuese detectado no
cumpliendo con sus obligaciones. Es decir, el producto de control por costo
de perder el trabajo debe permanecer constante, si el control baja, el costo de
perder el trabajo debe aumentar y esto se logra subiendo el llamado
salario de eficiencia41
.
3) Durante la Etapa Fundacional, la transmisión de información era
fundamentalmente visual y oral. Ahora, en la nueva etapa que se inicia, esa
información debe formalizarse y transmitirse entre varios agentes que la
necesitan para tomar decisiones oportunas y acertadas. Esto requiere el
desarrollo de sistemas de información eficientes y bien diseñados, que
provean la información necesaria en tiempo y forma. Un factor importante
de costo adicional se produce por el hecho de que la información que
debe ser compartida se trata fundamentalmente de información específica,
es decir información propia de esa empresa (o de la industria en la que se
desempeña). La información específica es siempre mucho más cara y más
lenta de transmitir que la información general.
4) Nace la necesidad de desarrollar un buen sistema de incentivos para que los
nuevos responsables de tomar decisiones lo hagan en la mejor utilidad para
la empresa y que las mismas estén siempre alineadas con los objetivos y el
interés de los propietarios de la firma. Específicamente nos referimos aquí a
41 Carl Shapiro y Joseph Stiglitz denominan salario de eficiencia a aquel que es suficientemente
elevado como para motivar esfuerzo en el empleado.
49
un sistema de incentivos que minimice los llamados costos de agencia.
5) Finalmente es muy posible que esta gran transformación requiera de la visión
profesional externa que aporte objetividad y metodología. El trabajo de
asesores especializados en temas relativos a empresas de familia es
sumamente aconsejable para que los viejos paradigmas puedan ser superados
y las nuevas instituciones se desenvuelvan con eficacia y mínimo conflicto.
Esta imposición de mayores costos hace que la nueva etapa que se inicia y que
llamamos la Etapa de la Delegación, sea necesariamente bien pensada y organizada para
posibilitar un rápido aumento de la productividad general de la empresa que permita
asumir y compensar estos nuevos mayores costos.
Por todo lo anterior, no se puede improvisar ni dejar librado al azar los cambios
estructurales y los cursos de acción que se deberán adoptar para lograr alcanzar
las eficiencias necesarias.
CAPÍTULO VI: EL MARCO TEÓRICO Y LAS HERRAMIENTAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
SEPARACIÓN DE PROPIEDAD Y CONTROL.
Cuando la EF es capaz de superar la Crisis de Autonomía Gerencial y comienza
un genuino proceso de delegación, decimos entonces que se han creado las condiciones
para iniciar un proceso de separación de la propiedad y el control.
Mucho se ha escrito ya sobre el tema de separación de propiedad y control. En
particular remito al lector al Capítulo III de este trabajo. Allí detalladamente refiero a la
larga historia que tiene el tema en la literatura económica y señalo las grandes
dificultades operativas y culturales que siempre se enfrentan cuando se intenta alcanzar
esa necesaria separación.
Pero ¿por qué digo que esta separación es necesaria cuando existe clara
evidencia de la supervivencia de muy grandes empresas multinacionales que aún son
controladas por una familia propietaria? En realidad, cuando menciono la separación de
propiedad y control, lo hago en el mismo sentido que lo conceptualizan E. Fama y M.
50
Jensen42
, que consideran más preciso denominar a esta separación como la separación
entre las decisiones de gerenciamiento y los tenedores del riesgo residual, esto es, la
separación entre la persona del gerente que toma decisiones necesarias para la marcha
de la empresa y el accionista, que puede o no ser controlante, pero que ha
delegado la operación en la gerencia profesional. Este último concepto de separación
es necesario para asegurar la libertad de elección del accionista43
y consolidar la
existencia de largo plazo.
Es bien sabido, y ya ha sido muy desarrollado por gran parte de los estudiosos de
esta disciplina44
, que el avance de las instituciones de la EF es una condición necesaria
para facilitar aquel tránsito hacia la separación de propiedad y control. Como
señalé más arriba, estas instituciones son: el Directorio, la Asamblea de Accionistas y el
Consejo de Familia.
Sin embargo, para que estas importantes instituciones puedan desarrollarse va a
ser necesario que exista una organización de las actividades de la empresa que
posibilite minimizar los dolores de la adolescencia que se ha descripto más arriba.
Como también cité antes, la clásica organización que generalmente se intenta instalar es
la que responde a una estructura funcional, con gerentes especialistas que acreditan su
profesionalidad. Pero he señalado ya los muchos inconvenientes y peligros que este tipo
de organización conlleva y es de mi opinión que esta estructura generalmente no facilita
en absoluto la superación de la Crisis de Autonomía Gerencial.
Para profundizar estos conceptos y desarrollar el primer punto del Código
de Buenas Prácticas45
, referido a roles, funciones, responsabilidades y remuneraciones
en la EF, utilizaré la definición de la categoría “Arquitectura de la Organización”.
42 E. Fama and M. Jensen “Separation of Ownership and control”p, 9.
43 Los procesos que aseguran la liquidez de las tenencias accionarias, sean empresas cotizantes o no, facilitan esta libertad en la elección de permanecer o no y esto a su vez permite separar la familia de la empresa y de la propiedad .
44 Ver: S. Dodero “El Secreto de las Empresas Familiares Exitosas” Cap. 7.
45 Ver Capítulo IV, punto 1ro.
51
ARQUITECTURA DE LA ORGANIZACIÓN
Denominamos arquitectura de la organización a tres importantes aspectos de la
organización de la empresa46
:
A. La asignación de los derechos de decisión en el seno de la empresa.
B. Los métodos de remuneración de los individuos.
C. La estructura de los sistemas para evaluar los resultados tanto de los
individuos como de las unidades de negocio.
El punto A. está muy relacionado con la estructura que se elija para la
organización y de qué manera se definen las responsabilidades dentro de ella. El punto
B. referido a los mecanismos de motivación e incentivos, fundamentalmente de la alta
gerencia, y finalmente el C. tiene que ver con los indicadores que considero relevantes
para definir si la organización está alcanzando los resultados deseados o no.
Como se puede ver, los tres puntos son centrales y sobre ellos voy a focalizar el
análisis y las propuestas, siempre tendientes a favorecer la consolidación de una
verdadera delegación.
ASIGNACIÓN DE LOS DERECHOS DE DECISIÓN.
No existe ningún sistema automático o de generación espontanea que
permita asignar, dentro de la empresa, los derechos de decisión a los distintos individuos
que poseen información. Es entonces responsabilidad de los órganos de gobierno
corporativo, en particular del Directorio, diseñar, por medio de los contratos explícitos e
implícitos que constituyen la empresa, la necesaria arquitectura de la organización.
Será entonces, una de las primeras responsabilidades del Directorio la de definir
una estructura de la organización mediante la cual se formalicen los roles, las
responsabilidades y se concedan los derechos de decisión a los empleados a través de
las descripciones formales e informales de los puestos. Al mismo tiempo, se
definirán los métodos de evaluación de resultados mientras que las remuneraciones se
especifican en contratos retributivos formales e informales. De esta forma se avanza en
46 Sigo en este concepto a la visión metodológica del libro de J. Brickley, C. Smith y J.
Zimmerman. “Economía Empresarial y Arquitectura de la Organización”. La importancia de estos tres aspectos de las organizaciones ha sido reconocida por varios autores, véase por ejemplo a M. Jensen y W. Meckling (1995), P. Milgrom y J. Roberts (1992) y D. Robey (1991).
52
el diseño completo de una arquitectura organizacional coherente con los objetivos
societarios.
Cuando la empresa crece y definitivamente abandona la Edad Fundacional,
el propietario fundador (y presidente del Directorio) tiene tres opciones básicas para
diseñar la arquitectura de la organización.
En primer lugar puede insistir en la vieja práctica de tomar todas las grandes
decisiones, a pesar de que ahora ya no posee toda la información pertinente. En este
caso, hay reducidos problemas de incentivos y el desarrollo de un minucioso sistema de
control es menos importante. Sin embargo, al carecer de la información necesaria, es
muy probable que tome decisiones subóptimas.
En segundo lugar, puede intentar obtener la información necesaria para tomar mejores
decisiones manteniéndolas firmemente centralizadas; esta opción puede sin dudas,
mejorar la toma de algunas decisiones pero traerá consigo todo el estrés y los costos
que he descripto más arriba47
.
En tercer lugar, puede descentralizar los derechos de decisión y asignarlos a los
individuos que poseen la información relevante. Para realizar esta delegación se deberá
concentrar esfuerzos en diseñar sistemas de incentivos y de control que resulten
eficaces y eficientes y también asumir los mayores costos de transferencia de
información y coordinación.
Está claro entonces, y este análisis así lo indica, que el presidente de la empresa
desempeña un rol fundamental en la configuración de su arquitectura básica y cualquier
cambio en ella necesitará de un fuerte apoyo político del número uno de la
organización.
Pero atención: como bien señala el libro de J. Brickley en su Prefacio:
“…una Arquitectura de la Organización mal diseñada puede ser catastrófica”.
47 Algunas veces la organización persiste en intentar sostener una centralización importante de las
decisiones a pesar que ya ha expandido sus operaciones más allá de los límites máximos que habilitan el acceso a toda la información necesaria para tomar decisiones adecuadas. En estos casos frecuentemente utilizo la figura de la organización comunista para describir, por analogía, las muy serias deficiencias que se producen en la toma de decisiones y las consecuencias negativas que esto produce en toda la organización.
53
Visto lo anterior, la pregunta es: ¿Es la estructura funcional la gran solución para
superar la Crisis de la Delegación?
Es cierto que esta estructura es la primera que viene a la mano cuando se trata de
superar la Crisis de Liderazgo que se origina al saturarse la estructura solar original.
Pero si pensamos en las importantísimas exigencias de equilibrio entre los tres aspectos
de la arquitectura de la organización y le agregamos a esto las duras
resistencias y contradicciones que debemos superar para consolidar la verdadera
delegación, entonces yo me animo a afirmar que podríamos pensar en estructuras más
eficaces para minimizar los problemas de lo que he llamado “la adolescencia” de la
organización. Esta es finalmente la propuesta central de este trabajo y en ella me
concentro en la Sección III, pero antes repasamos los diferentes diseños de estructuras
que comúnmente se utilizan.
TIPOS DE ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL.
Los departamentos de una organización pueden estructurarse formalmente de
tres maneras48
: por función, por producto / mercado y en forma matricial.
La organización por función o funcional, que ya he definido más arriba, es
aquella que reúne en un departamento a todos los individuos que realizan
actividades especializadas, por ejemplo: gerencia comercial, gerencia de administración
y gerencia de producción. También es llamada estructura de forma U.
La organización por producto / mercado, frecuentemente denominada
organización por división, reúne en una unidad de trabajo a todos los que intervienen en
la producción y comercialización de un producto o grupos afines de productos, a los que
se hallan en cierta región geográfica o a los que tratan con determinado tipo de cliente.
El jefe o gerente de cada división será el responsable del conjunto de actividades,
llámese producción, comercialización, administración, en esa unidad. Esta estructura es
también llamada la de forma M.
En la organización matricial existen simultáneamente dos tipos de estructura.
Los departamentos funcionales permanentes poseen autoridad para las actividades y
estándares profesionales de sus unidades, pero se crean equipos de proyectos, según se
48
Sigo esta clasificación según lo hacen J. Stoner y R. Freeman en su obra “Administración” Cap. 11.
54
necesite, para poner en práctica programas específicos. De varios departamentos
funcionales permanentes se seleccionan los integrantes del equipo que están
subordinados a un administrador de proyectos, responsable por los resultados del trabajo
en equipo.
Los tres tipos de diseño organizacional ofrecen ventajas y desventajas. Según el
criterio generalmente aceptado en la administración de organizaciones, deberían ser
adoptadas fundamentalmente atendiendo a la estrategia particular de cada empresa.
Pero, siguiendo la visión temporal del desarrollo de la vida de la empresa, quiero
destacar en este trabajo que cada uno de los diseños también se adapta mejor o peor a
cada etapa de la vida de la organización.
Como mencioné antes, las organizaciones pequeñas y medianas que están
abandonando su Etapa Fundacional, en su gran mayoría adoptan una organización
funcional. Quizás lo hacen porque es el diseño más simple o quizás porque lo que se
busca es la llamada “profesionalización” de la empresa y esta estructura se asocia
inmediatamente con la incorporación de especialistas profesionales, o sea personas
idóneas que pueden dar fe (“pro fe”) de sus conocimientos generales en la disciplina y
puedan ser capaces de recibir la delegación de poder que efectuará el “dios – sol”.
Pero, evidentemente, los inconvenientes de esta estructura son muchos para esta
etapa de la vida empresaria: problemas con la unidad de mando y conflictos en
la delegación que quitan motivación a los nuevos gerentes, una cultura imperante que no
provee de la información necesaria y dificulta seriamente las comunicaciones, etc.
Decididamente esta estructura funcional, en la mayor parte de los casos, solo
facilita la creación de conflictos y tiende a generar peligrosos círculos viciosos de
frustración en todos los actores.
CAPÍTULO VII: PROPUESTAS DE ARQUITECTURA PARA LA SEPARACIÓN DE PROPIEDAD Y CONTROL
UNA ESTRUCTURA QUE FACILITE LA DELEGACIÓN.
55
Oliver Williamson49
, quien acuñó la distinción entre la estructura M y la U,
argumenta que la primera se desarrolla en respuesta a los problemas de agencia e
ineficiencias que surgen cuando la firma que se organiza funcionalmente crece en
tamaño y en complejidad operativa.
Efectivamente, cuando los individuos se agrupan por funciones, comparten
formaciones y vocaciones similares, así como normas de comportamiento, objetivos y
estándares de performance. Esto puede promover la eficiencia dentro de un
mismo departamento pero necesariamente hace más dificultosa la comunicación y la
coordinación con otros departamentos.
Por esto, generalmente se entiende que la estructura funcional requiere del buen
funcionamiento de una Gerencia General que realice la importantísima tarea de asegurar
el abastecimiento de información relevante, confiable y oportuna, que asegure la
coordinación y el control de las acciones de las gerencias funcionales y que centralice
las decisiones estratégicas de la firma.
Aquí surge con claridad un primer obstáculo para consolidar la delegación en el
ámbito de una estructura funcional en una EF que aún no pudo superar su Crisis de
Autonomía Gerencial: ¿puede un Gerente General con poder coexistir en la conducción
de la EF con el “dios-sol”? Por supuesto la respuesta es generalmente negativa y por
ello muchas veces se define en ese puesto al mismo propietario fundador.
El choque cultural es evidente y se disparan todos los conflictos de delegación y
crisis en la unidad de mando que ya hemos visto más arriba.
Toda la evidencia empírica parece demostrar que las EF, en sus intentos iniciales
de superar la estructura solar, tienden a adoptar una estructura funcional con
todos los inconvenientes y conflictos que ya describí. La pregunta es: ¿no sería más
conveniente intentar otra forma de organización diferente?
Mi propuesta consiste en pensar una estructura muy cercana a la forma M, es
decir una organización por producto / mercado donde cada división sea una unidad
estratégica de negocios independiente (en adelante: UEN), con capacidad de desarrollar
su actividad en forma integral, es decir, desarrollar todo un ciclo productivo y
49
Ver: Besanko, Economics of Strategy. Chap 16
56
administrar los recursos, tanto humanos como materiales y financieros para desarrollar
una estrategia coherente con el medio donde se desarrolla, siendo capaz de generar valor
para esa UEN.
La estructura entonces se va a parecer a una matriz, donde las columnas son cada
UEN y las filas son algunos departamentos funcionales no operativos50
como ser
sistemas, recursos humanos, finanzas y otros que presten servicios a requerimiento de
cada UEN.
Cada gerente de cada UEN se focaliza en un segmento del negocio total pero lo
abarca en su totalidad, desde su inicio hasta su fin. En realidad la propuesta consiste en
que cada gerente de cada UEN, al ser responsable de todas las variables de esa UEN, se
convierta en un administrador integral, muy especializado, con mucho foco en una rama
de negocios lo que le otorga un conocimiento específico muy detallado sobre los
productos, mercados y tecnologías imperantes en esa industria particular.
Este gran activo de conocimiento específico muy detallado es muy valioso y es
fuente de alimentación importantísima para desarrollar y sostener ventajas competitivas
consistentes y duraderas para esa UEN. Pero al mismo tiempo genera una consecuencia
interna muy positiva: el gerente de una UEN que logra desarrollar un grado elevado de
especialización también está adquiriendo información que le otorga creciente poder en
toda la organización y lo que es más importante, a los fines de consolidar la delegación,
consigue ganar el respeto y la confianza del propietario fundador.
Finalmente el gerente de la UEN debería convertirse en un referente importante
en esa actividad dentro de la empresa. Es un verdadero empresario dentro de otra
empresa.
Al mismo tiempo, esta estructura propuesta facilita la resolución de un conflicto
muy importante que se da en el seno de la EF. Me refiero a la expansión de la familia y
al interés que pueden tener varios familiares en asumir tareas gerenciales de importancia
50 Digo no operativos porque los que lo son, como ser compras, producción o ventas estarían dentro de cada UEN. En algunos casos puede existir algún departamento operativo que abastezca a más de una UEN, por ejemplo una fábrica interna que produce para varias UEN, en ese caso se pueden usar precios de transferencia para asignar recursos. Cada estructura deberá ser diseñada ad hoc para cada empresa, guardando los lineamentos generales que aquí describimos.
57
dentro de la EF51
. La división en varias UEN o la creación de nuevas para expandir el
negocio familiar puede ser una herramienta eficiente para dar lugar a
nuevas incorporaciones gerenciales.
Para alcanzar el éxito, es fundamental que el resto de las variables de la
arquitectura de la organización sean coherentes y equilibradas con esta estructura
propuesta y con la estrategia corporativa en su conjunto.
EN BUSCA DE UNA ARQUITECTURA EQUILIBRADA.
Dice Brickley (2005) en el Capítulo 1: “…las empresas que tienen éxito
asignan los derechos de decisión de una manera que asigna eficazmente el poder de
decisión a las personas que tienen la información relevante para tomar buenas
decisiones. Sin embargo, cuando los altos directivos asignan los derechos de decisión,
también deben asegurarse de que los sistemas de remuneración y de evaluación de los
resultados de la empresa dan a los responsables de tomar decisiones los incentivos
necesarios para tomar decisiones que aumenten el valor.” Y a continuación afirma:
“…las (empresas) que tienen éxito se aseguran de que los tres aspectos
fundamentales de la arquitectura de la organización estén coordinados.”
Ya definida entonces una cierta estructura, debemos entonces concentrar nuestra
atención ahora para establecer:
Cómo se deben asignar los derechos de decisión a cada UEN.
Los métodos de evaluar los resultados de cada UEN.
Cómo se establecen los sistemas de remuneraciones y los incentivos,
definiendo primero las de cada gerente de cada UEN.
Dejaré el desarrollo detallado de estos tres elementos para la próxima y última
Sección de este trabajo.
Solo diré aquí que es fundamental para mantener la necesaria coherencia de la
delegación que se pretende, que los derechos de decisión asignados a cada UEN sean lo
suficientemente amplios como para garantizar que el gerente a cargo de la UEN sea
responsable de todas las variables que involucran la creación de valor en esa unidad de
51 Este afán por participar con tareas gerenciales relevantes es clásico en la etapa de la llamada
“confederación de primos”.
58
negocios.
Esto significa que, necesariamente, el gerente no solo deberá ser responsable de
generar utilidades razonables, sino que también deberá ser capaz de administrar, en
forma equilibrada y prudente, el capital que la organización le confíe52
.
Para ser coherentes con esta delegación de poder, los sistemas de evaluación de
resultados deberán basarse en medidas concretas de creación de valor y no solo
de generación de utilidades, teniendo siempre presente que ésta última es solo una
condición necesaria pero no suficiente para la creación de valor.
Por último, los sistemas de remuneraciones e incentivos de los gerentes de cada
UEN deben estar alineados con la misma filosofía del gerenciamiento basado en la
creación de valor (VBM53
) y al mismo tiempo deberían poseer un alto contenido de
remuneraciones no monetarias como ser reconocimientos públicos de méritos
obtenidos y otros actos sociales que fortalezcan la autoestima del premiado, señalen el
ejemplo y establezcan los nuevos paradigmas culturales de la organización.
CONCLUSIONES A LA SECCIÓN II.
En esta Sección he destacado las dificultades que debe enfrentar una EF cuando
abandona la etapa fundacional e intenta consolidar un proceso de delegación.
Avancé en una propuesta de gobierno corporativo que debería facilitar el difícil
tránsito hacia la separación de propiedad y control.
En definitiva, la propuesta consiste en adoptar una arquitectura propia de un
holding integrado en forma bien temprana, haciendo que la estructura funcional sea
prácticamente dejada de lado o incorporada por un período bien corto. Esta solución va
a tener como consecuencia que la “adolescencia organizacional” sea,
necesariamente, lo más breve posible.
Al mismo tiempo se inicia un proceso que va a ayudar a mitigar el gran
52 Cómo mínimo cada gerente debe ser responsable de administrar en forma integral su capital
de trabajo. Muchas veces será responsable también de parte de los activos fijos netos.
53 El “Value Based Management” (VBM) o gerenciamiento basado en el valor, es una técnica que
orienta los resultados hacia la creación neta de valor en la organización.
59
problema de la separación de la propiedad y el control: la aparición de los costos de
agencia, pues la estructura divisional propuesta ayuda a asociar íntimamente las
remuneraciones a la performance observada.
Por último, esta organización así diseñada, con gerentes de unidades de negocios
que administran información especializada, debería finalmente convertir a estos
gerentes en verdaderos empresarios fundacionales, capaces de asumir riesgos y
administrar activos enfrentando restricciones presupuestarias para generar valor con
ellos.
Es decir, de un sueño empresario realizado por un “dios – sol” se
deberían finalmente formar varios soles y nuevas estructuras circulares que revivan el
proceso de creación de valor.
61
SECCIÓN III: EL GOBIERNO CORPORATIVO ORIENTADO A LA SUPERVIVENCIA DE LA EF
Desarrollando empresarios dentro de la empresa.
CAPÍTULO VIII: BREVE RESÚMEN DE LAS BASES CONCEPTUALES.
En el Capítulo II hemos definido las etapas de la vida de una EF. En un esquema
simplificado se trata de cuatro edades separadas entre sí por crisis de distinta naturaleza:
la edad fundacional, la de la organización funcional, la edad de la delegación y por
último el holding o la edad de la coordinación. En particular, es a la segunda edad a la
que hemos dedicado especial atención pues durante ella la EF sufre sobremanera y
habitualmente es un momento particular donde puede destruirse mucho valor.
También describimos las dificultades que enfrenta la EF para superar la crisis de
la delegación y poder así desarrollar su crecimiento en forma armónica consolidando la
separación de propiedad y control.
En la segunda Sección hemos avanzado en la definición de una estructura
particular de organización que incorpora Unidades Estratégicas de Negocios (UEN)
describiendo sus amplias ventajas frente a la tradicional y conflictiva estructura
funcional inicial.
Determinado lo anterior, nos queda ahora desarrollar en forma detallada los tres
aspectos centrales de esta arquitectura particular:
Cómo se deben asignar los derechos de decisión a cada UEN.
Los métodos de evaluación de los resultados de cada UEN.
Como se establecen los sistemas de remuneraciones y los incentivos en
toda la estructura y en particular en cada UEN.
En este desarrollo tendremos especial cuidado en mantener la coherencia, la
coordinación y el equilibrio entre los tres elementos mencionados pues el desbalance de
uno solo de ellos puede provocar el derrumbe de todo el andamiaje conceptual que
sostiene el camino a la separación de propiedad y control.
62
CAPÍTULO IX: ASIGNACIÓN DE LOS DERECHOS DE DECISIÓN EN LA EF
Asignar los derechos de decisión implica ordenar la toma de decisiones a lo
largo de toda la estructura de la organización. Quién decide qué cosa y en qué
circunstancias. Necesariamente implica avanzar en una clara definición de roles,
funciones y fundamentalmente responsabilidades.
La gran regla fundamental que se debe observar a la hora de asignar estos
derechos de decisión es que todas las decisiones deben ser tomadas por los individuos
que tienen la información relevante para que sus decisiones sean acertadas y estén
alineadas con los grandes objetivos de la organización. Esta es una definición muy
profunda, fácil de enunciar y difícil de verificar su cumplimiento.
Por lo general, como consecuencia de concentraciones de poder, muchas
organizaciones tienden a no facilitar la distribución de la información y a centralizar
demasiado, en pocos individuos, la toma de decisiones relevantes. Quizás este
fenómeno se deba a la génesis misma de la organización primitiva (la estructura solar) o
quizás a la naturaleza humana que tiende a defender las cuotas de poder y dominio que
cada individuo es capaz de conquistar dentro de la organización.
La estructura funcional típica, con su cuota de conocimiento específico
rígidamente estructurado, no contribuye a un proceso dinámico de intercambio de la
información relevante para la toma de decisiones. Más bien conduce a un clásico
proceso de sub optimización de objetivos y oposición de intereses que a veces produce
un cierto desenfoque de los verdaderos objetivos de la organización.
En este sentido el rol del gerente general pasa a tener una importancia demasiado
decisiva y un error o un fracaso de este último puede tener riesgos muy importantes para
la empresa. El control acertado del Directorio también toma una importancia muy
destacada y así toda la organización se “centraliza hacia arriba” haciendo que las
decisiones sean cada vez más lentas y alejadas de la operación y del cliente.
Decidir en un ambiente de incertidumbre implica asumir riesgos, por lo tanto,
una asignación correcta de los derechos de decisión debe contemplar también una
delegación adecuada de la toma de riesgos. Sin ello la organización no se descentraliza.
Es posible observar organizaciones que han crecido sosteniendo dogmáticamente
63
centralizaciones importantes en sus decisiones, en general estas formas facilitan algunas
sinergias pero decididamente conspiran contra la velocidad de decisión y la capacidad
de adaptación veloz a entornos cambiantes. La descentralización eficiente de las
decisiones consolida las ventajas competitivas y permite asumir riesgos desarrollando
nuevas competencias desde las verdaderas necesidades de los mercados.
En este sentido, siguiendo nuestro gran objetivo de facilitar la separación de
propiedad y control, vamos a definir la asignación de derechos de decisión en la
estructura matricial particular de nuestra propuesta de organización.
Cada una de las UEN es dirigida por un gerente que tiene la responsabilidad de
conducir todos los negocios de esa UEN gestionando su presupuesto en forma integral.
Debe tomar todas las decisiones operativas de su unidad así como administrar todos los
recursos humanos y materiales que se asignan a esa UEN.
Un aspecto fundamental y verdaderamente distintivo de nuestra propuesta
consiste en que el Gerente de cada UEN debe ser responsable de la administración plena
de su capital de trabajo y también de su capital fijo. Es decir, el Gerente es responsable
total no solo de su cuadro de resultados sino también de su propio balance patrimonial.
Dependiendo de la naturaleza del negocio puede existir algún caso donde el
capital fijo sea decidido a una instancia superior pero siempre se le puede otorgar al
gerente de la UEN algún grado de decisión sobre alguna parte del mismo54
. Quizás el
asignar capital fijo a cada UEN pueda ser susceptible de algún grado de subjetividad
pero donde no quedan dudas es en la administración plena de su capital de trabajo: el
Gerente de cada UEN debe ser absolutamente responsable de las decisiones de inversión
referidas al menos a su capital de trabajo.
En este sentido es muy habitual observar un desvío patológico y muy dañino a
esta norma que consiste en que la Gerencia Financiera toma decisiones de inversión en
el capital de trabajo neto ya sea fijando niveles de inventarios “óptimos” u ordenando
plazos de pago a proveedores o estableciendo descuentos a las cuentas a pagar para
anticipar pagos a proveedores. Es muy claro que la Gerencia Financiera no cuenta con
54
Un ejemplo de decisión parcial puede ser el caso de un comercio minorista donde el gerente de la UEN
no decide la ubicación ni el tamaño de las tiendas pero si puede reclamar o renunciar a espacios físicos
dentro de la tienda y con ello tendrá una participación mayor o menor en el capital fijo que implica esa
tienda.
64
toda la información comercial relevante para tomar una buena decisión en la
negociación entre plazo, descuento y nivel de abastecimiento que puede otorgar un
proveedor determinado.
Más adelante, en el último capítulo de este trabajo, después de explicar los
sistemas para evaluar resultados y los métodos de incentivos asociados, volveremos
sobre las consecuencias de una buena asignación de los derechos de decisión, en
particular los referidos a la determinación del uso del capital de cada UEN. En ese punto
estaremos en condiciones de comprender cabalmente la arquitectura organizacional
propuesta y su naturaleza.
Finalmente queda para el gerente general la decisión de arbitrar entre los
posibles conflictos de intereses entre cada una de las UEN y también con los sectores de
servicios (Recursos Humanos, Sistemas, Finanzas, eventualmente Producción) que
abastecen horizontalmente en la matriz a cada UEN.
En este punto es muy importante destacar que un importante beneficio adicional
de la arquitectura propuesta consiste en que, en este esquema de decisión, disminuye la
importancia vital que tiene el Gerente General en la clásica estructura funcional pues en
nuestra arquitectura el gerente general es fundamentalmente un coordinador, un
“director de orquesta” pero no es “un músico”, es decir, no opera sino que facilita y
coordina la operación de otros. Sin duda su presencia es necesaria pero su eventual
reemplazo es mucho menos traumático55
. Hemos podido constatar que la clásica
estructura funcional no solo genera importantes presiones sobre el Gerente General sino
que también se desarrolla una peligrosa dependencia inmediata de la operación en la
figura de éste.
CAPÍTULO X: LOS SISTEMAS DE EVALUACIÓN DE RESULTADOS DE CADA UEN.
EL MARCO TEÓRICO EN LA CREACIÓN DE VALOR.
55
Eventualmente la tarea de coordinación podría ser ejecutada por algún miembro del Directorio que
desciende transitoriamente o por algún gerente de UEN que asciende.
65
Las empresas solo crean valor a través del crecimiento cuando son capaces de
obtener un retorno al capital invertido (es decir el capital que le han confiado todos
los proveedores de capital) superior al costo promedio ponderado de capital
(WACC56
) (es decir el retorno promedio ponderado que exigen todos los proveedores de
capital según su costo de oportunidad para riesgo equivalente).
El retorno al capital invertido (ROIC57
) tiene dos componentes:
1) El margen: 𝑈𝑡𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑 58
𝑉𝑒𝑛𝑡𝑎𝑠
2) La velocidad de rotación del capital: 𝑉𝑒𝑛𝑡𝑎𝑠
𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝑖𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑖𝑑𝑜
Por lo tanto:
𝑅𝑂𝐼𝐶 =𝑈𝑡𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑
𝑉𝑒𝑛𝑡𝑎𝑠×𝑉𝑒𝑛𝑡𝑎𝑠
𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙=𝑈𝑡𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑
𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙
Es decir, el retorno al capital invertido es una medida de productividad del
capital y expresa la capacidad que tiene la empresa de lograr utilidad por cada peso de
capital que los proveedores de capital le han confiado.
Es útil descomponer, como hemos hecho arriba, el retorno al capital invertido en
sus dos componentes, margen y rotación del capital pues es fácil observar que algunas
empresas operan con alto margen porque, por su naturaleza de capital intensivas, tienen
alto capital invertido y por lo tanto baja rotación de capital. Otras, tienen muy bajo
capital invertido y por lo tanto pueden operar con menores márgenes. Lo importante es
obtener un ROIC suficiente que supere el costo de capital, sea por alto margen o por alta
rotación del capital.
Condición necesaria para crear valor: ROIC > WACC → (ROIC – WACC) > 0
56
Costo promedio ponderado de capital, en inglés: “Weighted Average Cost of Capital” abreviado
WACC
57 Retorno al capital invertido, en inglés: “Return On Invested Capital” abreviado ROIC.
58 Utilidad operativa después de impuestos, en inglés: “Net Operating Profit less Adjusted Taxes”
abreviado NOPAT
66
Es muy habitual observar que muchos agentes económicos focalizan la utilidad
como el gran objetivo a alcanzar por una empresa siendo que en realidad, en su lugar, se
debería destacar la creación de valor. El presente análisis muestra que una empresa
puede estar ganando dinero y destruyendo valor59
cuando su ROIC es positivo pero
inferior al WACC.
EL VALOR ECONÓMICO AGREGADO O EVA©.
Para generar una medida monetaria (expresada en pesos y no en porcentaje) de
creación de valor algunas consultoras han desarrollado la siguiente expresión:
Valor Económico Agregado60
o EVA©61
= (ROIC – WACC) x K
Siendo K el capital empleado por la firma y se calcula como el total de activos
menos los pasivos que no devengan intereses.
Si sumamos el valor presente de todos los EVA© futuros, descontados a la tasa
WACC y adicionamos esta sumatoria al capital actualmente empleado, lo que
obtenemos es igual al valor de la firma que podemos calcular por flujo de fondos
descontados.
Por lo tanto, este valor económico agregado (EVA©) es un concepto muy
interesante pues permite cuantificar en términos monetarios, la cantidad de valor que
una empresa crea o destruye en un período determinado de tiempo.
Por otro lado, si EVA = (ROIC – WACC) x K
Entonces EVA = ROIC x K – WACC x K = NOPAT – WACC x K
Es decir, para crear valor, una empresa debe ser capaz de obtener una utilidad
operativa después de impuesto a las ganancias (NOPAT) superior al producto del costo
de capital multiplicado por el capital empleado62
.
59
Si el ROIC es positivo significa que tanto la utilidad como el capital necesariamente son positivos pero
si aquel no alcanza a igualar al costo promedio ponderado de capital entonces la empresa destruye valor y
lo hace en mayor medida cuanto más crece. Por lo tanto la utilidad positiva es condición necesaria pero
no suficiente para la creación de valor.
60 Valor Económico Agregado o en inglés: “Economic Profit” en un término acuñado por la consultora
McKinsey.
61 EVA
© en inglés: “Economic Value Added” es una marca registrada de la consultora Stern Stewart &
Co. y básicamente consiste en un cálculo muy parecido al Economic Profit. Según algunos autores
difieren en alguna forma de calcular el capital empleado.
67
EL SISTEMA ADECUADO DE MEDICIÓN DE RESULTADOS PARA INICIAR LA SEPARACIÓN DE PROPIEDAD Y CONTROL.
En la etapa fundacional la información es fundamentalmente visual y oral y los
resultados son evaluados centralmente por el criterio de lo percibido, es decir por la
caja.
En la edad de la organización funcional centralizada, que hemos definido como
la adolescencia de la organización, se enfatiza la medición de unidades y la información
es formal, operativa y táctica. Se comienza a distinguir y reconocer el criterio de lo
devengado.
Recién cuando se supera la crisis de autonomía gerencial y la empresa comienza
su etapa de delegación, la información se orienta a la medición y creación de valor.
Entonces, en el marco de la propuesta del presente trabajo, es imprescindible que
los resultados que obtiene cada gerente de cada UEN, es decir su performance, sea
medida por la cantidad de valor que cada UEN es capaz de crear, es decir por el valor
económico agregado que genera cada UEN en cada período de evaluación. Para esto
será necesario incorporar en la empresa estas herramientas de medición de resultados.
De esta forma cada gerente de cada UEN va a tener dos grandes objetivos
simultáneos: por un lado maximizar la utilidad de su unidad de negocios pero al mismo
tiempo deberá minimizar la cantidad de capital, tanto de trabajo como fijo, que utiliza
en su operación y todo ello conducente a obtener un retorno al capital, que sus
proveedores de capital le han confiado, superior al costo de ese mismo capital.
Así el gerente pasa a ser responsable no solo del cuadro de resultados de su UEN
sino también de su balance patrimonial y, de esta manera, se ve forzado a vivir una
restricción de presupuesto (o por lo menos un costo de capital) tal como lo hace un
verdadero empresario fundador que desarrolla en forma natural la habilidad de generar
el máximo de utilidades posibles con el capital existente, es decir, maximiza
permanentemente la productividad del escaso capital que circunstancialmente dispone.
62
Este producto se denomina “cargo de capital” y es igual al costo promedio de capital multiplicado por
la cantidad de capital empleado. (pxq).
68
Dice Ram Charan63
:
“Mucha gente se centra en el margen de beneficio, pero descuida
la velocidad de rotación. ¿Sabe qué es lo que diferencia a los
directores ejecutivos de éxito de los demás? Que tienen en cuenta
tanto el margen como la velocidad de rotación. Este enfoque dual
constituye la pieza central de la visión de los negocios.”
Es muy interesante esta observación tan categórica realizada por este prestigioso
catedrático.
Yo coincido plenamente en cuanto al descuido de mucha gente por la velocidad
de rotación del capital64
. En efecto casi todos los actores centran su atención en el
cuadro de resultados y en la ganancia, tanto absoluta como relativa a la venta pero no
analizan la utilidad relativa al capital necesario para generarla. También coincido en el
gran aporte de estos conceptos a la visión de los negocios.
Tanto es así que considero que esta pieza fundamental de la arquitectura de la
organización, que consiste en sustentar el sistema de evaluación de resultados en la
medición y creación de valor, es un elemento tan importante que sin él resulta
verdaderamente imposible consolidar la separación de propiedad y control.
Entonces, en nuestro modelo, la principal tarea de todos los gerentes de UEN,
consistirá en medir, crear y administrar el valor de sus UEN y deberán estar
incentivados a usar la valuación como la principal herramienta del proceso de toma de
decisiones. Para lograrlo debemos definir un sistema de incentivos coherente con estos
objetivos.
63
Charan, Ram. 2002.
64 En mis clases de los Programas Ejecutivos en la Universidad del CEMA siempre hago la pregunta al
grupo de alumnos de cómo identifican el objetivo central de cualquier empresa, la respuesta habitual es
“ganar dinero”. Casi nadie identifica la creación de valor como un objetivo superior. Entonces, para
generar interés en el grupo yo afirmo que una empresa puede estar ganando dinero y destruyendo valor.
Otro ejemplo que habitualmente utilizo para ilustrar el punto del retorno al capital invertido es la
pregunta: “¿quién quiere efectuar un plazo fijo a tres meses y ganar mil pesos?”, como es lógico en pocos
minutos deducen solos que la utilidad absoluta no dice nada si no la relacionamos al capital invertido
necesario y al tiempo para generarla.
69
CAPÍTULO XI: LOS SISTEMAS DE INCENTIVOS PARA CREAR VALOR.
COMPENSACIÓN GERENCIAL. TRES GRANDES OBJETIVOS.
Podemos identificar tres grandes objetivos que deberemos perseguir en una
política equilibrada de compensación gerencial:
1. Alinear los objetivos del gerente con los del accionista, Reducir los costos de
agencia.
El problema del principal y el agente es un viejo tema de la literatura de finanzas
corporativas que ha sido tratado por varios prestigiosos autores65
. Básicamente
se trata de que el agente (el empleado) actúe por cuenta del principal (el
accionista) que ha delegado determinadas acciones en el agente y se espera que
éste último desarrolle un comportamiento orientado a cumplir con los objetivos
de aquel.
En nuestro caso se trata de encontrar los incentivos adecuados para guiar ese
comportamiento hacia la creación de valor para el accionista siendo una
herramienta importante para lograrlo el apalancamiento de la riqueza.
Llamamos apalancamiento de la riqueza a la relación directa que existe entre la
creación de valor para el accionista y la creación de riqueza para el empleado66
.
Es decir, supongamos que una determinada UEN duplica su valor en un período
determinado, entonces diremos que el apalancamiento de riqueza es completo o
perfecto si la riqueza del gerente empleado también se duplica en ese mismo
período. Por supuesto pueden existir grados inferiores en la relación de
apalancamiento cuando el crecimiento proporcional del valor de la UEN es
superior al crecimiento de riqueza del empleado.
Existen varios métodos para elevar el apalancamiento de riqueza. Cuanto más
alto sea este apalancamiento menores serán los costos de agencia.
Por supuesto un alto apalancamiento de riqueza implica no poner límites a la
remuneración del gerente empleado, en este sentido no deberían existir ni
“pisos” (límites inferiores) ni “techos” (límites superiores) en estas
remuneraciones. Esto no es sencillo de lograr y tiene consecuencias: la falta de
“techos” puede provocar distorsiones en la escala de remuneraciones de la
65
Ver: Jensen, M. and Meckling, W., 1976 y Fama, E, 1980.
66 Young, D. and O´Byrne, S., 2001
70
organización y la falta de “pisos” puede aumentar el riesgo de perder al
empleado (lo que más adelante definiremos como riesgo de retención).
A pesar de lo anterior, si pretendemos que el gerente empleado asuma riesgos
empresarios en busca de rentabilidades y reproduzca de esta forma las conductas
propias del accionista, entonces debemos intentar replicar en aquel los ingresos
de éste último mediante un elevado apalancamiento de riqueza que no esté
limitado en sus extremos67
. Más adelante se realizan algunas propuestas
orientadas a lograrlo.
2. Aumentar la satisfacción del empleado y reducir el riesgo de retención.
Llamamos riesgo de retención al riesgo de que el empleado abandone su empleo.
Evidentemente este riesgo tiene costos elevados y es consecuencia directa de la
insatisfacción que el empleado puede sentir en su trabajo. Esta insatisfacción
puede provenir de una variedad de factores. Los incentivos, tanto materiales
como de otra naturaleza, son las herramientas más importantes que tiene la
empresa para buscar la satisfacción de sus empleados.
3. Limitar el costo para el accionista.
Es obvio que existe una cierta “negociación” entre aumentar los incentivos al
empleado para aumentar su satisfacción y limitar a valores aceptables los costos
laborales para la empresa.
La mayor parte de las veces es el mercado, tanto laboral como el de bienes o
servicios en el que opera la empresa, el encargado de establecer los límites
razonables o posibles dentro de los que se llevará a cabo este proceso de
“negociación”.
A pesar de lo anterior, es mi opinión que lograr un equilibrio de costos y
beneficios en estos asuntos es más un arte que una ciencia pues en estas
decisiones también está en juego el plazo de optimización de resultados, es
decir, una decisión en este tema que parece sensata en el corto plazo puede no
serla en el largo y viceversa.
Focalizando el asunto en el objetivo central de la propuesta de este trabajo, es
decir, reducir en todo lo posible la duración de la etapa de la organización
funcional (o también llamada “la adolescencia” de la organización), la
67
Un elevado apalancamiento de riqueza, sin límites, no es apreciado por todos los individuos. De alguna
manera se necesita de una personalidad emprendedora que acepte los riesgos en busca de los beneficios,
es decir, se debe tratar de un individuo que tenga un cierto espíritu empresario.
71
proposición consiste en sacrificar razonablemente en corto plazo el costo para el
accionista con miras a fortalecer una arquitectura organizacional que otorgue
sustancia de largo plazo al proceso de separación de propiedad y control.
CLASIFICACIÓN DE INCENTIVOS. INCENTIVOS CUANTITATIVOS.
Podemos distinguir tres tipos de medidas:
1. Medidas financieras.
Ya hemos desarrollado más arriba la idea de que la única medida financiera de
medición de resultados coherente con el proceso de separación de propiedad y
control es la que incorpora el gerenciamiento basado en la creación de valor
(VBM) y en ese sentido son indicadores capaces de medir la creación monetaria
de valor en un espacio temporal.
Una observación importante a realizar es que no es conveniente establecer la
utilidad por unidad de capital empleado o retorno sobre el capital (ROIC) como
una medida financiera sobre la que se sustente el incentivo gerencial pues si se
lo hace, se corre el riesgo que el gerente rechace algún proyecto que teniendo
valor presente neto positivo (agrega valor pues el ROIC es superior al WACC)
tenga un retorno al capital (ROIC) inferior al promedio de retornos acumulado
hasta el momento68
.
La respuesta correcta para la generación de incentivos financieros consiste en
utilizar el valor económico agregado (o EVA©
).
ESTABLECIENDO OBJETIVOS PARA EVA©. ESQUEMA BÁSICO.
Cada período de evaluación de resultados deberá necesariamente tener un
objetivo de valor económico agregado a ser alcanzado por cada UEN.
Un esquema básico propuesto por algunas empresas consiste en construir el
EVA objetivo del período siguiente como el promedio simple entre el EVA objetivo del
período corriente y el EVA efectivamente alcanzado en este período. Es decir:
Objetivo EVA1 = (Objetivo EVA0 + EVA0) / 2
También es posible observar algunas variantes a este esquema básico donde
algunas propuestas alternativas agregan:
68
Un proyecto de estas características bajaría el ROIC promedio acumulado pero agregaría valor al tener
un ROIC superior al WACC. No debería ser rechazado.
72
Limitar la reducción del EVA objetivo a un cierto valor absoluto o
relativo.
Sumarle al promedio simple una mejora esperada por el mercado (caso
empresa cotizante) o deseada por el accionista (caso empresa privada).
No promediar y trabajar directamente con objetivos deseados.
ESTABLECIENDO OBJETIVOS PARA EVA©. ESQUEMA JERARQUIZADO.
Una versión superadora de la anterior consiste en crear un sistema de “bonus
bank” o acumulación de bonos devengados pero no cobrados.
Utilizando alguna fórmula que establezca un EVA objetivo para cada período, se
determina un bono para cada gerente de cada UEN pero este bono es parcialmente
acumulado en un “banco de bonos” en la cuenta de cada gerente. De esta forma el
beneficiario solo podrá cobrar en ese período una parte del bono determinado y el resto
lo acumula.
Este sistema tiene grandes beneficios:
Permite la importante propiedad de no limitar las ganancias (ni las
pérdidas) del gerente logrando así un buen apalancamiento de riqueza.
Cuando las ganancias son elevadas, parte de las mismas se acumulan en
el banco y cuando son escasas, entonces se apela a los recursos del banco
para lograr un ingreso mínimo deseable y disminuir el riesgo de
retención aunque el empleado pierda patrimonio de largo plazo al
disminuir su saldo en el banco de bonos (se mantiene el apalancamiento
de riqueza en escenarios malos).
Facilita en el gerente el pensamiento empresario de largo plazo pues
genera capital que proviene de su esfuerzo y que acumula pensando en
reserva para épocas malas.
Promueve la pertenencia pues se pueden establecer cláusulas que parte
del capital acumulado debe ser usado para el retiro y en caso de
abandonar la empresa parte del capital acumulado puede perderse.
2. Medidas basadas en el cliente y en el mercado.
73
Nunca se debe perder de vista la satisfacción de las necesidades del cliente, el
aumento de la participación de mercado (tanto absoluta como relativa) y el
equilibrio de una ventaja competitiva sustentable en el tiempo.
En general, estos incentivos pueden ser cuantificados mediante encuestas de
satisfacción de cliente, imagen de marca, mediciones de participación de
mercado y otras similares que apuntan a estimular las decisiones que sustentan la
posición competitiva de largo plazo de la compañía o de la UEN.
3. Medidas basadas en otros “stakeholders69
”.
Muchas empresas organizan premios anuales para sus proveedores más
eficientes y los distinguen públicamente entre sus pares.
Algunas organizaciones comunitarias han desarrollado concursos donde se
premia a las empresas que son capaces de crear ambientes de trabajo
satisfactorios para sus empleados. Así se desarrollan rankings de empresas, de
conocimiento público, donde se clasifica a las empresas que concursan según el
nivel de satisfacción de los empleados70
.
Todas estas puedes ser medidas cuantitativas que integren un esquema de
incentivos gerenciales.
CLASIFICACIÓN DE INCENTIVOS. INCENTIVOS CUALITATIVOS.
En la actualidad, toda organización moderna otorga gran importancia a los
incentivos cualitativos que va a promover en sus empleados. Es el departamento de
Recursos Humanos de la empresa quien tiene la importantísima tarea de originar estos
incentivos en toda la organización.
Fundamentalmente consisten en facilitar la creatividad del individuo y
desarrollar su pertenencia al grupo mediante un conjunto de herramientas “soft” como
ser reconocimiento público de los méritos, premios a la participación y la iniciativa,
incorporación del grupo familiar en eventos especiales, identificación del empleado en
69 “Stakeholder” es todo aquel actor o actores que puedan reclamar algo a la organización. Ej: empleados,
clientes, proveedores, ente recaudador de impuestos, la comunidad y por supuesto los dueños, acreedores,
y gerentes.
70
Ejemplo: Concurso “Best Place to work”.
74
el grupo con acciones orientadas a destacar su individualidad (ejemplo cumpleaños y
otros) y acciones similares.
En nuestra propuesta es fundamental que los gerentes de cada UEN asuman
parte de esta tarea en conjunto con RRHH y para ello deben recibir capacitación
específica orientada a lograr este objetivo. De esta forma los gerentes de cada UEN
consolidan su liderazgo con su gente, proveyendo orientación, apoyo, retroalimentación
y recompensa, facilitando así el “empowerment”71
de su gente y de su equipo.
CAPÍTULO XII: CONVIRTIENDO A LOS GERENTES EN DUEÑOS72.
Aquel lector que haya podido seguir la línea de pensamiento hasta este punto ya
podrá, con seguridad, imaginar la conclusión principal de esta propuesta: convertir a los
gerentes de cada UEN en verdaderos dueños fundadores de sus negocios y reproducir de
esta forma, en escala menor, la etapa más productiva y menos conflictiva de la vida de
la EF: la Edad Fundacional73
.
Para lograrlo, se ha diseñado una estructura matricial con un conjunto de
unidades estratégicas (UEN) que se desenvuelven como verdaderas empresas dentro de
la empresa. Esta estructura así definida viene a reemplazar a la clásica estructura
funcional.
Siendo que cada una de éstas UEN se va a comportar como nuevas
organizaciones fundacionales y cada gerente de cada UEN asume las características de
un empresario fundador, tomando riesgos para desarrollar un verdadero sueño
empresario. En este sentido decimos que el gerente se “convierte en dueño” siendo está
una metáfora para expresar que cada gerente se va a comportar como un dueño pues va
a ser incentivado por esta arquitectura particular a que se comporte como tal.
Los elementos fundamentales de esta arquitectura, según hemos descripto, son:
71
“Empowerment” es un término de difícil traducción literal pero se refiere a la maximización de la
potencialidad general de las capacidades del empleado y su orientación hacia los objetivos del grupo.
72 “Making managers into owners” es el título del excelente capítulo sexto del libro de G. Bennett
Stewart, III “The Quest for Value”.
73 Ver descripción en E. Barugel, 2005; Sección II, pág. 8.
75
1. Una correcta distribución de los derechos de decisión que permita que cada
gerente de cada UEN sea totalmente responsable de los recursos que administra.
2. Un sistema de evaluación de resultados orientado a medir la creación de valor.
3. Un sistema de incentivos que promueva el comportamiento asociado con los
intereses del accionista.
Si esta arquitectura organizacional particular es bien desarrollada, se cuida su
equilibrio y coherencia y se selecciona la gente adecuada para cada gerencia, entonces
es muy posible que se logre reproducir en cada UEN un campo fértil propio de las
etapas fundacionales.
CONCLUSIONES A LA SECCIÓN III.
Esta nueva etapa empresaria debería gozar de todas las ventajas de la etapa
fundacional bajo el paraguas protector y de control de la organización. Es decir, el
objetivo de esta arquitectura particular consiste en:
Escapar a la trampa de los conflictos propios de la adolescencia de la organización
que muchas veces llevan a la desaparición misma de la empresa.
Sostener la unidad de la empresa y de la familia, potenciando la fortaleza del
grupo y evitando la atomización de los recursos humanos y materiales.
Estimular las sinergias del grupo sin sacrificar flexibilidad, autonomía y velocidad
de decisión.
Recrear la creatividad y promover nuevos sueños empresarios estimulando la
toma de riesgos medidos que aseguren la continuidad en la creación de valor.
Generar nuevos líderes que, gracias a su elevado foco y a sus desarrollados
conocimientos específicos, ganen el respeto y la consideración del fundador
posibilitando así una verdadera delegación de autoridad.
Finalmente toda esta propuesta está orientada a sentar las bases de la separación
de la propiedad y el control posibilitando el desarrollo de los miembros de la familia
con unión, libertad de elección y el crecimiento sostenido de la empresa hacia un
holding integrado y dinámico.
77
SECCIÓN IV: METODOLOGÍAS Y NUEVOS CURSOS DE
INVESTIGACIÓN.
LAS PROPUESTAS DE ESTA TESIS.
Este trabajo se justifica a partir de la búsqueda de metodologías estructuradas y
coherentes que permitan abordar sistemáticamente el muy serio problema de la
desaparición temprana de las EF.
Como he descripto en el Capítulo I, una robusta evidencia empírica, desarrollada en
toda la bibliografía tradicional de las EF, muestra con claridad que, lo que he definido
como La Edad de la Organización Funcional, es la más peligrosa para la supervivencia
de la EF.
La hipótesis de esta tesis consiste en que las metodologías para superar la crisis de la
Delegación Funcional pueden sustentarse en tres pilares de gobierno corporativo bien
definidos, a saber:
1. Una herramienta sistémica temporal de diagnóstico que es imprescindible para
reconocer los tratamientos adecuados a cada situación empresaria.
2. Un Código de Buenas Prácticas de cuatro puntos que propongo como condición
necesaria aunque no siempre suficiente para superar la crisis de autonomía
gerencial.
3. Una arquitectura de organización particular que se orienta a la medición y
creación de valor.
LA METODOLOGÍA EMPLEADA Y EL TRABAJO DE INVESTIGACIÓN.
Este trabajo propone avances concretos y originales en el Gobierno Corporativo de las
EF con vistas a facilitar su supervivencia y crecimiento utilizando herramientas de las
Finanzas Corporativas modernas.
Al ser una propuesta particular de Gobierno Corporativo, este trabajo se enmarca dentro
de las prácticas habituales de investigación propias de las ciencias sociales pues las
78
organizaciones humanas que describimos necesariamente deben ser estudiadas con estas
técnicas particulares74
.
Como toda investigación que pretende ser innovadora en una disciplina identificada con
las ciencias sociales, necesariamente se deben emplear metodologías compatibles con
esta naturaleza particular. Así, este trabajo se sustenta en los tres tipos más conocidos de
investigación no experimental:
1) La exploratoria, que es la que se utiliza cuando, como en el caso que nos ocupa,
existe poca o escasa información vinculada con el tema singular de estudio. El
estudio de casos es una herramienta fundamental en esta exploración.
2) La descriptiva, que recoge información, sistematiza y evalúa en cierto modo las
propiedades o características de una población o fenómeno determinado, en este
caso, se trata del estudio y descripción de las EF que aún no han consolidado la
separación de propiedad y control.
3) La explicativa, que procura responder a las causas y motivos del
comportamiento observado realizando, en las ciencias humanas, interpretaciones
plausibles de los hechos observados por el investigador75
.
En este encuadre, los medios adoptados para investigar se han fundamentado en un
diseño no experimental y han sido fundamentalmente:
1) Las investigaciones de campo realizadas en el marco del trabajo ejecutado como
consultor y Director de varias EF y de algún holding consolidado. Así, el caso de
la empresa de comercio minorista presentado en el Anexo viene a describir con
claridad y sustentar empíricamente las hipótesis planteadas. Varios casos
adicionales, similares a los del Anexo, han sido estudiados directamente por el
investigador. Todos ellos, con pequeñas variantes, se correlacionan
perfectamente con la hipótesis central de este trabajo y la validan
empíricamente. En mérito al espacio y a la confidencialidad, solo expuse
completamente el caso del Anexo. 74
En el Capítulo IV de este trabajo, se describe el campo de estudio y aplicación de la disciplina conocida
con el nombre de Gobierno Corporativo, según el trabajo realizado por Apreda (2004). De los tres puntos
centrales allí detallados surge con claridad que esta disciplina, al tratar temas de las organizaciones
sociales, debe necesariamente ser clasificada dentro de las ciencias sociales al mismo tiempo que se trata
de un campo de estudio de las Finanzas Corporativas modernas. 75
En las ciencias experimentales, que no es el caso de esta tesis, la causalidad se explica mediante la
ponderación de las variables relevantes y la búsqueda de las relaciones y correlaciones entre dichas
variables; utilizando, muchas veces, el laboratorio como medio eficiente de investigación.
79
2) Los casos documentales estudiados y las bibliografías consultadas.
LOS NUEVOS CURSOS DE INVESTIGACIÓN QUE ABRE ESTA TESIS.
A juicio del autor, el trabajo realizado abre las puertas para numerosas vías de
investigación posterior.
LA VALIDACIÓN EMPÍRICA.
En primer lugar, va a ser necesario que los investigadores de los fenómenos de las EF y
los practicantes profesionales que actúan en el ámbito de estas empresas, tomen los
postulados de esta tesis y los contrasten con los casos que estén a su alcance. De esta
forma va a ser posible agregar nuevas aristas a los planteos realizados y consolidar la
validación empírica de las propuestas de la presente tesis.
EL CÓDIGO DE BUENAS PRÁCTICAS.
Referido al Código de Buenas Prácticas enunciado, se abre la posibilidad de ampliar su
descripción y también su contenido. Un elemento particular del mismo que merece un
trabajo adicional es el referido al primer punto: Roles, funciones y remuneraciones.
Considero que esto es así pues en la Etapa Fundacional el empresario conduce sus
decisiones por el criterio de caja y cuesta mucho esfuerzo que incorpore el criterio de lo
devengado en su análisis táctico y estratégico. Adicionalmente tengo que destacar aquí
que el gobierno del dinero otorga poder y el análisis del manejo del poder con una
visión epistemológica comprensiva debería ser un complemento explicativo importante
de las conductas del empresario fundador.
En virtud de sostener el foco del trabajo, el punto cuarto del Código propuesto (La
sucesión) ha sido enunciado pero no completamente desarrollado en esta tesis pues
sobrepasa sus límites conceptuales. La sucesión y los elementos asociados a ella son
todo un capítulo destacado en la evolución de las EF. Aquí existen importantes criterios
de Gobierno Corporativo asociados a una EF que evoluciona y que debe desarrollar el
marco institucional que favorezca la delegación del poder (Estatutos, protocolos,
órganos de gobierno, incentivos y otros). También encontramos aspectos sociales (el
retiro y su imagen en la sociedad), aspectos antropológicos (¿Por qué es tan importante
en Europa el hijo primogénito?), aspectos económicos (¿Cómo se planea el retiro
80
cuando existe un débil mercado de capitales?) y hasta aspectos jurídicos (¿es razonable
una ley de herencia no discrecional? ¿Cómo ayuda o dificulta la legislación vigente en
Argentina la preservación de la unidad de mando en la EF?).
LAS FINANZAS CORPORATIVAS Y EL GERENCIAMIENTO BASADO EN LA
CREACIÓN DE VALOR (VBM).
Finalmente quiero destacar importantes investigaciones aún pendientes en el campo de
la aplicación de las modernas teorías de Finanzas Corporativas a las EF y a las PYMES
en general y en particular en escenarios como el que presenta la Argentina donde el
mercado de capitales tiene fuertes imperfecciones como ser alta inflación, tasas de
interés reales negativas, escasez endémica de capital y altos costos fiscales y de
transacción.
Dos autores centrales en finanzas como son Eugene Fama y Merton Miller, en el
prólogo de su libro76
, reconocen que existen peligros en armar al estudiante y al
practicante solamente con modelos estáticos basados en el precepto de la existencia de
mercados de capitales perfectos y es por ello que han intentado en varios puntos del
libro llamar la atención sobre los riesgos implícitos en la impensable aplicación de estos
modelos a los problemas del mundo real.
Pero al mismo tiempo ellos advierten que la teoría de las finanzas bajo mercados de
capitales imperfectos ofrece todavía resultados muy escasos, muy inconexos y muy
poco testeados como para justificar su incorporación en un curso introductorio de
finanzas. Cualquier discusión extendida sobre problemas financieros bajo mercados
imperfectos de capital crearían el peligro de engañar al estudiante y al operador de
finanzas en la creencia de que la profesión ha encontrado más soluciones a dichos
problemas que lo que realmente ha hecho.
Así, Fama y Miller hacen notar que el libro tiene escasísimos ejemplos cuantitativos que
muestren como aplicar la teoría a los problemas de decisión del mundo real dada su
creencia de que la contribución de la teoría de finanzas al proceso de toma de
decisiones, aunque sustancial, es todavía indirecta y que esta teoría aun no ha llegado y
76
E. F. Fama y M. H. Miller, The Theory of Finance, Graduate School of Business, The University of
Chicago, Dryden Press, Hinsdale Illinois.
81
quizás nunca llegue al estado de generar “recetas de cocina” de automática aplicación al
mundo real de las finanzas.
Aún así, es muy importante contar con herramientas que nos permitan medir la
productividad del capital cuando los mercados de capitales casi no funcionan. De hecho
el empresario fundador las tiene incorporadas en su razonamiento en distintos planos de
conciencia. De lo que trata esta tesis es de reproducir este razonamiento de “restricción
de presupuesto” y optimización del uso del escaso capital y aplicarlo al gerente
profesional para generar un sistema de motivación muy parecido al del empresario
fundador. De esta forma suponemos que otorgamos a la EF mayores posibilidades de
sobrevivir y de volver a generar círculos positivos de creatividad.
Siguiendo esta línea de razonamiento, me parece que tenemos dos oportunidades muy
interesantes de investigación para poder aplicar concretamente el EVA©
o cualquier otro
método de medición de creación de valor en la PYME familiar de países como
Argentina, para ello propongo investigar:
1) ¿Cuál es el verdadero costo de capital en este ambiente de fuertes
imperfecciones en el mercado de capitales? ¿Cómo evalúa el empresario
fundador el costo de oportunidad al capital que ha invertido en su empresa y
cómo percibe los riesgos que tiene su actividad? ¿Cómo toma sus decisiones de
inversión y de financiamiento en un ambiente de alta inflación y de tasa de
interés real negativa?
2) ¿Cuál es el verdadero capital operativo de la firma? Muchas familias utilizan a la
EF como un verdadero vehículo de ahorro en el largo plazo donde el capital
familiar puede encontrar resguardo frente a las confiscaciones directas
(impuestos excesivos) o indirectas (tasas pasivas reales negativas). Así es muy
común encontrar EF de distintos tamaños que administran un capital superior al
necesario para su operación. ¿Es esta una decisión irracional?
Como el lector ya puede intuir, el planteo es que necesitamos desarrollar una creatividad
intelectual adicional para poder adaptar con éxito ideas fundamentales de las Finanzas
Corporativas como son las desarrolladas en torno a la generación de valor y al
gerenciamiento basado en la creación de valor (VBM).
82
No existe nada más práctico que una buena teoría, simplemente necesitamos “bajar a
tierra” y adaptar a cada escenario y a cada empresa las teorías fundamentales de
creación de valor.
83
ANEXO: CASO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN EMPRESA DE VENTA MINORISTA.
INTRODUCCIÓN. LA EMPRESA EN ESTUDIO
Se trata de un caso que describe la problemática de una importante empresa de venta
minorista y la destacada contribución particular que las finanzas corporativas han
realizado a su evolución y desarrollo.
Por razones de confidencialidad vamos a reservar el nombre de la firma así como el de los
actores que aparecen en el presente trabajo. En el mismo sentido se han alterado algunos
datos y cifras sin que esto perturbe el sentido final del caso en cuestión.
La firma opera el negocio de venta de materiales de construcción y accesorios de
equipamiento y decoración del hogar así como ferretería general, la denominación
internacional que describe mejor el negocio es la de “Home Center”.
Opera gran cantidad de tiendas en varios países de Latinoamérica, siendo Chile su origen y
sede de su casa matriz. Emplea más de diez mil personas y forma parte de una corporación
que opera supermercados, tiendas departamentales y shopping centers en ambos países.
Su fundador es un hombre muy inteligente y activo que aún se encuentra al frente de los
negocios corporativos. Tiene un estilo de conducción muy enérgico y si bien ha
incorporado un excelente equipo profesional aún mantiene un cierto estilo autoritario y
personal.
Siendo que el negocio original fue el supermercado, la corporación toda aún tiene una
fuerte presencia de la cultura propia de los supermercados y muy especialmente de los
comercios de consumo masivo de artículos perecederos.
La empresa particular que nos ocupa ha gozado de un cuasi monopolio en Argentina pues
no ha tenido una competencia directa en el mismo formato, salvo un breve período (fines
de los años 90) donde se instaló en el país el operador más grande del mundo en este
negocio. Al poco tiempo esta empresa internacional decidió retirarse del país y de Chile.
Cuando esto sucede la organización local compra la operación argentina del extranjero
que salía del país.
En el proceso de fusión, debido a su mejor nivel profesional y a su excelente capacitación,
los empleados más importantes de la empresa vendedora prevalecieron por encima de los
84
de la compradora y dieron un buen impulso a la modernización de la cultura imperante en
la empresa local.
EVOLUCIÓN Y CAMBIOS.
Hace poco menos de veinte años la corporación inicia la operación de Home Center en
Argentina. Al poco tiempo, el fundador decide poner al frente de la empresa en Argentina a
su hijo que no tenía la suficiente capacitación y experiencia para hacerse cargo del puesto.
El fenómeno de sucesores familiares poco preparados para conducir una organización ha
sido muy bien descripto en un brillante artículo reciente de la Harvard Business Review77.
Señalan los autores: “Trampa Nro 1: Siempre existirá un lugar para ti aquí”. “Algunos
fundadores de empresas familiares hacen que sus hijos, o algunos de ellos, se sientan
obligados a incorporarse a la empresa familiar, lo que en definitiva puede terminar
resultando en un equipo gerencial que no esté fundamentalmente interesado en la tarea
Es muy común encontrar compañías pobladas por miembros de las próximas
generaciones que han fracasado en otros negocios o que han ocupado sus veintes (y
algunas veces sus treintas) en convertirse en aspirantes de atletas, artistas o músicos
antes de incorporarse a la empresa como incapacitados cuarentones indefinidos. A pesar
de su falta de experiencia y preparación, estos herederos, gracias a su pertenencia familiar,
pueden llegar a ascender a posiciones de liderazgo, incrementando así las probabilidades
de un fracaso empresario”.
En un inicio la empresa adoptó una organización típicamente funcional con el hijo del
fundador como Gerente General del Home Center en Argentina y tres gerentes funcionales
recibían la responsabilidad de conducir las áreas comerciales, operaciones y
administración respectivamente.
La estructura diseñada tenía la siguiente forma:
77
“Avoid the Traps that can destroy family business” (Harvard Business Review, feb 2012). Trap #1 “There´s always a place for you here” por G. Stalk y H. Foley.
85
Durante sus primeros años de vida y gracias a sus características únicas en el país y a una
situación macroeconómica muy favorable78, la firma tuvo un crecimiento muy importante
y en poco tiempo desarrollo un nivel de actividad muy significativo. La cantidad de tiendas
de gran tamaño creció muy rápido y las primeras ubicaciones fueron excelentísimas
favorecidas por la inexistencia de regulaciones que restringiesen la instalación de este tipo
de negocios 79 . También creció muy velozmente la cantidad de productos que
comercializaba la firma alcanzando en poco tiempo la importantísima cifra de más de
sesenta mil referencias, siendo dos tercios de ellas activas.
Según los estudiosos del negocio de comercio minorista masivo existe un triángulo
fundamental que no debe fallar para consolidar el éxito de la actividad, los vértices de este
triángulo son: Sistemas, Proveedores y Logística. El negocio es altamente intensivo en
estos tres requerimientos y si uno solo de ellos tropieza el negocio puede atravesar serias
dificultades.
Quizás debido a una expansión inicial descontrolada, quizás debido a una estructura
inadecuada para soportar la envergadura del negocio o por causa de deficiencias
gerenciales importantes, la realidad es que ninguno de los tres pilares fundamentales
funcionaba como era debido y entonces la performance de la empresa era muy deficiente.
78
La empresa inicia sus operaciones al inicio de la década del 90. El fin de la hiperinflación e inicio de la convertibilidad señala el comienzo de una etapa de fuerte expansión de la demanda agregada y del consumo interno.
79 Años más tarde muchos gobiernos municipales y provinciales comenzaron a poner fuertes regulaciones que impidieron la instalación de grandes superficies comerciales. Esto puso importantes trabas al desarrollo de la competencia.
Gcia. de ventas Gcia. de compras
GERENTE COMERCIAL
Gcia. Tiendas Gcia. Logistica
GERENTE OPERACIONES
Gcia. Créditos y
Cobranzas
Gcia. Sistemas Gcia. RRHH
Gerente de Administración
y Finanzas
GERENTE
GENERAL ARG
86
Como era de esperarse, los malos resultados y los problemas en distintos planos
provocaron un conflicto entre el padre y el hijo y finalmente este se retiró de la firma.
EL PRIMER DIAGNÓSTICO
El fundador contrató entonces un Gerente General joven y muy buen profesional que
realizó un rápido diagnóstico de la situación observando:
1. La Corporación tenía gran injerencia en la administración de la empresa pero la
firma no tenía casi contacto con su par chilena. No se aprovechaban las necesarias
sinergias.
2. Los sistemas de información y procesamiento de datos eran “world class” pero
estaban muy burocratizados, eran lentos para adaptarse a los cambios del entorno
y muy caros en los desarrollos.
3. La logística estaba absolutamente colapsada por la expansión física, el crecimiento
de la cantidad de operaciones y por la falta de adecuado planeamiento.
4. Todo el sistema comercial había sido superado. No se negociaba con método con
los proveedores, no se expandía la red ni se aprovechaba el volumen como arma
fundamental de negociación.
5. Pero lo más grave era que, quizás debido a la tan grande cantidad de productos, la
Gerencia de Ventas había perdido completamente el foco y la compañía era
incapaz de competir en precio y calidad de servicio contra los especialistas de cada
grupo de negocios, llámese ferreterías, pinturerías, casas de electricidad o de
baños y cocinas, etc.
El diagnóstico era muy concreto y claro. Los cinco puntos eran demoledores para la
competitividad de la empresa. La solución propuesta se apoyaba fundamentalmente en un
gran cambio en la estructura de la empresa. La clásica estructura funcional sería
reemplazada por una estructuración por Unidades de Negocio que permitiese devolver
agilidad y sobretodo mucho foco a cada grupo de negocios.
La nueva estructura sería la columna vertebral de la transformación y posibilitaría atacar
los cinco puntos en forma activa y dinámica, veamos:
1. Se crea una nueva Gerencia General Divisional (negocio Home Center), bajo su
comando se ordenan la Gerencia General del negocio en Chile y la Gerencia
General de Argentina. El puesto es ocupado por el mismo Gerente General de
87
Argentina que retiene ambas posiciones. De esta forma se empieza a coordinar la
operación de ambos países y se aprovechan sinergias.
2. Se asignan importantes nuevos recursos humanos y materiales a la Gerencia de
Sistemas buscando el objetivo de agilizar los desarrollos y dinamizar el sector.
3. Para gestionar una logística más eficiente se construye un moderno Centro de
Distribución y se separa la Gerencia de Operaciones en tres regiones geográficas:
una Gerencia Operaciones Norte, una Centro y una Sur, cada una de ellas tiene
responsabilidad sobre las tiendas de su área geográfica.
4. Cada Gerencia Comercial negocia con su grupo de proveedores según las pautas y
políticas más convenientes para ese negocio en particular. Dentro de cada
Gerencia Comercial se desarrollan Gerencias de Negocios conducidas por
especialistas de cada grupo de productos. Con esto se consigue que un especialista
en el producto negocie la compra con cada proveedor.
5. Cada Gerente de Negocios dentro de cada Gerencia Comercial era también el
responsable de impulsar la venta de su familia de productos dentro de cada
tienda. Debía cuidar que el abastecimiento fuese el necesario, vigilar la correcta
exposición del producto y sobretodo controlar que el precio fuese competitivo con
respecto a la competencia especializada.
A su vez se elevó a la categoría de Gerencia principal a dos gerencias inferiores: Marketing
que antes dependía de la Gerencia de Ventas y Recursos Humanos que antes dependía de
la Gerencia de Administración y Control. Esta última medida fue muy importante pues el
comercio minorista es básicamente un negocio muy intensivo en recursos humanos; la
capacitación y la elevada motivación son motores fundamentales del negocio.
Por otro lado, la Corporación siempre se reservó la función financiera por lo tanto la
Gerencia de Administración debía reportar a la Gerencia Financiera de la Corporación en
todo lo relativo a las finanzas de la empresa y en particular al manejo de su capital de
trabajo. Como veremos más adelante, con el tiempo esta decisión fue un gravísimo error
que costó una gran destrucción de valor para la organización.
En una forma funcional, la nueva estructura podía ser esquematizada de la siguiente
forma:
88
Sin embargo, la nueva estructura era una clásica estructura matricial con cinco columnas,
una para cada Unidad de Negocios y varias filas donde estaban todas aquellas Gerencias de
servicios que abastecían a las cinco Unidades de Negocios, por ejemplo: las tres Gerencias
de Operaciones, Sistemas, Administración y Control, Marketing y Recursos Humanos.
Las cinco Gerencias Comerciales son Unidades de Negocios que se agrupan según su
núcleo comercial de la siguiente forma:
1) Construcción. Compuesta de tres Gerencias de Negocios: a) Materiales gruesos
(cemento, hierro, cal, ladrillos). b) Maderas. c) Aberturas.
2) Revestimientos. Con cinco Gerencias de Negocios: a) Pinturas. b) Pisos y
Revestimientos. c) Baños y Cocinas. d) Electricidad y Plomería. e) Instalaciones.
CONSTRUCCIÓN
REVESTIMIENTOS
FERRETERIA
Y
ELECTRODOMESTICOS
HOGAR
Y
MUEBLES
SOFTLINE
GERENTE COMERCIALES GERENTE MARKETING
ZONA
NORTE
ZONA
CENTRO
ZONA
SUR
GERENTE OPERACIONES Gerente Administración
y Finanzas
GERENTE RRHH
GERENTE
GENERAL
ARGENTINA
GERENTE
GENERAL
CHILE
GERENTE
GENERAL
89
3) Ferretería. Con tres Gerencias de Negocios: a) Máquinas eléctricas y manuales. b)
Herrajes, cerraduras y fijaciones. d) Electrodomésticos.
4) Muebles y Jardín. Con tres Gerencias de Negocios: a) Muebles interiores,
Organizadores y Limpieza. b) Jardín. c) Tiempo Libre y Muebles exteriores.
5) Decoración. Tres Gerencias: a) Iluminación y Bazar. b) Textil y decoración. c)
Papel mural y librería.
Cada Gerencia Comercial era responsable total por la compra, la fijación de precios de
venta, las ofertas, las negociaciones de precios con proveedores y la composición de su mix
de productos. Cada una de ellas interactúa con Marketing para desarrollar las políticas de
comunicación con el mercado.
Cada Gerente Comercial y cada Gerente de Negocios es remunerado con un buen sueldo
fijo y un bonus anual según las ganancias antes de impuestos, intereses y amortizaciones
(EBITDA) de su correspondiente sector (existe un Cuadro de Resultados con nivel de
desagregación suficiente para analizar la contribución marginal y el resultado neto de cada
negocio). Los Gerentes de Servicios tienen también un sueldo fijo y algunos de ellos
también tienen un bonus anual por objetivos específicos de su propia gerencia.
El problema clásico de las organizaciones matriciales es siempre el peligro de vulnerar el
viejo principio de la Unidad de Mando pues muchas veces se dan dependencias cruzadas
que dificultan las líneas de autoridad y anarquizan la organización. Para minimizar este
problema todas las columnas de la matriz y también sus correspondientes filas dependían
del Gerente General de Argentina. Resultado: el nuevo Gerente General tenía bajo sus
órdenes directas a doce gerencias, a saber: Las cinco Gerencias Comerciales, las tres
Gerencias de Operaciones, la Gerencia de Administración y Control (de quien depende la
Gerencia de Sistemas), la Gerencia de Recursos Humanos, la Gerencia de Marketing y
también la Gerencia General del negocio en Chile.
Es claro que esta dependencia múltiple constituye un problema importante, pero al dar
mucha autonomía de decisión a los Gerentes Comerciales la necesaria actuación del
Gerente General se reduce al mínimo. Por otro lado muchos empleados actuaban con más
de un superior para desarrollar sus tareas normalmente, sin embargo se había realizado
un importante esfuerzo para explicitar las dependencias funcionales muy claramente para
minimizar también el problema de la duplicación de mandos.
90
LOS PROBLEMAS DE LA NUEVA ESTRUCTURA
Hasta aquí, la nueva estructura parecía resolver gran parte de los problemas de la
empresa. Sin embargo varios problemas aparecieron y complicaron bastante la operación.
Los Gerentes de las Unidades de Negocios tenían fuertes incentivos a maximizar las
utilidades de cada unidad pues tenían una importante remuneración variable vinculada a
los resultados netos de su unidad.
Así, los mecanismos habituales empleados para lograr este objetivo eran, por un lado,
ocupar con sus productos el máximo de lugar posible en las tiendas y por el otro,
mantener siempre altos inventarios para impulsar las ventas. Cuando esto sucedía, se
desataban “batallas” intra sectores por mayores espacios en las estanterías sin demasiada
atención a la productividad del espacio físico pues no existía un costo asociado a su uso.
Por otro lado, Finanzas elevaba reclamos porque aparecían ineficiencias propias del
exceso de inmovilización y el consecuente crecimiento de los requerimientos financieros
para solventar el incremento en el capital de trabajo.
Finanzas era un departamento corporativo, estaba lejos de la operación diaria y no podía
evaluar con claridad la operación particular de cada unidad. Para controlar la situación
Finanzas imponía entonces duras reglas a los gerentes comerciales, negándoles la
posibilidad de dar crédito a los clientes, de tomar acopios o anticipos y obligándolos a
trabajar con capital de trabajo mínimo y a veces negativo pues eran forzados a “calzar” los
inventarios con los plazos de pago a proveedores, esto se lograba obligando a los
proveedores a cobrar sus facturas a plazos altos. Por supuesto los proveedores no
concedían gratuitamente la financiación y, en el mediano plazo, casi siempre incluían en
los precios un fuerte adicional para compensar el costo financiero. La empresa estaba
comprando mercadería y dinero pero no evaluaba el costo del dinero que compraba de
esta forma. Luego, muchas veces, el Departamento de Finanzas descontaba los cheques o
las facturas a los proveedores a tasas de mercado.
Los gerentes comerciales se quejaban fuerte de esta práctica pues podían demostrar que
casi siempre ellos eran capaces de conseguir de sus proveedores mejores descuentos por
pago contado, superiores a las tasas de descuento que usaba Finanzas para descontar las
facturas. Pero estas quejas eran infructuosas porque el poder de decisión radicaba en el
departamento financiero corporativo.
Por otro lado, las fuertes presiones que cada tanto efectuaba Finanzas para imponer
violentas reducciones de inventarios provocaban que esas reducciones se hacían
91
priorizando la velocidad de reducción y sin ninguna lógica comercial, como resultado las
góndolas quedaban rápidamente vacías de la mejor mercadería, de aquella que tenía la
mejor rotación, entonces las ventas caían inexorablemente y esto afectaba no solo la
calidad de atención sino también los resultados de la operación.
Como consecuencia de todas estas acciones el próximo balance trimestral mostraba fuerte
deterioro en la performance y nuevamente llegaba desde arriba el reclamo a los Gerentes
Comerciales para que mejoraran los resultados rápidamente. Como siempre, todos los
reclamos que hacía la corporación a la empresa se hacían ex post, es decir cuando los
hechos ya habían ocurrido y sus consecuencias negativas ya se habían manifestado en
plenitud.
La empresa entraba así en “resonancia” permanente, oscilando para un lado o para el otro:
o mejoraba el capital de trabajo y empeoraba la performance económica o mejoraba esta
última a costas del primero. No se lograba un equilibrio razonable y esto afectaba
seriamente la motivación de los gerentes comerciales y de los gerentes de negocios que
veían como se les escapaba la posibilidad de mejorar la competitividad de la firma.
DIAGNÓSTICO Y PROPUESTA DE NUEVA ARQUITECTURA DE ORGANIZACIÓN.
Para analizar los problemas del caso dividimos los mismos en las tres columnas centrales
que definen la Arquitectura de la Organización, a saber:
A. La asignación de los derechos de decisión en el seno de la empresa.
B. Los métodos de remuneración de los individuos.
C. Los sistemas para evaluar los resultados tanto de los individuos como de las
unidades de negocio.
A. LA ASIGNACIÓN DE LOS DERECHOS DE DECISIÓN:
En el caso que nos ocupa, el Gerente, o sus superiores claramente no lograron diseñar ni
coordinar los tres aspectos de la arquitectura organizacional. Sin duda el cambio de
estructura fue un paso fundamental en la dirección de asignar poder de decisión a las
personas que tienen la información relevante para tomar buenas decisiones. En este caso
92
la estructura de Gerentes Comerciales y Gerentes de Negocios fue una solución muy eficaz
para lograr este objetivo: aquellos que tienen el conocimiento específico necesario deciden
las operaciones comerciales. Pero es claro que al retener la Gerencia de Finanzas las
decisiones sobre la constitución del capital de trabajo de cada Unidad de Negocios limitó
seriamente la posibilidad de tomar decisiones racionales y oportunas.
La información específica y relevante para tomar decisiones correctas sobre la
administración del capital de trabajo estaba con toda seguridad a nivel de cada Gerencia
Comercial y debía ser allí donde se decidiese:
1. Cuanta financiación se tomaría de los proveedores, pues son los Gerentes de
Negocios los que conocen a sus proveedores y pueden saber si el proveedor puede
vender dinero barato o si la financiación que puede dar es cara para la empresa.
Este es un tema a negociar con cada proveedor y es tan importante como el precio
de compra, de ninguna manera puede ser decidido “a distancia” por la Gerencia
Financiera corporativa.
2. Como se estructuraría el crédito comercial a los clientes. En un país donde la falta
de capital es endémica, la herramienta del crédito es casi imprescindible para el
comercio minorista, no tenerla es dejar un espacio muy importante a la
competencia. Cada Gerencia Comercial debería conocer muy bien cuáles son los
productos que el mercado compra a crédito y cuáles son los planes de financiación
que prevalecen en el mercado.
3. Como se podría captar ventas pagadas por anticipado congelando precio al cliente.
En nuestro país periódicamente la gente huye del dinero y quiere refugiarse en
activos reales, muchas veces en “ladrillos”. Cada Gerencia Comercial tiene la
información relevante para saber cuándo le conviene cubrir ese riesgo con el
proveedor o con el inventario y cuando le conviene dejar expuesto el riesgo y
aprovechar el beneficio del dinero recibido a tasa cero.
4. Sobretodo cada Gerencia Comercial debería tener libertad para definir cuál es el
nivel óptimo, en cantidad y calidad, de los inventarios necesarios para operar cada
negocio. Aquí es muy importante destacar que en este negocio existen productos
con altísima rotación pero también existen otros que por su naturaleza o por su
origen (ej.: productos importados) tienen rotaciones mucho más lentas, entonces
los márgenes brutos de venta deben acomodarse a estas diferencias y compensar
las mayores inmovilizaciones con mayores márgenes brutos. Una política sana de
precios debería contemplar un gran desvío estándar de márgenes en torno a una
media competitiva. Una vez más, como es obvio, la información relevante para
93
construir esta distribución de márgenes inversamente correlacionados con las
rotaciones solo puede estar en el seno de cada Gerencia Comercial.
Es clarísimo entonces que una buena asignación de derechos de decisión debería reservar
a cada Gerencia Comercial el poder para manejar su propio capital de trabajo y reservar a
la Gerencia de Finanzas el poder de fijar la tasa de corte para referenciar el costo de capital
de la firma, la capacidad de evaluar las políticas de riesgo crediticio según las pautas de
riesgo que quiera asumir la corporación y también controlar que los riesgos asumidos al
congelar precios tengan una clara relación de costo beneficio positivo. Es decir la Gerencia
Financiera debería ser un proveedor de información específica relevante para las
Gerencias Comerciales (como ser nivel del costo de capital) y también ser la auditora de
riesgos financieros. La Tesorería debería también pagar o cobrar una tasa pasiva o activa,
según corresponda, a cada Unidad de Negocios para administrar sus excedentes o faltantes
transitorios de fondos, actuando así como un verdadero “banco interno” que impone
conciencia de la restricción presupuestaria y brinda un costo explícito al capital.
Como vemos la Gerencia Financiera no toma decisiones sobre el capital de trabajo de cada
Unidad de Negocios, deja que estas decisiones se tomen donde está localizada la
información relevante para concretarlas y se limita a proveer el marco técnico necesario
para que estas decisiones sean tomadas maximizando el valor para el accionista.
B. LOS SISTEMAS PARA EVALUAR RESULTADOS:
Para que esta asignación propuesta de derechos de decisión sea exitosa es necesario
reestructurar también los sistemas de evaluación de resultados y los métodos de
remuneración asociados.
Haremos a continuación un breve repaso de las características generales de este negocio y
las condiciones necesarias que debemos encontrar para construir valor para el accionista.
LA CREACIÓN DE VALOR EN EL NEGOCIO COMERCIAL (EL GRAN APORTE DE LAS FINANZAS CORPORATIVAS):
Recordemos que una empresa solo crea valor a través del crecimiento cuando es capaz de
obtener un retorno sobre el capital invertido (ROIC) superior al costo promedio
ponderado de capital (WACC).
94
A su vez, el retorno sobre el capital tiene dos componentes: el margen sobre ventas
(utilidad por cada peso de venta) y la rotación del capital (ventas por cada peso de capital
invertido). Es decir el producto del margen por la rotación debe ser siempre superior al
costo del capital, si no fuese así la empresa puede estar ganando dinero pero estará
destruyendo valor y cuanto más crezca más valor destruirá. Ganar dinero es entonces una
condición necesaria pero no suficiente para crear valor.
𝑈𝑡𝑖𝑙𝑖𝑑𝑎𝑑
𝑉𝑒𝑛𝑡𝑎𝑠×
𝑉𝑒𝑛𝑡𝑎𝑠
𝐶𝑎𝑝𝑖𝑡𝑎𝑙 𝐼𝑛𝑣𝑒𝑟𝑡𝑖𝑑𝑜= 𝑅𝑂𝐼𝐶
No importa cómo se obtiene un retorno sobre el capital suficientemente alto (superior al
costo del capital), algunos negocios lo obtienen por altos márgenes de operación a pesar
de tener mucho capital invertido (baja rotación), otros lo obtienen por alta rotación del
capital a pesar de tener bajos márgenes; lo importante es que el producto de un concepto
por el otro sea más alto que el costo de capital.
𝑅𝑂𝐼𝐶 > 𝑊𝐴𝐶𝐶
En particular, una actividad comercial minorista es capaz de crear valor para el accionista
siempre que pueda consolidar una muy buena administración del capital de trabajo del
negocio. O sea, la administración del crédito a clientes, de la financiación que se obtiene de
los proveedores y clientes (anticipos) y sobre todo de una sana política de inventarios.
Esto es así pues se trata de un negocio de muy bajos márgenes de operación80 y altísima
rotación de capital. Es decir, la clave para alcanzar un buen nivel de creación de valor
consiste en poder administrar muy eficientemente el capital de trabajo de la empresa de
manera tal de lograr un ROIC suficientemente alto, superior al costo del capital de la firma.
80
Tener presente que en general se trata de sectores muy competitivos donde los precios y los costos los determina el mercado, a pesar de que dependen del volumen de compras y el poder de negociación, no cambian significativamente entre los distintos jugadores del mercado.
95
A su vez, el ciclo operativo es muy corto, a veces casi tan corto como el de la actividad
financiera y el cuidado del equilibrio entre los márgenes y la rotación del capital de trabajo
es una actividad muy dinámica que puede representar el éxito o el fracaso del negocio.
C. LOS MÉTODOS DE REMUNERACIÓN:
A la luz de esta descripción estamos en condiciones entonces de definir el indicador de
performance fundamental para crear incentivos para las Gerencias Comerciales y que
estos incentivos estén alineados con los objetivos de creación de valor para el accionista:
Los Gerentes Comerciales deberán superar un ROIC mínimo necesario, siempre superior al
costo promedio de capital que informe Finanzas. Es decir, su objetivo deja de ser solo
ganar dinero (como era con la vieja arquitectura) y ahora pasa a ser maximizar la relación
de ganancias por cada peso de capital que la organización le confíe.
Por supuesto el Gerente Comercial casi81 no puede actuar sobre el capital fijo de la
empresa (sea bienes inmuebles u otros activos fijos) pero si es absolutamente responsable
del capital de trabajo que administra y entonces al ser evaluado por el cociente entre
utilidad y capital de trabajo tendrá un fuerte incentivo a maximizar el numerador de la
relación minimizando el denominador.
Entonces gran parte de la retribución variable de los Gerentes Comerciales debería estar
conformada por este indicador central de retorno sobre el capital de trabajo. El resto de
los indicadores objetivos podrían ser indicadores relativos a calidad y largo plazo como
ser: objetivos de participación relativa de mercado o indicadores de calidad de servicio o
imagen del consumidor. Finalmente podría incluirse también alguna evaluación subjetiva
de performance.
CONCLUSIONES DEL CASO.
Parece muy claro que el cambio de estructura era muy necesario para combatir la larga
lista de ineficiencias que afectaban la marcha de los negocios. En este sentido el cambio
81
Existen algunas medidas importantes que van a proveer fuertes señales orientadas a mejorar la productividad del capital fijo, ejemplo: imponer un costo asociado al uso del metro cuadrado de salón, o crear conciencia que la venta directa (internet, teléfono, personal, etc) no requiere de capital fijo hundido y por lo tanto puede obtener igual ROIC con menores márgenes.
96
hacia una estructura matricial fue un primer paso muy efectivo pero absolutamente
insuficiente.
Es nuestro entender que el origen de los nuevos problemas se centra en que el Gerente
General focalizó su estrategia de cambio en la nueva estructura pero descuidó el diseño de
aspectos fundamentales de la Arquitectura de la Organización. Como bien señala el libro
de J. Brickley82 en su Prefacio: “…una Arquitectura de la Organización mal diseñada puede
ser catastrófica”. Nos parece que este es precisamente un caso que ejemplifica claramente
esta afirmación.
El mismo libro señala más adelante en su Cap. 1: “…las empresas que tienen éxito
asignan los derechos de decisión de una manera que asigna eficazmente el poder de
decisión a las personas que tienen la información relevante para tomar buenas
decisiones. Sin embargo, cuando los altos directivos asignan los derechos de decisión,
también deben asegurarse de que los sistemas de remuneración y de evaluación de los
resultados de la empresa dan a los responsables de tomar decisiones los incentivos
necesarios para tomar decisiones que aumenten el valor.” Y a continuación afirma:
“…las (empresas) que tienen éxito se aseguran de que los tres aspectos fundamentales
de la arquitectura de la organización estén coordinados.”
Resulta muy claro entonces que el cambio en la estructura de la organización debía ser
acompañado de un cambio en su arquitectura y este cambio debía consistir en asignar a
los Gerentes Comerciales el poder de decidir sobre la administración de su propio capital
de trabajo y para equilibrar este cambio en los derechos de decisión, la remuneración
variable de estos gerentes debía basarse en un indicador que premiase la maximización de
utilidad así como la mejor utilización de ese capital de trabajo que ahora se les confiaba.
Con el conjunto de decisiones propuestas se logra la máxima coherencia y coordinación
entre la estrategia, la estructura y la arquitectura de la organización asegurando así la
creación de valor para el propietario residual y para todos los que lo preceden en la
cadena de valor.
82
James Brickley, Clifford Smith y Jerold Zimmerman. “Economía Empresarial y Arquitectura de la Organización” Mc Graw Hill, Tercera Edición.
97
NOTAS BIBLIOGRÁFICAS.
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Empresa Familiar. Deusto, Barcelona. 2005.
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Apreda, R. The Semantics of Governance. The Common Thread Running Through
Corporate, Public and Global Governance. Corporate Ownership and Control, 2006
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ASX Corporate Governance Council, Principles of Good Corporate Governance and
Best Practice Recommendations. Australian Stock Exchange, March 2003.
Barugel, E. La Governancia en las Empresas de Familia. Un Código de Buenas
Prácticas para la Supervivencia. Documento de Trabajo 291. Universidad del CEMA,
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