SALINAN P U T U S A N · 2018. 3. 12. · SALINAN P U T U S A N Perkara Nomor: 02/KPPU-M/2017 Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik Indonesia selanjutnya disebut Komisi yang memeriksa

SALINAN

P U T U S A NPerkara Nomor: 02/KPPU-M/2017

Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik Indonesia selanjutnya

disebut Komisi yang memeriksa Perkara Nomor: 02/KPPU-M/2017 Tentang

Dugaan Pelanggaran Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 jo.

Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 dalam

Pengambilalihan Saham (akuisisi) PT. Citra Asri Property oleh PT. Plaza

Indonesia Realty, Tbk., yang dilakukan oleh: ---------------------------------------

Terlapor : PT Plaza Indonesia Realty, Tbk, yang beralamat kantor di

The Plaza Office Tower Lantai 10 Jalan M. H. Thamrin

Kav 28-30, Gondangdia – Menteng, Jakarta Pusat 10350.

telah mengambil Putusan sebagai berikut: ------------------------------------------

Majelis Komisi: --------------------------------------------------------------------------Setelah membaca Laporan Keterlambatan Pemberitahuan; ----------------------

Setelah membaca Tanggapan Terlapor terhadap Laporan Keterlambatan

Pemberitahuan; --------------------------------------------------------------------------

Setelah mendengar keterangan Terlapor; --------------------------------------------

Setelah membaca surat-surat dan dokumen-dokumen dalam perkara ini;----

Setelah membaca Kesimpulan Hasil Persidangan dari Investigator dan

Terlapor; -----------------------------------------------------------------------------------

TENTANG DUDUK PERKARA

1. Menimbang bahwa Sekretariat Komisi telah melakukan penyelidikan

terhadap pemberitahuan yang dilaporkan oleh PT Plaza Indonesia

Realty, Tbk atas pengambilalihan saham PT. Citra Asri Property ; -------

halaman 2 dari 36

SALINAN

2. Menimbang bahwa Sekretariat Komisi telah melakukan penyelidikan

dan memperoleh bukti yang cukup, kejelasan, dan kelengkapan

dugaan pelanggaran yang dituangkan dalam Laporan Hasil

Penyelidikan; -----------------------------------------------------------------------

3. Menimbang bahwa setelah dilakukan pemberkasan, Laporan Hasil

Penyelidikan tersebut dinilai layak untuk dilakukan Gelar Laporan dan

disusun dalam bentuk Rancangan Laporan Keterlambatan

Pemberitahuan; --------------------------------------------------------------------

4. Menimbang bahwa dalam Gelar Laporan, Rapat Komisi menyetujui

Rancangan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan tersebut menjadi

Laporan Keterlambatan Pemberitahuan;---------------------------------------

5. Menimbang bahwa selanjutnya Ketua Komisi menerbitkan Penetapan

Komisi Nomor 34/KPPU/Pen/X/2017 tanggal 03 Oktober 2017 tentang

Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017 (vide

bukti A1); ----------------------------------------------------------------------------

6. Menimbang bahwa berdasarkan Penetapan Pemeriksaan Pendahuluan

tersebut, Ketua Komisi menetapkan pembentukan Majelis Komisi

melalui Keputusan Komisi Nomor 01/KPPU/Kep.3/I/2018 tanggal 09

Januari 2018 tentang Penugasan Anggota Komisi sebagai Majelis

Komisi pada Pemeriksaan Pendahuluan Perkara Nomor 02/KPPU-

M/2017 (vide bukti A4); ----------------------------------------------------------

7. Menimbang bahwa Ketua Majelis Komisi Perkara Nomor 02/KPPU-

M/2017 menerbitkan Surat Keputusan Majelis Komisi Nomor

01/KMK/Kep/I/2018 tentang Jangka Waktu Pemeriksaan

Pendahuluan Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017, yaitu dalam jangka

waktu paling lama 7 (tujuh) hari kerja terhitung sejak tanggal 15

Januari 2018 sampai dengan tanggal 23 Januari 2018 (vide bukti A3); -

8. Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Pemberitahuan

Pemeriksaan Pendahuluan, Petikan Penetapan Pemeriksaan

Pendahuluan, Petikan Surat Keputusan Majelis Komisi tentang Jangka

Waktu Pemeriksaan Pendahuluan, dan Surat Panggilan Sidang Majelis

Komisi I kepada Terlapor (vide bukti A2,A3.1,A6,A7); -----------------------

9. Menimbang bahwa pada tanggal 15 Januari 2018, Majelis Komisi

melaksanakan Sidang Majelis Komisi I dengan agenda Pembacaan dan

Penyerahan Salinan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan oleh

Investigator kepada Terlapor (vide bukti B1); ---------------------------------

halaman 3 dari 36

SALINAN

10. Menimbang bahwa pada Sidang Majelis Komisi I, Investigator

membacakan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan yang pada

pokoknya berisi hal-hal sebagai berikut (vide bukti I.1); --------------------

10.1 Bahwa dugaan pelanggaran UU Nomor 5 Tahun 1999 dimana

dalam ketentuan Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 Jo. Pasal 5

PP Nomor 57 Tahun 2010.;----------------------------------------------

10.2 Bahwa terlapor Plaza Indonesia Realty, Tbk.: ------------------------

10.3 Nilai asset dan penjualan PT Plaza Indonesia Realty, Tbk dan

anak perusahaannya di Indonesia dalam kurun waktu 3 (tiga)

tahun terakhir (audited) dinyatakan dalam rupiah adalah ; ----

NamaPerusahaan

PLAZA INDONESIA REALTY (100.00 %)

Aset Sales

31 Desember (dalam Rp)

2011 4,232,841,288,000 909,589,677,0002012 3,950,266,763,000 1,709,975,626,0002013 4,126,804,890,000 1,393,191,548,000

10.4 Bahwa susunan Kepemilikan Saham PT Plaza Indonesia Realty,

Tbk adalah sebagai berikut; ---------------------------------------------

No Pemegang saham KomposisiKepemilikan

1. PT. Bumi Serpong Damai Tbk 34.22%2. PT. MNC Land Tbk 25.71%

3.UBS AG Singapore S/A Nexus Solution PTELTD-2091144418 19.97%

4.UBS AG Singapore S/A Nexus Solution PTELTD-2091144484 9.56%

5. Masyarakat 10.54%Total 100

10.5 Bahwa badan usaha yang Diambilalih adalah PT Citra Asri

Property atau saat ini adalah PT Plaza Indonesia Urban; ----------

10.6 Bahwa nilai penjualan dan aset PT Citra Asri Property (kini

PT Plaza Indonesia Urban) dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun

terakhir dinyatakan dalam rupiah adalah; ---------------------------

Nama Perusahaan

CITRA ASRI PROPERTY (100.00%)

Aset Sales

Dalam Rp (31 Desember)

2011 10,862,664,330 0

2012 9,691,242,827 0

2013 9,671,440,320 0

halaman 4 dari 36

SALINAN

10.7 Bahwa Berikut adalah struktur permodalan PT Citra Asri

Property sebelum pengambilalihan saham;---------------------------

Sebelum Transaksi

JumlahSaham

JumlahNilai Nominal

Rp 1.000 persaham%

Modal Dasar 10.000.000 10.000.000.000 100,00Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

1. PT Duta Karya Cipta 9.990.000 9.990.000.000 99,992. PT Island Resort Development 10.000 10.000.000 0,01Modal ditempatkan dan disetor penuh 10.000.000 10.000.000.000 100,00

10.8 Bahwa batasan Nilai untuk melakukan pemberitahuan

Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan Komisi

sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP Nomor 57 Tahun

2010 adalah: ---------------------------------------------------------------

10.8.1 Bahwa nilai aset badan usaha hasil penggabungan

atau peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp.

2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima ratus miliar

rupiah); dan/atau; -----------------------------------------------------

10.8.2 Bahwa nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil

penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan

melebihi Rp. 5.000.000.000.000,00 (lima triliun

rupiah); ---------------------------------------------------------

10.9 Bahwa nilai penjualan dan/atau aset hasil penggabungan atau

peleburan atau pengambilalihan adalah jumlah nilai penjualan

dan/atau aset yang dihitung berdasarkan penjumlahan nilai

penjualan dan/atau aset tahun terakhir yang telah diaudit dari

masing masing pihak yang melakukan penggabungan,

peleburan, dan pengambilalihan ditambah dengan nilai

penjualan dan/atau aset dari seluruh badan usaha yang secara

langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau

dikendalikan oleh badan usaha yang melakukan penggabungan,

peleburan, dan pengambilalihan; (Perkom Nomor 2 Tahun

2013); -----------------------------------------------------------------------

halaman 5 dari 36

SALINAN

10.10 Bahwa nilai aset gabungan dari badan usaha pengambilalih

dengan badan usaha yang diambilalih per 31 Desember 2013

adalah sebesar Rp. 4,136,476,330,320,- (empat trilyun seratus

tiga puluh enam milyar empat ratus tujuh puluh enam juta tiga

ratus tiga puluh ribu tiga ratus dua puluh rupiah); telah

melebihi batasan nilai aset Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua

triliun lima ratus miliar rupiah); ---------------------------------------

10.11 Bahwa dengan adanya frasa kata hubung “dan atau” pada

batasan nilai sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP

Nomor 57 Tahun 2010 memiliki arti bersifat kumulatif maupun

sifat fakultatif yang berarti bisa keduanya atau salah satunya; --

10.12 Bahwa dengan melebihinya nilai aset gabungan dari badan

usaha pengambilalih dengan badan usaha yang diambilalih dari

batasan nilai, maka PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk memiliki

kewajiban untuk melakukan pemberitahuan pengambilalihan

saham kepada KPPU.-----------------------------------------------------

10.13 Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 7 PP No. 57/2010 diatur

bahwa kewajiban menyampaikan pemberitahuan secara tertulis

tidak berlaku bagi Pelaku Usaha yang melakukan

Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau

Pengambilalihan saham antar perusahaan yang terafiliasi. -------

10.14 Bahwa berdasarkan penjelasan Pasal 7 PP Nomor 57 Tahun

2010, yang dimaksud dengan “terafiliasi” adalah:-------------------

10.14.1 Bahwa hubungan antara perusahaan, baik langsung

maupun tidak langsung, mengendalikan atau

dikendalikan oleh perusahaan tersebut; ------------------

10.14.2 Bahwa hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang

dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung,

oleh pihak yang sama; atau hubungan antara

perusahaan dan pemegang saham utama;----------------

10.15 Bahwa dengan demikian perlu terlebih dahulu untuk diuraikan

apakah ketentuan kewajiban menyampaikan pemberitahuan

secara tertulis ini berlaku atau tidak bagi PT. Plaza Indonesia

Realty, Tbk; ----------------------------------------------------------------

10.16 Bahwa komposisi pemegang saham dari badan usaha

pengambilalih PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk adalah:-------------

halaman 6 dari 36

SALINAN

10.16.1 PT Bumi Serpong Damai, Tbk sebesar 34.22 %; ---------

10.16.2 PT MNC Land, Tbk sebesar 25.71 %; ----------------------

10.16.3 USB AG Singapore S/A Nexus Solution PTE LTD

2091144418 sebesar 19.97 %; ------------------------------

10.16.4 USB AG Singapore S/A Nexus Solution PTE LTD-

2091144484 sebesar 19.97 %; ------------------------------

10.16.5 Dan Masyarakat sebesar 10.54 %; -------------------------

10.17 Bahwa komposisi pemegang saham dari badan usaha yang

diambilalih yaitu PT. Citra Asri Property sebelum

pengambilalihan adalah:-------------------------------------------------

10.17.1 PT. Duta Karya Cipta sebesar 99,99 %; -------------------

10.17.2 Dan PT. Island Resort Development sebesar Rp. 0,01%;

10.18 Bahwa berdasarkan komposisi kepemilikan saham dari kedua

perusahaan tersebut tidak ditemukan hubungan afiliasi

sebelum pengambilalihan saham;--------------------------------------

10.19 Bahwa dengan demikian maka kewajiban menyampaikan

pemberitahuan secara tertulis kepada KPPU berlaku bagi badan

usaha pengambilalih;-----------------------------------------------------

10.20 Bahwa pelaku usaha harus melakukan pemberitahuan paling

lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan,

peleburan, dan pengambilalihan telah berlaku efektif secara

yuridis;----------------------------------------------------------------------

10.21 Bahwa tanggal penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan

telah berlaku efektif secara yuridis untuk badan usaha yang

berbentuk Perseroan Terbatas, sesuai dengan ketentuan dalam

pasal 133 UU Nomor 40 Tahun 2007 pada bagian Penjelasan

adalah tanggal: ------------------------------------------------------------

(1) Bahwa persetujuan Menteri atas perubahan anggaran

dasar dalam terjadi penggabungan;------------------------------

(2) Bahwa pemberitahunan diterima Menteri baik dalam hal

terjadi perubahaan Anggaran Dasar sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UU Nomor 40

Tahun2007 maupun yang tidak disertai perubahaan

anggaran dasar; dan------------------------------------------------

(3) Bahwa pengesahaan Menteri atas Akta Pendirian Perseroan

Terbatas dalam hal terjadi Peleburan; ---------------------------

halaman 7 dari 36

SALINAN

10.22. Bahwa berdasarkan Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi

Manusia Nomor: AHU-39286.40.22.2014 tanggal 4 November

2014 perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran

Dasar PT. Citra Asri Property, diketahui bahwa pengambilalihan

saham perusahaan PT. Citra Asri Property oleh PT. Plaza

Indonesia Realty, Tbk berlaku efektif secara yuridis pada tanggal

4 November 2014;---------------------------------------------------------

10.23. Bahwa berdasarkan Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi






4 November 2014;---------------------------------------------------------

10.24. Bahwa dalam Pasal 8 PP Nomor 57 Tahun 2010 Ayat (1)

mengatur mengenai pemberitahuan secara tertulis sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) dan ayat (3) dilakukan dengan

cara mengisi formulir yang telah ditetapkan oleh Komisi; ---------

10.25. Bahwa Formulir Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan

Badan Usaha, dan Pengambilalan Saham Perusahaan diatur

dalam Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 10

Tahun 2010 sebagai berikut:--------------------------------------------

“Dalam hal Pelaku Usaha tidak menyampaikan pemberitahuansecara tertulis sebagaimana dimaksud dalam pasal 5 ayat (1)dan ayat (3), Pelaku Usaha dkenakan sanksi berupa dendaadministratif sebesar Rp. 1.000.000.000,00 (satu milyar rupiah)untuk setiap hari keterlambatan, dengan ketentuan dendaadministratif secara keseluruhan paling tinggi sebesarRp. 25.000.000.000,00 (dua puluh lima milyar rupiah)”;

10.26. Bahwa Pasal 6 PP No. 57/2010 mengatur mengenai sanksi

terhadap pelaku usaha yang melakukan keterlambatan

pemberitahuan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan

kepada Komisi. ------------------------------------------------------------

10.27. Bahwa berdasarkan analisa sebagaimana dijabarkan diatas,

PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk telah melakukan pelanggaran

terhadap Pasal 29 UU No. 5/1999 Jo Pasal 5 PP Nomor 57

Tahun 2010, oleh karena itu Pasal 6 PP Nomor 57 Tahun 2010

dapat dikenakan kepada PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk.---------

halaman 8 dari 36

SALINAN

11. Menimbang bahwa pada sidang Majelis Komisi I tersebut, Ketua Majelis

Komisi memerintahkan Investigator Untuk menyerahkan Laporan

Keterlambatan Pemberitahuan kepada Terlapor yang hadir dalam

Sidang Majelis Komisi, dan selanjutnya Majelis Komisi Menetapkan

Sidang Majelis Komisi II pada tanggal 2 Mei 2017 dengan agenda

penyerahan tanggapan atas Laporan Keterlambatan Pemberitahuan

disertai Alat Bukti dan daftar saksi : (vide bukti B2);------------------------

12. Menimbang bahwa pada tanggal 22 Januari 2018, Majelis Komisi

melaksanakan Sidang Majelis Komisi II dengan agenda Penyerahan

tanggapan atas LKP disertai alat bukti dokumen, daftar saksi maupun

ahli (vide bukti B2);----------------------------------------------------------------

13. Menimbang bahwa pada tanggal 22 Januari 2018 dalam Sidang Majelis

Komisi II tersebut, Terlapor menyerahkan tanggapan (vide bukti B2);----

14. Menimbang bahwa pada Sidang Majelis Komisi II, Terlapor

menyerahkan Tanggapan terhadap Laporan Keterlambatan

Pemberitahuan yang pada pokoknya berisi hal-hal sebagai berikut (vide

bukti T.3): ---------------------------------------------------------------------------

14.1 Bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sepenuhnya tunduk dan

mematuhi ketentuan Perundang-undangan yang berlaku,

termasuk UU No. 5/1999 dan PP 57/2010 ----------------------------

14.2 Bahwa sebagaimana disampaikan dalam resital 15 c.2. LKP,

KPPU menyatakan bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk

seharusnya menyampaikan pemberitahuan pengambilalihan

selambatnya pada tanggal 15 Desember 2014, sedangkan

berdasarkan perhitungan KPPU pihak PT Plaza Indonesia Realty,

Tbk menyampaikan pemberitahuan kepada KPPU pada tanggal

13 Mei 2016. ----------------------------------------------------------------

14.3 Bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk dalam menjalankan

kegiatan usahanya sangat menjunjung tinggi azas “Good

Corporate Governance” serta kepatuhan dan tunduk pada segala

ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku,

termasuk diantaranya ketentuan UU No. 5/1999 dan PP

57/2010. ---------------------------------------------------------------------

14.4 Bahwa sebagai perusahaan terbuka dan terdaftar pada Bursa

Efek Indonesia, PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sepenuhnya

tunduk dan menjalankan prinsip keterbukaan informasi

halaman 9 dari 36

SALINAN

terhadap setiap aksi korporasi (corporate action) yang dilakukan,

termasuk adanya akuisisi saham terhadap perusahaan lain,

dimana pengambilalihan saham CAP telah diberitahukan kepada

pihak Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) selaku otoritas pasar

modal pada tanggal 3 Oktober 2014 serta dimuat di media massa

nasional yaitu Koran Sindo edisi tanggal 1 Oktober 2016. ---------

14.5 Bahwa sebagaimana telah dijelaskan sebelumnya kepada

investigator KPPU dalam proses pemeriksaan, PT Plaza Indonesia

Realty, Tbk pada awalnya tidak melakukan pemberitahuan ke

KPPU karena ada perbedaan penafsiran dalam memahami

ketentuan batas minimum nilai aset untuk kewajiban pelaporan

kepada KPPU, sebagaimana diatur dalam Pasal 5 PP 57/2010,

khususnya ketentuan ayat 1 dan 2 yang menyebutkan sebagai

berikut: ----------------------------------------------------------------------

Pasal 5(1) Penggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atau

Pengambilalihan saham perusahaan lain yang berakibat nilai asetdan/atau nilai penjualannya melebihi jumlah tertentu wajibdiberitahukan secara tertulis kepada Komisi paling lama 30 (tigapuluh) hari kerja sejak tanggal telah berlaku efektif secara yuridisPenggabungan Badan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atauPengambilalihan saham perusahaan; ----------------------------------Jumlah tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terdiriatas: -------------------------------------------------------------------------a. nilai aset sebesar Rp2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima

ratus miliar Rupiah); dan/atau;-------------------------------------b. nilai penjualan sebesar Rp5.000.000.000.000,00 (lima triliun

Rupiah); ----------------------------------------------------------------

14.6 Bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk pada awalnya memandang

bahwa dengan nilai aset sebelum pengambilalihan yang sudah

melebihi batas minimum Rp. 2,5 Trilyun (nilai aset gabungan

rata-rata PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sebelum

pengambilalihan sebagaimana disampaikan dalam LKP adalah

sebesar Rp. 4,1 Trilyun) maka notifikasi pengambilalihan kepada

KPPU tidak perlu dilakukan; ---------------------------------------------

14.7 Bahwa selanjutnya, PT Plaza Indonesia Realty, Tbk langsung

memenuhi kewajibannya untuk melakukan pelaporan kepada

KPPU dengan segera setelah mendapatkan pemberitahuan dari

KPPU melalui suratn tertanggal 5 Mei 2016; -------------------------- --

14.8 Bahwa tercatat pada tanggal 13 Mei 2016 PT Plaza Indonesia

Realty, Tbk telah melakukan tindakan korektif dengan

halaman 10 dari 36

SALINAN

menyampaikan pemberitahuan pengambilalihan CAP kepada

KPPU, dimana kemudian berkas notifikasi dinyatakan lengkap

oleh KPPU pada Agustus 2016; ------------------------------------------

14.9 Bahwa lebih jauh, tercatat bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk

selalu memenuhi undangan permintaan klarifikasi dari KPPU,

dimana GM Legal/Corporate Secretary dan Deputy to Chief

Financial Officer dari PT Plaza Indonesia Realty, Tbk selalu hadir

dalam kapasitasnya mewakili Direksi perusahaan untuk

memberikan respon dan kerjasama yang baik dengan KPPU

dengan memberikan keterangan yang selengkap-lengkapnya dan

informasi yang diperlukan KPPU, tanpa ada sedikitpun yang

disembunyikan, antara lain ; ---------------------------------------------

14.9.1 Bahwa memberikan data-data yang dibutuhkan oleh

KPPU dari PT Plaza Indonesia Realty, Tbk berikut dengan

seluruh anak-anak perusahaan PT Plaza Indonesia

Realty, Tbk;--------------------------------------------------------

14.9.2 Bahwa memberikan informasi mengenai produk-produk

yang dimiliki oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk dan

anak-anak perusahaannya; dan ; -----------------------------

14.9.3 Bahwa memberikan informasi yang selengkap-

lengkapnya mengenai penguasaan pasar dari PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk berikut dengan seluruh anak-anak

perusahaan PT Plaza Indonesia Realty, Tbk, dan ; ---------

14.9.4 Bahwa informasi-informasi lain yang relevan yang

dibutuhkan oleh KPPU; -----------------------------------------

14.9.5 Bahwa sebagaimana diketahui bahwa sehubungan

dengan penyampaian pemberitahuan pengambilalihan

tersebut, KPPU telah mengeluarkan hasil analisanya atas

pengambilalihan CAP oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk

dalam Pendapat KPPU tertanggal 11 April 2017

(“Pendapat KPPU”), yang pada intinya menerangkan

bahwa tidak ada kekhawatiran dampak praktek

monopoli dan persaingan usaha tidak sehat sebagai

akibat dari transaksi pengambilalihan tersebut. -----------

14.9.6 Bahwa selanjutnya, PT Plaza Indonesia Realty, Tbk

mencoba untuk lebih proaktif dalam memahami

halaman 11 dari 36

SALINAN

ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku

terkait dengan notifikasi merger dengan mengikuti

sosialisasi-sosialisasi yang diadakan oleh KPPU, salah

satunya sosialisasi yang diadakan KPPU bekerjasama

dengan pihak otoritas Bursa Efek Indonesia (“BEI”) pada

tanggal 19 Juni 2017 yang lalu. -------------------------------

14.9.7 Bahwa uraian fakta dan kronologis diatas secara sangat

jelas telah menunjukkan tingkat kepatuhan dan

kerjasama yang sangat tinggi dari PT Plaza Indonesia

Realty, Tbk terhadap mekanisme notifikasi

pengambilalihan perusahaan kepada KPPU. ----------------

14.9.8 Bahwa sama sekali tidak terlihat upaya untuk menunda-

nunda atau bahkan menyembunyikan fakta-fakta yang

ada terkait dengan pengambilalihan CAP oleh PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk. ------------------------------------------

14.9.9 Bahwa dengan demikian jelas bahwa tertundanya

pemberitahuan kepada KPPU terjadi bukan karena

kesengajaan ataupun karena adanya itikad tidak baik

dari PT Plaza Indonesia Realty, Tbk untuk menutup-

nutupi pengambilalihan CAP tersebut, melainkan lebih

karena adanya perbedaan penafsiran dalam memahami


hal mana sama sekali bukan merupakan suatu

kesengajaan yang dilakukan oleh pihak PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk.-------------------------------------------

14.9.10 Bahwa tidak terdapat indikasi persaingan usaha tidak

sehat yang diakibatkan oleh pengambilalihan CAP yang

dilakukan oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk, hal mana

turut ditegaskan oleh Pendapat yang dikeluarkan oleh

KPPU sendiri ------------------------------------------------------

15. Menimbang bahwa berdasarkan Keputusan Rapat Komisi, selanjutnya

Komisi menerbitkan Penetapan Komisi Nomor 03/KPPU/Pen/I/2018

tanggal 16 Januari 2018 tentang Pemeriksaan Lanjutan Perkara

Nomor 02/KPPU-M/2017 (vide bukti A11);------------------------------------

16. Menimbang bahwa untuk melaksanakan Pemeriksaan Lanjutan,

Komisi menerbitkan Keputusan Komisi Nomor 04/KPPU/Kep.3/I/2018

halaman 12 dari 36

SALINAN

tanggal 16 Januari 2018 tentang Penugasan Anggota Komisi sebagai

Majelis Komisi pada Pemeriksaan Lanjutan Perkara Nomor 02/KPPU-

M/2017 (vide bukti A12); ---------------------------------------------------------

17. Menimbang bahwa Ketua Majelis Komisi Perkara Nomor 02/KPPU-

M/2017 menerbitkan Surat Keputusan Majelis Komisi Nomor

03/KMK/Kep/I/2018 tentang Jangka Waktu Pemeriksaan Lanjutan

Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017, yaitu dalam jangka waktu paling

lama 14 (empat belas) hari kerja terhitung sejak tanggal 24 Januari

2018 sampai dengan tanggal 12 Februari 2018 (vide bukti A16); ---------

18. Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Pemberitahuan

Pemeriksaan Lanjutan, Petikan Penetapan Pemeriksaan Lanjutan,

Petikan Surat Keputusan Majelis Komisi tentang Jangka Waktu

Pemeriksaan Lanjutan, dan Surat Pemberitahuan Jadwal Sidang

Majelis Komisi kepada Terlapor (vide bukti A14-A17);-----------------------

19. Menimbang bahwa pada tahap Pemeriksaan Lanjutan, Majelis Komisi

melaksanakan sidang Majelis Komisi untuk melakukan pemeriksaan

Terhadap Terlapor (vide bukti B4);----------------------------------------------

20. Menimbang bahwa pada tanggal 5 Februari 2018, Majelis Komisi

melaksanakan Sidang Majelis Komisi dengan agenda Pemeriksaan Alat

Bukti berupa surat dan atau dokumen (vide bukti B5);---------------------

21. Menimbang bahwa pada tanggal 12 Februari 2018, Majelis Komisi

melaksanakan Sidang Majelis Komisi dengan agenda Penyerahan

Kesimpulan Hasil Persidangan yang diajukan baik dari pihak

Investigator maupun pihak Terlapor (vide bukti B6); ------------------------

22. Menimbang bahwa Investigator menyerahkan Kesimpulan Hasil

Persidangan yang pada pokoknya memuat hal-hal sebagai berikut (vide

bukti I.3); ----------------------------------------------------------------------------

22.1 Analisa Unsur Pasal--------------------------------------------------------

22.1.1 Bahwa sebagaimana telah disebutkan sebelumnya

bahwa dugaan pelanggaran Keterlambatan

Pemberitahuan Pengambilalihan Saham PT Citra Asri

Property oleh PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk adalah

dugaan pelanggaran UU Nomor 5 Tahun 1999 dimana

dalam ketentuan Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 Jo.

Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010. Pasal 29 UU Nomor 5

Tahun 1999 pada pokoknya berbunyi: -----------------------

halaman 13 dari 36

SALINAN

Pasal 29(1) Penggabungan atau peleburan badan usaha, atau

pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalampasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilaipenjualannya melebihi jumlah tertentu, wajib diberitahukankepada Komisi, Selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) harisejak tanggal penggabungan, peleburan ataupengambilalihan tersebut;

(2) Ketentuan tentang penetapan nilai asset dan atau nilaipenjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimanadimaksud dalam ayat (1), diatur dalam PeraturanPemerintah;

22.1.2 Bahwa sedangkan Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010

tersebut dinyatakan:---------------------------------------------

Pasal 5(1) Penggabungan Badan usaha, Peleburan Badan usaha,

atau Pengambilalihan saham perusahaan lain yangberakibat nilai asset dan/nilai penjualannya melebihijumlah tertentu wajib diberitahukan secara tertuliskepada komisi paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejaktanggal telah berlaku efektif secara yuridis PenggabunganBadan Usaha, Peleburan Badan Usaha, atauPengambilalihan Saham Perusahaan.

(2) Jumlah tertentu sebagaimana dimaksud pada ayat (1)terdiri atas:(a) Nilai asset sebesar Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua

triliun lima ratus miliar(b) Nilai penjualan sebesar Rp. 5.000.000.000.000,00

(lima triliun rupiah).(3) Bagi Pelaku Usaha di bidang perbankan kewajiban

menyampaikan pemberitahuan secara tertulissebagimana dimaksud pada ayat (1) berlaku jika nilaiasset melebihi Rp. 20.000.000.000.000,00 (dua puluhtriliun rupiah).

(4) Nilai aset dan/atau nilai penjualan sebagimana dimaksudpada ayat (2) dan ayat (3) dihitung berdasarkanpenjumlahan nilai aset dan nilai penjualan dari:(a) Badan Usaha hasil penggabungan, atau Badan

Usaha hasil peleburan, atau Badan Usaha Yangmengambilalih Saham perusahaan lain dan Badanusaha yang diambilalih; dan

(b) Badan Usaha yang secara langsung maupun tidaklangsung mengendalikan atau dikendalikan olehBadan Usaha hasil Penggabungan atau Badanusaha hasil peleburan, atau Badan Usaha yangmengambilalih saham perusahaan lain dan BadanUsaha yang diambilalih.

22.2 Bahwa selanjutnya apabila dirinci unsur – unsur ketentuan Pasal

29 UU Nomor 5 Tahun 1999 Jo Pasal 5 Peraturan Pemerintah

Nomor 57 Tahun 2010 tersebut maka dapat diuraikan sebagai

berikut: ----------------------------------------------------------------------

halaman 14 dari 36

SALINAN

22.2.1 Badan Usaha Pengambilalih;-----------------------------------

22.2.1.1 Bahwa dalam objek perkara a quo badan usaha

yang dimaksud dalam dugaan pelanggaran

dalam Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 Jo

Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun

2010 adalah PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk

selaku pengambil alih;-------------------------------

22.2.1.2 PT Plaza Indonesia Realty, Tbk., yang

selanjutnya disebut PT Plaza Indonesia Realty,

Tbk pada awalnya didirikan dengan nama

PT Bimantara Eka Santosa berdasarkan Akta

No. 40 tanggal 5 November 1983 dibuat di

hadapan Winanto Wiryomartani, S.H., Notaris

di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri

Kehakiman Republik Indonesia dalam

Keputusan No. C2-6944-HT.01.01.th.84 tanggal

8 Desember 1984 serta telah diumumkan di

Berita Negara No. 95, Tambahan No. 1466

tanggal 28 November 1986. PT Bimantara Eka

Santosa kemudian berubah nama menjadi PT

Plaza Indonesia Realty, Tbk berdasarkan Akta

No. 129 tanggal 20 Desember 1990, dibuat di

hadapan Winanto Wiryomartani, S.H., Notaris

di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri

Kehakiman Republik Indonesia dalam

Keputusan No. C2-1852-HT.01.04-Th’91

tanggal 31 Mei 1991 serta telah diumumkan di

Berita Negara No. 65, Tambahan No. 2505

tanggal 13 Agustus 1991. Anggaran dasar

terakhir PT Plaza Indonesia Realty, Tbk. adalah

yang telah disesuaikan dengan peraturan

Otoritas Jasa Keuangan (OJK) berdasarkan

Akta No. 34 tanggal 30 April 2015 yang dibuat

dihadapan Nanette Cahyanie Handari Adi

Warsito, S.H., Notaris di Jakarta yang telah

diterima dan dicatat Kementerian Hukum dan

halaman 15 dari 36

SALINAN

Hak Asasi Manusia RI sebagaimana dinyatakan

dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0930881

tertanggal 11 Mei 2015 serta telah diumumkan

di Berita Negara No. 95, Tambahan No. 1601/L

tanggal 27 November 2015;-------------------------

22.2.2 Badan Usaha yang Diambilalih --------------------------------

22.2.2.1 Bahwa badan usaha yang diambil alih adalah

PT Citra Asri Property, yang selanjutnya

disebut CAP. PT Citra Asri Property merupakan

suatu perseroan yang didirikan dan

menjalankan kegiatan usaha menurut dan

berdasarkan hukum dan peraturan perundang-

undangan Republik Indonesia. PT Citra Asri

Property didirikan berdasarkan Akta Pendirian

No. 001 tertanggal 1 Pebruari 2011, dibuat

dihadapan Eria Heryanti Poerwandini, S.H.,

Notaris di Jakarta, akta mana mendapat

persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak

Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan

Keputusan No. AHU-09669.AH.01.01.Tahun

2011 tertanggal 24 Pebruari 2011. Anggaran

Dasar PT Citra Asri Property adalah sesuai

dengan Akta Pendirian dan perubahan terakhir

dalam Akta Pernyataan Keputusan Para

Pemegang Saham PT Citra Asri Property Nomor

001 tertanggal 3 November 2014, dibuat

dihadapan Eria Heryanti Poerwandini, S.H.,

Notaris di Jakarta sebagaimana telah

diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan

Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan

Nomor Surat Penerimaan Pemberitahuan AHU-

39286.40.22.2014 tertanggal 4 November 2014,

dimana didalamnya termasuk perubahan nama

PT Citra Asri Property menjadi PT Plaza

Indonesia Urban. -------------------------------------

22.2.3 Nilai Aset;----------------------------------------------------------

halaman 16 dari 36

SALINAN

22.2.3.1 Bahwa nilai asset dan penjualan PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk dan anak perusahaannya

di Indonesia dalam kurun waktu 3 (tiga) tahun

terakhir (audited) dinyatakan dalam rupiah

adalah: -------------------------------------------------

NamaPerusahaan

PLAZA INDONESIA REALTY (100.00 %)

Aset Sales

31 Desember (dalam Rp)

2011 4,232,841,288,000 909,589,677,0002012 3,950,266,763,000 1,709,975,626,0002013 4,126,804,890,000 1,393,191,548,00022.2.3.2 Bahwa nilai penjualan dan aset CAP dalam

kurun waktu 3 (tiga) tahun terakhir dinyatakan

dalam rupiah adalah: --------------------------------

Nama Perusahaan

CITRA ASRI PROPERTY (100.00%)

Aset Sales

Dalam Rp (31 Desember)

2011 10,862,664,330 0

2012 9,691,242,827 0

2013 9,671,440,320 0

22.2.4 Analisa Batasan Nilai; -------------------------------------------

22.2.4.1 Bahwa batasan nilai untuk melakukan

pemberitahuan Penggabungan, Peleburan,

Pengambilalihan Komisi sebagaimana diatur

dalam Pasal 5 ayat (2) PP Nomor 57 Tahun

2010 adalah: ------------------------------------------

22.2.4.2 Bahwa nilai aset badan usaha hasil

penggabungan atau peleburan atau

pengambilalihan melebihi

Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima

ratus miliar rupiah); dan/atau; --------------------

22.2.4.3 Bahwa nilai penjualan (omzet) badan usaha

hasil penggabungan atau peleburan atau

pengambilalihan melebihi

Rp. 5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah);

halaman 17 dari 36

SALINAN

22.3 Bahwa nilai penjualan dan/atau aset hasil penggabungan atau

peleburan atau pengambilalihan adalah jumlah nilai penjualan

dan/atau aset yang dihitung berdasarkan penjumlahan nilai

penjualan dan/atau aset tahun terakhir yang telah diaudit dari

masing masing pihak yang melakukan penggabungan, peleburan,

dan pengambilalihan ditambah dengan nilai penjualan dan/atau

aset dari seluruh badan usaha yang secara langsung maupun

tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh badan

usaha yang melakukan penggabungan, peleburan, dan

pengambilalihan; (Perkom Nomor 2 Tahun 2013). --------------------

22.4 Bahwa nilai aset gabungan dari badan usaha pengambilalih

dengan badan usaha yang diambilalih per 31 Desember 2013

adalah sebesar Rp. 4,136,476,330,320,- (empat trilyun seratus

tiga puluh enam milyar empat ratus tujuh puluh enam juta tiga

ratus tiga puluh ribu tiga ratus dua puluh rupiah); telah melebihi

batasan nilai aset Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima

ratus miliar rupiah). -------------------------------------------------------

22.5 Bahwa dengan adanya frasa kata hubung “dan atau” pada

batasan nilai sebagaimana diatur dalam Pasal 5 ayat (2) PP

Nomor 57 Tahun 2010 memiliki arti bersifat kumulatif maupun

sifat fakultatif yang berarti bisa keduanya atau salah satunya; ----

22.6 Bahwa dengan melebihinya nilai aset gabungan dari badan usaha

pengambilalih dengan badan usaha yang diambilalih dari

batasan nilai, maka PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk memiliki


saham kepada KPPU. ------------------------------------------------------

22.7 Bahwa berdasarkan fakta yang telah diuraikan sebelumnya maka

dapat diuraikan analisa terkait dugaan pelanggaran

Keterlambatan Pemberitahuan Pengambilalihan Saham PT Citra

Asri Property oleh PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk sebagi berikut:--------

22.8 Bahwa pelaku usaha harus melakukan pemberitahuan paling

lambat 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan,

peleburan, dan pengambilalihan telah berlaku efektif secara

yuridis;

22.9 Bahwa tanggal penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan

telah berlaku efektif secara yuridis untuk badan usaha yang

halaman 18 dari 36

SALINAN

berbentuk Perseroan Terbatas, sesuai dengan ketentuan dalam

pasal 133 UU Nomor 40 Tahun 2007 pada bagian Penjelasan

adalah tanggal:--------------------------------------------------------------

22.9.1 Bahwa persetujuan menteri atas perubahan anggaran

dasar dalam terjadi penggabungan;---------------------------

22.9.2 Bahwa pemberitahunan diterima Menteri baik dalam hal

terjadi perubahaan Anggaran Dasar sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 21 ayat (3) UU Nomor 40

Tahun2007 maupun yang tidak disertai perubahaan

anggaran dasar; dan; --------------------------------------------

22.9.3 Bahwa pengesahaan Menteri atas Akta Pendirian

Perseroan Terbatas dalam hal terjadi Peleburan; -----------

22.10 Bahwa berdasarkan Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi






4 November 2014. ----------------------------------------------------------

22.11 Bahwa dalam Pasal 8 PP Nomor 57 Tahun 2010 Ayat (1)

mengatur mengenai pemberitahuan secara tertulis sebagaimana

dimaksud dalam Pasal 5 ayat (1) dan ayat (3) dilakukan dengan

cara mengisi formulir yang telah ditetapkan oleh Komisi. -----------

22.12 Bahwa Formulir Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan Badan

Usaha, dan Pengambilalan Saham Perusahaan diatur dalam

Peraturan Komisi Pengawas Persaingan Usaha Nomor 10 Tahun

2010 sebagai berikut: ------------------------------------------------------

Pasal 1Dalam Peraturan ini yang dimaksud dengan (1) Formulir Pemberitahuanadalah pemberitahuan resmi yang wajib disampaikan oleh PelakuUsaha kepada Komisi, apabila Penggabungan atau Peleburan BadanUsaha atau Pengambilalihan Saham Perusahaan yang dilakukanmengakibatkan nilai aset atau nilai penjualannya melebihi jumlah nilaiyang ditentukan dalam Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010tentang Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha danPengambilalihan Saham Perusahaan Yang Dapat MengakibatkanTerjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat.

Pasal 2(1) Formulir Pemberitahuan terdiri atas:

a. Formulir Pemberitahuan Penggabungan Badan Usaha (Form

halaman 19 dari 36

SALINAN

M1);b Formulir Pemberitahuan Peleburan Badan Usaha (Form K1);c. Formulir Pemberitahuan Pengambilalihan Saham Perusahaan

(Form A1).(2) Formulir Pemberitahuan adalah sebagaimana tercantum dalam

Lampiran Peraturan ini.

22.13 Bahwa berdasarkan pasal 8 PP Nomor 57 Tahun 2010 dan


2010, surat PT Plaza Indonesia Realty, Tbk perihal Laporan

Pengambilalihan saham PT. Citra Asri Property tidak memenuhi

ketentuan pemberitahuan kepada Komisi. -----------------------------

22.14 Bahwa PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk baru melakukan

pelaporan kepada KPPU berdasarkan formulir pelaporan akuisisi

saham ke KPPU dengan Nomor Register A12416 pada tanggal 13

Mei 2016; --------------------------------------------------------------------

22.15 Bahwa formulir yang disampaikan oleh PT. Plaza Indonesia

Realty, Tbk tertanggal 13 Mei 2016 sudah memenuhi ketentuan

pemberitahuan. -------------------------------------------------------------

22.16 Bahwa berdasarkan penghitungan hari kalender, pemberitahuan

pengambilalihan saham perusahaan PT. Citra Asri Property

seharusnya diberitahukan kepada Komisi paling lambat pada

tanggal 15 Desember 2014.----------------------------------------------

22.17 Bahwa PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk Total terlambat

melakukan pemberitahuan kepada Komisi selama 345 (tigaratus empat puluh lima) hari kerja; -----------------------------------

22.18 Bahwa dengan demikian pengambilalihan saham oleh PT. Plaza

Indonesia Realty, Tbk telah melebihi jumlah tertentu

halaman 20 dari 36

SALINAN

sebagaimana diatur dalam Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 jo.

Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010. --------------------------------------

22.19 Bahwa berdasarkan analisa sebagaimana dijabarkan diatas,

PT. Jasa Marga (Persero) Tbk telah melakukan pelanggaran

terhadap Pasal 29 UU No. 5/1999, oleh karena itu Pasal 6 PP

Nomor 57 Tahun 2010 dapat dikenakan kepada PT. Plaza

Indonesia Realty, Tbk. -----------------------------------------------------

22.20 Berdasarkan alat bukti, proses pemeriksaan pendahuluan dan

lanjutan serta analisis unsur pasal diatas, Tim Investigator

menyimpulkan terdapat dugaan pelanggaran Keterlambatan

ketentuan Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun 1999 Jo Pasal 5 PP

Nomor 57 Tahun 2010 yang dilakukan oleh PT Plaza Indonesia

Realty, Tbk. ------------------------------------------------------------------

23. Menimbang bahwa Terlapor menyerahkan Kesimpulan Hasil

Persidangan yang pada pokoknya memuat hal-hal sebagai berikut (vide

bukti T.5); ---------------------------------------------------------------------------

23.1 Bahwa dalam kaitannya dengan pengambilalihan, PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk telah melakukan penyampaian notifikasi

akuisisi saham CAP kepada KPPU pada tanggal 13 Mei 2016

segera setelah menerima surat pemberitahuan dari KPPU

tertanggal 9 Mei 2016 yang diterima melalui kurir pada tanggal

10 Mei 2016. ----------------------------------------------------------------

23.2 Bahwa terkait dugaan keterlambatan pemberitahuan, PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk telah mengikuti jalannya proses

pemeriksaan Perkara Aquo dan bekerja sama secara penuh

dengan KPPU sejak proses penyelidikan hingga dimulainya proses

pemeriksaan pendahuluan pada tanggal 15 Januari 2018 hingga

berakhirnya pada tanggal 23 Januari 2018, serta proses

pemeriksaan lanjutan yang berlangsung sejak tanggal 24 Januari

2018 hingga saat ini;-------------------------------------------------------

23.3 Bahwa dengan ini PT Plaza Indonesia Realty, Tbk tetap mengacu

pada tanggapan yang disampaikan atas Laporan Dugaan

Pelanggaran Pasal 29 UU No. 5/1999 (“Tanggapan LKP”) yang

telah disampaikan kepada Majelis Komisi di muka persidangan

Perkara Aquo pada tanggal 22 Januari 2018 yang lalu, yang

sekali lagi kami lampirkan sebagai bagian tak terpisahkan dari

halaman 21 dari 36

SALINAN

kesimpulan ini, yang pada intinya memuat fakta-fakta dan

penjelasan sebagai berikut: -----------------------------------------------

a. Bahwa tertundanya penyampaian pemberitahuan

Pengambilalihan terjadi sama sekali bukan karena adanya

faktor kesengajaan dengan maksud untuk menutupi tindakan

korporasi akusisi yang dilakukan oleh PT Plaza Indonesia

Realty, Tbk karena PT Plaza Indonesia Realty, Tbk merupakan

perusahaan publik yang wajib melakukan keterbukaan

informasi untuk setiap tindakan korporasi yang dilakukan

dan PT Plaza Indonesia Realty, Tbk selalu menyampaikan

keterbukaan informasi kepada publik terhadap segala

tindakan korporasi yang dilakukannya; ---------------------------

b. Bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk pada saat itu sama

sekali belum mengetahui adanya kewajiban penyampaian

pemberitahuan sehubungan dengan akuisisi kepada KPPU

yang berakibat tertundanya penyampaian pemberitahuan,

dimana selanjutnya hal ini telah diperbaiki dengan segera

oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk setelah mendapatkan

pemberitahuan secara tertulis dari KPPU; ------------------------

c. Bahwa sebagaimana disebutkan dalam resital 9.a dari LKP,

nilai transaksi pengambilalihan CAP oleh PT Plaza Indonesia

Realty, Tbk adalah sebesar Rp 9.990.000.000,- (sembilan

miliar sembilan ratus sembilan puluh juta Rupiah)

merupakan nilai yang sangat minim, serta ditambah porsi

pangsa pasar PT Plaza Indonesia Realty, Tbk yang hanya

sebesar 0,01% sebagaimana disampaikan dalam Pendapat

KPPU yang sangat kecil apabila dibandingkan pelaku usaha

lainnya, semakin membuktikan bahwa Pengambilalihan ini

tidak memberikan dampak hukum ataupun komersial

apapun yang merugikan kepada pihak-pihak manapun. -------

d. Bahwa atas Pengambilalihan, KPPU telah mengeluarkan hasil

penilaian yang positif, yang pada intinya menyimpulkan

sebagai berikut: --------------------------------------------------------

Komisi menyimpulkan tidak terdapat dugaan adanya praktek

monopoli atau persaingan usaha tidak sehat yang

diakibatkan oleh pengambilalihan saham tersebut dengan

pertimbangan sebagai berikut:---------------------------------------

halaman 22 dari 36

SALINAN

(1) Bahwa tidak adanya tumpang tindih (horizontal overlap)

antara para pihak, maka tidak ada perubahan pada

struktur persaingan dalam bidang usaha kedua

perusahaan yang melakukan transaksi akuisisi di

Indonesia. Transaksi yang terjadi bersifat konglomerasi

usaha dimana pasar bersangkutannya cukup luas

meliputi wilayah Jabodetabek dan merupakan kegiatan

usaha yang baru akan dilaksanakan (new entrant)

dimasa mendatang; ---------------------------------------------

(2) Bahwa dengan tidak adanya perubahan pangsa pasar

dan konsentrasi pasar maka transaksi saham

perusahaan CAP oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk

tidak menimbulkan kekhawatiran adanya praktek

monopoli dan persaingan usaha tidak sehat; ---------------

(3) Bahwa dengan mempertimbangkan hasil analisa dampak

transaksi maka transaksi pengambilalihan saham

perusahaan CAP oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk

tidak menimbulkan kekhawatiran adanya praktek

monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.”;--------------

e. Bahwa lebih lanjut kondisi operasional perusahaan yang

diambilalih saat ini telah berhenti dan proyek tidak lagi

berjalan, sehingga proyek tersebut tidak dapat menghasilkan

keuntungan sesuai yang diharapkan sebelumnya, bahkan

biaya pemesanan yang sudah diterima harus dikembalikan.

PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sendiri saat ini

mempertimbangkan untuk menjual proyek tersebut kepada

investor yang berminat untuk mengurangi beban finansial PT

Plaza Indonesia Realty, Tbk akibat adanya biaya yang

dikeluarkan untuk aset yang tidak produktif, seperti beban

pajak, upah tenaga kerja, dsb ---------------------------------------

23.4 Bahwa berdasarkan fakta-fakta yang terungkap di atas secara

substansial PT Plaza Indonesia Realty, Tbk telah memenuhi

kewajiban pelaporannya kepada KPPU, dan hasil penilaian dari

KPPU sendiri telah menegaskan dan membuktikan bahwa

pengambilalihan CAP oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk

tersebut sama sekali tidak bertentangan dengan UU No. 5/1999,

halaman 23 dari 36

SALINAN

dan tertundanya pelaporan transaksi Pengambilalihan adalah

sama sekali tidak disengaja dan murni bahwa PT Plaza Indonesia

Realty, Tbk pada saat itu belum mengetahui adanya kewajiban

penyampaian pemberitahuan pengambilalihan, yang dengan

sendirinya sudah diperbaiki dengan penyampaian pemberitahuan

kepada KPPU. ---------------------------------------------------------------

23.5 Bahwa selanjutnya berdasarkan fakta-fakta serta tanggapan-

tanggapan yang disampaikan oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk

atas pertanyaan–pertanyaan yang diajukan oleh Majelis Komisi

dan Investigator KPPU dalam persidangan pemeriksaan lanjutan,

terdapat beberapa fakta yang hendak disampaikan oleh PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk sebagai berikut : --------------------------------

a. Bahwa dalam melakukan proses pengambilalihan CAP,

PT Plaza Indonesia Realty, Tbk selaku perusahaan terbuka

telah memenuhi kewajiban berdasarkan peraturan UUPT,

OJK, dan BEI, namun pada saat itu PT Plaza Indonesia

Realty, Tbk sama sekali belum mengetahui adanya kewajiban

pelaporan kepada KPPU. Sama sekali tidak ada kesengajaan

dari pihak PT Plaza Indonesia Realty, Tbk untuk tidak

melakukan pemberitahuan Pengambilalihan kepada KPPU.

Apabila PT Plaza Indonesia Realty, Tbk menyadari adanya

kewajiban tersebut, maka dapat dipastikan bahwa PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk akan langsung melakukan

menyampaikan pemberitahuan kepada KPPU. Hal ini

dibuktikan ketika PT Plaza Indonesia Realty, Tbk langsung

secara responsif menyampaikan notifikasi segera setelah

mendapatkan pemberitahuan tertulis dari KPPU; ---------------

b. Bahwa tindakan Pengambilalihan CAP yang dilakukan oleh

PT Plaza Indonesia Realty, Tbk tersebut merupakan

Pengambilalihan yang pertama kali dilakukan oleh PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk, dimana seluruh proses

Pengambilalihan dillakukan secara internal oleh PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk sendiri tanpa melibatkan pihak kuasa

hukum eksternal; -----------------------------------------------------

c. Bahwa PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sama sekali belum

mengetahui mengenai kewajiban penyampaian

halaman 24 dari 36

SALINAN

pemberitahuan kepada KPPU sebagaimana diatur dalam PP

57/2010 dan Perkom No. 3/2012 karena transaksi

Pengambilalihan ini adalah transaksi yang baru pertama

kami dilakukan oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk, dan

pemahaman yang benar atas kewajiban tersebut justru

diperoleh oleh PT Plaza Indonesia Realty, Tbk setelah

menerima pemberitahuan tertulis dari KPPU pada tanggal 10

Mei 2016. ----------------------------------------------------------------

23.6 Bahwa dengan ini sekali lagi PT Plaza Indonesia Realty, Tbk

hendak mengucapkan terima kasih dan menyampaikan apresiasi

yang sebesar-besarnya atas pemberitahuan serta arahan KPPU

kepada PT Plaza Indonesia Realty, Tbk terkait dengan ketentuan

pelaporan dalam transaksi Pengambilalihan, sehingga PT Plaza

Indonesia Realty, Tbk dapat segera melakukan tindakan korektif

dengan menyampaikan pemberitahuan atas transaksi

Pengambilalihan sebagai wujud tindakan pemenuhan ketentuan

UU No. 5/1999. -------------------------------------------------------------

23.7 Bahwa selanjutnya PT Plaza Indonesia Realty, Tbk sebagai

perusahaan publik yang menjunjung tinggai azas “Good

Corporate Governance” sekali lagi menegaskan bahwa didalam

menjalankan usahanya, PT Plaza Indonesia Realty, Tbk selalu

menjunjung tinggi azas kepatuhan dan tunduk pada segala


termasuk diantaranya ketentuan UU No. 5/1999 dan PP

57/2010. ---------------------------------------------------------------------

23.8 Bahwa berdasarkan pertimbangan-pertimbangan yang kami

sampaikan di atas, kami memohon dengan segala hormat agar

Majelis Komisi dapat memberikan putusan yang seadil-adilnya. --

23.9 Bahwa demikian PT Plaza Indonesia Realty, Tbk menyampaikan

Kesimpulan ini kepada Majelis Komisi. Atas pertimbangan positif

dari Majelis Komisi, kami mengucapkan terima kasih. --------------

24. Menimbang bahwa setelah berakhirnya jangka waktu Pemeriksaan

Lanjutan, Komisi menerbitkan Penetapan Komisi Nomor

05/KPPU/Pen/II/2018 tanggal 12 Februari 2018 tentang Musyawarah

Majelis Komisi Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017 (vide bukti A21);-------

halaman 25 dari 36

SALINAN

25. Menimbang bahwa untuk melaksanakan Musyawarah Majelis Komisi,

Komisi menerbitkan Keputusan Komisi Nomor

07/KPPU/Kep.3/II/2018 tanggal 12 Februari 2018 tentang Penugasan

Anggota Komisi sebagai Majelis Komisi pada Musyawarah Majelis

Komisi Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017 (vide bukti A22); ----------------

26. Menimbang bahwa Majelis Komisi telah menyampaikan Petikan

Penetapan Musyawarah Majelis Komisi kepada Terlapor (vide bukti

A24);----------------------------------------------------------------------------------

27. Menimbang bahwa setelah melaksanakan Musyawarah Majelis Komisi,

Majelis Komisi menilai telah memiliki bukti dan penilaian yang cukup

untuk mengambil putusan; ------------------------------------------------------

TENTANG HUKUM

Setelah mempertimbangkan Laporan Keterlambatan Pemberitahuan,

Tanggapan Terlapor terhadap Laporan Keterlambatan Pemberitahuan,

keterangan Terlapor, surat-surat dan atau dokumen, Kesimpulan Hasil

Persidangan yang disampaikan baik oleh Investigator maupun Terlapor

(selanjutnya disebut sebagai fakta persidangan), Majelis Komisi menilai,

menganalisis, menyimpulkan dan memutuskan perkara berdasarkan alat

bukti yang cukup tentang telah terjadi atau tidak terjadinya pelanggaran

terhadap Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 yang diduga dilakukan oleh

Terlapor dalam Perkara Nomor 02/KPPU-M/2017. Dalam melakukan

penilaian dan analisis, Majelis Komisi menguraikan dalam beberapa bagian,

yaitu: --------------------------------------------------------------------------------------

1. Tentang Objek Perkara dan Dugaan Pelanggaran;----------------------------

2. Tentang Identitas Terlapor; -------------------------------------------------------

3. Tentang Pengambilalihan Saham PT Citra Asri Property oleh Terlapor;---

4. Tentang Nilai Aset dan atau Nilai Penjualan setelah Pengambilalihan

Saham; -------------------------------------------------------------------------------

5. Tentang Keterlambatan Melakukan Pemberitahuan kepada Komisi; -----

6. Tentang Pemenuhan Unsur Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun

1999 juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010; -------

Berikut uraian masing-masing bagian sebagaimana tersebut di atas;----------

halaman 26 dari 36

SALINAN

1. Tentang Objek Perkara dan Dugaan Pelanggaran;---------------------------1.1. Bahwa Objek Perkara a quo adalah keterlambatan pemberitahuan

pengambilalihan saham (Akuisisi) PT. Citra Asri Property (Plaza

Indonesia Urban) Oleh Terlapor;-------------------------------------------

1.2. Bahwa Terlapor diduga melanggar Pasal 29 UU Nomor 5 Tahun

1999 jo. Pasal 5 PP Nomor 57 Tahun 2010; -----------------------------

2. Tentang Identitas Terlapor; ------------------------------------------------------------Bahwa Majelis Komisi menilai Identitas Terlapor adalah sebagai berikut:

2.1 Terlapor: PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk, didirikan dengan nama

PT Bimantara Eka Santosa berdasarkan Akta No. 40 tanggal 5

November 1983 dibuat di hadapan Winanto Wiryomartani, S.H.,

Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman

Republik Indonesia dalam Keputusan No. C2-6944-HT.01.01.th.84

tanggal 8 Desember 1984 serta telah diumumkan di Berita Negara

No. 95, Tambahan No. 1466 tanggal 28 November 1986. PT

Bimantara Eka Santosa kemudian berubah nama menjadi PT

Plaza Indonesia Realty, Tbk berdasarkan Akta No. 129 tanggal 20

Desember 1990, dibuat di hadapan Winanto Wiryomartani, S.H.,

Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman

Republik Indonesia dalam Keputusan No. C2-1852-HT.01.04-Th’91

tanggal 31 Mei 1991 serta telah diumumkan di Berita Negara No.

65, Tambahan No. 2505 tanggal 13 Agustus 1991. Anggaran dasar

terakhir Terlapor telah disesuaikan dengan peraturan Otoritas

Jasa Keuangan (OJK) berdasarkan Akta No. 34 tanggal 30 April

2015 yang dibuat dihadapan Nanette Cahyanie Handari Adi

Warsito, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diterima dan dicatat

Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia RI sebagaimana

dinyatakan dalam Surat No. AHU-AH.01.03-0930881 tertanggal 11

Mei 2015 serta telah diumumkan di Berita Negara No. 95,

Tambahan No. 1601/L tanggal 27 November 2015;--------------------

2.2 Dalam prakteknua, Terlapor melakukan kegiatan usaha antara

lain terkait dengan penyewaan ruang pusat perbelanjaan dan

perkantoran, perhotelan dan penjualan apartemen; -------------------

3. Tentang Pengambilalihan Saham PT Citra Asri Property olehTerlapor; ------------------------------------------------------------------------------

halaman 27 dari 36

SALINAN

3.1 Bahwa berdasarkan fakta persidangan, Terlapor selaku badan

usaha pengambilalih awalnya berdiri dengan nama PT Bimantara

Eka Sentosa pada tahun 1983, kemudian pada tahun 1990

berubah nama menjadi PT Plaza Indonesia Realty, Tbk (Vide B4); --

3.2 Bahwa komposisi pemegang saham dari badan usaha

pengambilalih (Terlapor) adalah: ------------------------------------------

3.2.1 PT Bumi Serpong Damai, Tbk sebesar 34.22 %; -------------

3.2.2 PT MNC Land, Tbk sebesar 25.71 %; ---------------------------

3.2.3 USB AG Singapore S/A Nexus Solution PTE LTD-

2091144418 sebesar 19.97 %; ----------------------------------

3.2.4 Dan Masyarakat sebesar 10.54 %;------------------------------

3.3 Bahwa terlapor melakukan akuisisi/ transaksi pengambilalihan

saham terhadap PT Citra Asri Property pada tanggal 3 Oktober2014 (Vide C1);---------------------------------------------------------------

3.4 Berdasarkan fakta persidangan, terlapor mengambilalih 99,99%saham senilai Rp 9.990.000.000,- (Sembilan miliar sembilan

ratus sembilan puluh juta rupiah) dari total saham milik PT Citra

Asri Property (Vide L15); ----------------------------------------------------

3.5 Bahwa komposisi pemegang saham PT Citra Asri Property sebelum

dan sesudah Pengambilalihan Saham oleh Terlapor sebagai

berikut; ------------------------------------------------------------------------

3.5.1 Bahwa komposisi pemegang saham PT Citra Asri Property

sebelum terjadinya pengambilalihan saham oleh Terlapor

adalah sebagai berikut: -------------------------------------------

3.5.1.1 PT Duta Karya Cipta dengan modal disetor

sebesar 99,99 % dengan nilai nominal sebesar

Rp. 9.990.000.000,-; ----------------------------------

3.5.1.2 PT Island Resort Development dengan modal

disetor sebesar 0.01 % dengan nilai nominal

sebesar Rp. 10.000.000,-; ----------------------------

3.5.2 Bahwa komposisi pemegang saham PT Citra Asri Property

setelah terjadinya Pengambilalihan saham oleh Terlapor

adalah sebagai berikut: -------------------------------------------

3.5.2.1 PT. Plaza Indonesia Realty, Tbk dengan modal

disetor sebesar 99,99 % dengan nilai nominal

sebesar Rp. 9.990.000.000,-; ------------------------

halaman 28 dari 36

SALINAN

3.5.2.2 PT Island Resort Develompment dengan modal

disetor sebesar 0.01 % dengan nilai nominal

sebesar Rp. 10.000.000,-; ----------------------------

3.6 Bahwa atas pengambilalihan saham tersebut, KPPU melalui

Direktorat Merger menyampaikan surat kepada Terlapor terkait

dengan kewajiban menyampaikan pemberitahuan kepada KPPU

dan diterima oleh terlapor pada tanggal 10 Mei 2016 (Vide

L11,L29);-----------------------------------------------------------------------

3.7 Bahwa dalam Pasal 8 PP Nomor 57 Tahun 2010 Ayat (1) mengatur

mengenai pemberitahuan secara tertulis sebagaimana dimaksud

dalam Pasal 5 ayat (1) dan ayat (3) dilakukan dengan cara mengisi

formulir yang telah ditetapkan oleh Komisi;-----------------------------

3.8 Bahwa Formulir Pemberitahuan Penggabungan, Peleburan Badan

Usaha, dan Pengambilalan Saham Perusahaan diatur dalam


2010 sebagai berikut; -------------------------------------------------------

Pasal 1Dalam Peraturan ini yang dimaksud dengan (1) Formulir Pemberitahuanadalah pemberitahuan resmi yang wajib disampaikan oleh Pelaku Usahakepada Komisi, apabila Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha atauPengambilalihan Saham Perusahaan yang dilakukan mengakibatkan nilaiaset atau nilai penjualannya melebihi jumlah nilai yang ditentukan dalamPeraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010 tentang Penggabungan atauPeleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan Saham Perusahaan YangDapat Mengakibatkan Terjadinya Praktik Monopoli dan Persaingan UsahaTidak Sehat.

Pasal 2(1) Formulir Pemberitahuan terdiri atas:

a. Formulir Pemberitahuan Penggabungan Badan Usaha (Form M1);

b Formulir Pemberitahuan Peleburan Badan Usaha (Form K1);

c. Formulir Pemberitahuan Pengambilalihan Saham Perusahaan(Form A1).

(2) Formulir Pemberitahuan adalah sebagaimana tercantum dalamLampiran Peraturan ini.

3.9 Bahwa atas surat dari Direktorat Merger KPPU tersebut, terlapor

menyampaikan pemberitahuan pengambilalihan saham secara

resmi kepada KPPU pada tanggal 13 Mei 2016 (Vide L11, L26,

L29); ----------------------------------------------------------------------------------

3.10 Bahwa berdasarkan penghitungan hari kalender, pemberitahuan

pengambilalihan saham perusahaan PT. Citra Asri Property

halaman 29 dari 36

SALINAN

seharusnya diberitahukan kepada Komisi paling lambat pada

tanggal 15 Desember 2014 (Vide C1,L15); ------------------------------

3.11 Bahwa diperoleh bukti formulir Tanda Terima Pemberitahuan

Pengambilalihan Saham Oleh Terlapor Kepada Komisi Pengawas

Persaingan Usaha secara resmi Tertanggal 13 Mei 2016 dengan

nomer register A12416 (Vide L15);----------------------------------------

3.12 Bahwa Majelis Komisi menilai telah terjadi pengambilalihan saham

PT Citra Asri Property yang telah berlaku efektif secara yuridis

pada tanggal 4 November 2014 sesuai dengan Surat Kementerian

Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU-39286.40.22.2014

perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan

PT Citra Asri Property (Vide C1);-------------------------------------------

4. Tentang Nilai Aset dan atau Nilai Penjualan setelah pengambilalihansaham; -----------------------------------------------------------------------------------------4.1 Bahwa berdasarkan fakta persidangan, Terlapor mengambilalih

99,99% saham senilai Rp 9.990.000.000,- (Sembilan miliar

sembilan ratus sembilan puluhjuta rupiah) dari total saham milik

PT Citra Asri Property ;------------------------------------------------------

4.2 Bahwa menurut ketentuan Pasal 29 ayat (1) Undang Undang

Nomor 5 Tahun 1999, Pelaku Usaha wajib untuk melakukan

pemberitahuan pengambilalihan saham kepada Komisi jika

berakibat nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah

tertentu; -----------------------------------------------------------------------

4.3 Bahwa menurut ketentuan Pasal 29 ayat (2) Undang Undang

Nomor 5 Tahun 1999, ketentuan tentang penetapan nilai aset dan

atau nilai penjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimana

dimaksud dalam ayat (1), diatur dalam Peraturan Pemerintah

Nomor 57 Tahun 2010; -----------------------------------------------------

4.4 Bahwa menurut ketentuan Pasal 5 ayat (2) Peraturan Pemerintah

Nomor 57 Tahun 2010, batasan nilai untuk melakukan

pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan

kepada Komisi adalah; ------------------------------------------------------

4.4.1 Nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau

peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp


rupiah); dan/atau;-------------------------------------------------

halaman 30 dari 36

SALINAN

4.4.2 Nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil penggabungan

atau peleburan atau pengambilalihan melebihi

Rp 5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah);--------------

4.5 Bahwa nilai aset hasil penggabungan dari badan usaha Terlapor

dengan PT Citra Asri Property per 31 Desember 2013 adalah

sebesar Rp. 4,136,476,330,320,- (empat triliun seratus tiga

puluh enam milyar empat ratus tujuh puluh enam juta tiga ratus

tiga puluh ribu tiga ratus dua puluh rupiah), telah melebihi

batasan nilai aset Rp. 2.500.000.000.000,00 (dua triliun lima

ratus miliar rupiah); ---------------------------------------------------------

4.6 Bahwa Majelis Komisi menilai dengan adanya frasa kata hubung

“dan atau” pada batasan nilai sebagaimana diatur dalam Pasal 5

ayat (2) PP Nomor 57 Tahun 2010 memiliki arti bersifat kumulatif

maupun sifat fakultatif yang berarti bisa keduanya atau salah

satunya; -----------------------------------------------------------------------

4.7 Bahwa Majelis Komisi menilai dengan melebihinya nilai aset

gabungan dari badan usaha pengambilalih dengan badan usaha

yang diambilalih dari batasan nilai, maka Terlapor memiliki


saham kepada KPPU sesuai dengan ketentuan Pasal 29 ayat (1)

UU No. 5 Tahun 1999; ------------------------------------------------------

5. Tentang Keterlambatan Melakukan Pemberitahuan Kepada Komisi;5.1 Bahwa berdasarkan fakta persidangan, terlapor telah

menyampaikan pemberitahuan pengambilalihan saham secara

resmi kepada KPPU pada tanggal 13 Mei 2016 (Vide L15); ----------

5.2 Bahwa terlapor menyampaikan dalam persidangan, terkait dengan

keterlambatan ini disebabkan oleh adanya ketidakpahaman terkait

ketentuan mengenai kewajiban pelaporan terkait dengan proses

akuisisi kepada KPPU (Vide B4);-------------------------------------------

5.3 Bahwa berdasarkan ketentuan Pasal 2 ayat (1) Peraturan Komisi

Nomor 4 Tahun 2012, Badan usaha yang melakukan

Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan

Saham Perusahaan wajib menyampaikan Pemberitahuan kepada

Komisi paling lama 30 (tiga puluh) hari kerja sejak tanggal

Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan Pengambilalihan

Saham Perusahaan telah berlaku efektif secara yuridis; --------------

halaman 31 dari 36

SALINAN

5.4 Majelis Komisi menilai Terlapor telah melakukan pengambilalihan

saham PT. Citra Asri Property (Plaza Indonesia Urban) yang

berlaku efektif secara yuridis sejak tanggal 4 November 2014

berdasarkan Surat Direktorat Jenderal Administrasi Hukum

Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik

Indonesia Nomor: AHU-39286.40.22.2014 maka wajib melaporkan

selambat-lambatnya terhitung 30 hari kerja sejak tanggal efektif

yuridis pengambilalihan saham kepada KPPU yaitu pada tanggal

15 Desember 2014.; ---------------------------------------------------------

5.5 Bahwa Majelis Komisi menilai Terlapor baru melakukan

pemberitahuan kepada KPPU pada tanggal 13 Mei 2016

berdasarkan pada formulir pelaporan akuisisi saham dengan

nomor register A12416, sehingga Terlapor telah melakukan

keterlambatan dalam melakukan pemberitahuan pengambilalihan

selama 345 (tiga ratus empat puluh lima hari kerja); ------------------

6. Tentang Pemenuhan Unsur Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun1999; ---------------------------------------------------------------------------------------6.1 Menimbang bahwa Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun

1999 mengatur hal-hal sebagai berikut: ---------------------------------

6.1.1 “Penggabungan atau Peleburan badan Usaha, ataupengambilalihan saham sebagaimana dimaksud dalamPasal 28 yang berakibat nilai aset dan atau nilaipenjualannya melebihi jumlah tertentu, wajibmemberitahukan kepada Komisi selambat-lambatnya 30(tiga puluh) hari sejak tanggal penggabungan, peleburan,atau pengambilalihan tersebut”----------------------------------

6.1.2 “Ketentuan tentang penetapan nilai aset dan atau nilaipenjualan serta tata cara pemberitahuan sebagaimanadimaksud dalam ayat (1) diatur dalam PeraturanPemerintah; ---------------------------------------------------------

6.2 Menimbang bahwa untuk membuktikan terjadi atau tidak

terjadinya pelanggaran terhadap Pasal 29 Undang-Undang Nomor

5 Tahun 1999, maka Majelis Komisi mempertimbangkan unsur-

unsur sebagai berikut; ------------------------------------------------------

6.3 Unsur pengambilalihan saham (sebagaimana dimaksud dalam

Pasal 28 Undang Undang Nomor 5 Tahun 1999); ----------------------

6.3.1 Bahwa Pasal 28 ayat (2) mengatur ”Pelaku usaha dilarang

melakukan pengambilalihan saham perusahaan lain

halaman 32 dari 36

SALINAN

apabila tindakan tersebut dapat mengakibatkan terjadinya

praktek monopoli dan atau persaingan usaha tidak sehat”;

6.3.2 Bahwa Pasal 28 ayat (3) mengatur “Ketentuan lebih lanjut

mengenai penggabungan atau peleburan badan usaha

yang dilarang sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), dan

ketentuan mengenai pengambilalihan saham perusahaan

sebagaimana dimaksud dalam ayat (2), diatur dalam

Peraturan Pemerintah”;--------------------------------------------

6.3.3 Bahwa Peraturan Pemerintah yang mengatur lebih lanjut

hal-hal yang sebagaimana dimaksud dalam Pasal 28 ayat

(3) dan Pasal 29 ayat (2) adalah Peraturan Pemerintah

Nomor 57 Tahun 2010; -------------------------------------------

6.3.4 Bahwa yang dimaksud dengan pengambilalihan

berdasarkan Pasal 1 ayat (3) Peraturan Pemerintah

Nomor 57 Tahun 2010 adalah “Perbuatan hukum yang

dilakukan oleh pelaku usaha untuk mengambilalih saham

badan usaha yang mengakibatkan beralihnya

pengendalian atas badan usaha tersebut”; -------------------------

6.3.5 Bahwa berdasarkan uraian pada Butir 3 Tentang

Pengambilalihan Saham PT Citra Asri Property oleh

Terlapor, telah terjadi pengambilalihan saham

berdasarkan Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi

Manusia Nomor AHU-39286.40.22.2014 perihal

Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT

Citra Asri Property; ------------------------------------------------

6.3.6 Bahwa dengan demikian unsur pengambilalihan saham

terpenuhi; ----------------------------------------------------------

6.4 Unsur nilai aset dan atau nilai penjualan yang melebihi jumlah

tertentu; -----------------------------------------------------------------------

6.4.1 Bahwa berdasarkan Pasal 29 ayat (2) Undang Undang

Nomor 5 Tahun 1999, ketentuan tentang penetapan nilai

aset dan atau nilai penjualan serta tatacara

pemberitahuan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1)

diatur dalam Peraturan Pemerintah; ---------------------------

6.4.2 Bahwa Peraturan Pemerintah yang mengatur tentang

penetapan nilai aset dan atau nilai penjualan serta tata

halaman 33 dari 36

SALINAN

cara pemberitahuan sebagaimana dimaksud adalah

Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010; --------------

6.4.3 Bahwa menurut ketentuan Pasal 5 ayat (2) Peraturan

Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010, batasan nilai untuk

melakukan pemberitahuan Penggabungan, Peleburan dan

Pengambilalihan kepada Komisi adalah;-----------------------

6.4.4 Bahwa nilai aset badan usaha hasil penggabungan atau

peleburan atau pengambilalihan melebihi Rp


rupiah); atau--------------------------------------------------------

6.4.5 Bahwa nilai penjualan (omzet) badan usaha hasil

penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan

melebihi Rp 5.000.000.000.000,00 (lima triliun rupiah); --

6.4.6 Bahwa nilai aset gabungan dari badan usaha Terlapor

dengan PT Citra Asri Property per 31 Desember 2013

adalah sebesar Rp. 4,136,476,330,320,- (empat trilyun

seratus tiga puluh enam milyar empat ratus tujuh puluh

enam juta tiga ratus tiga puluh ribu tiga ratus dua puluh

rupiah); telah melebihi batasan nilai aset Rp.


rupiah); --------------------------------------------------------------

6.4.7 Bahwa berdasarkan nilai aset dan atau nilai penjualan

sebagaimana disebutkan pada butir 4.4. dan butir 4.5.

serta uraian Tentang Nilai Aset dan atau Nilai Penjualan

setelah Pengambilalihan Saham, pengambilalihan saham

PT Citra Asri Property oleh Terlapor telah mengakibatkan

nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah

tertentu; -------------------------------------------------------------

6.4.8 Bahwa dengan demikian unsur nilai aset dan/atau nilai

penjualan yang melebihi jumlah tertentu terpenuhi.--------

6.5 Unsur keterlambatan melakukan pemberitahuan kepada Komisi; --

6.5.1 Bahwa berdasarkan Pasal 29 ayat (1) Undang-Undang

Nomor 5 tahun 1999, Pengambilalihan saham

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 29 yang berakibat

nilai aset dan atau nilai penjualannya melebihi jumlah

tertentu, wajib memberitahukan kepada Komisi selambat-

halaman 34 dari 36

SALINAN

lambatnya 30 (tiga puluh hari) sejak tanggal efektif yuridis

pengambilalihan saham tersebut; ------------------------------

6.5.2 Bahwa sebagaimana telah diuraikan pada butir 5 Tentang

Keterlambatan Melakukan Pemberitahuan kepada Komisi,

Pemberitahuan yang disampaikan Terlapor kepada Komisi

terkait Pengambilalihan Saham PT Citra Asri Property.

oleh Terlapor pada tanggal 13 Mei 2016 adalah terlambat

selama 345 (tiga ratus empat puluh lima hari kerja)terhitung 30 hari sejak tanggal efektif yuridis

Penggabungan atau Peleburan Badan Usaha dan

Pengambilalihan Saham Perusahaan;--------------------------

6.5.3 Bahwa dengan demikian, unsur keterlambatan

melakukan pemberitahuan kepada Komisi terpenuhi; -----

7. Tentang Kesimpulan Majelis Komisi;-----------------------------------------------Menimbang bahwa berdasarkan pertimbangan dan uraian di atas,

Majelis Komisi sampai pada kesimpulan sebagai berikut: --------------------

7.1 Bahwa terbukti telah terjadi pengambilalihan saham PT. Citra Asri

Property oleh Terlapor; ------------------------------------------------------

7.2 Bahwa terbukti nilai aset dan atau nilai penjualan Terlapor dan

PT. Citra Asri Property, setelah pengambilalihan saham memenuhi

jumlah tertentu sebagaimana diatur dalam Pasal 29 Undang-

Undang Nomor 5 Tahun 1999 juncto Pasal 5 Peraturan Pemerintah

Nomor 57 Tahun 2010; -----------------------------------------------------

7.3 Bahwa terbukti adanya keterlambatan melakukan pemberitahuan

kepada Komisi setelah tanggal efektif yuridis, yaitu terlambat

selama 345 (tiga ratus empat puluh lima hari kerja); --------------

8. Tentang Pertimbangan Majelis Komisi sebelum Memutus; --------------

Menimbang bahwa sebelum memutuskan, Majelis Komisi

mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut; -----------------------------------

8.1 Bahwa berdasarkan Pasal 36 huruf l juncto Pasal 47 ayat (1)

Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999, Komisi berwenang

menjatuhkan sanksi berupa tindakan administratif terhadap

pelaku usaha yang melanggar ketentuan Undang-Undang Nomor 5

Tahun 1999; ------------------------------------------------------------------

8.2 Bahwa sesuai dengan ketentuan Pasal 47 ayat (2) huruf g, Undang

Undang Nomor 5 Tahun 1999, Komisi berwenang menjatuhkan

halaman 35 dari 36

SALINAN

sanksi tindakan administratif berupa pengenaan denda serendah-

rendahnya Rp 1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) dan setinggi-

tingginya Rp 25.000.000.0000,00 (dua puluh lima miliar rupiah); --

8.3 Bahwa Terlapor setelah menerima pemberitahuan pengambialihan

saham, segera merespon dengan baik dan melengkapi syarat-

syarat administratif kepada KPPU ; --------------------------------------

8.4 Bahwa Majelis Komisi mempertimbangkan hal-hal yang

meringankan bagi Terlapor yaitu telah bersikap baik dan

kooperatif selama proses Sidang Majelis Komisi berlangsung; -------

9. Tentang Diktum Putusan dan Penutup; ---------------------------------------

Menimbang bahwa berdasarkan fakta-fakta persidangan, penilaian,

analisa dan kesimpulan di atas serta dengan mengingat Pasal 43 ayat (3)

Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999, Majelis Komisi: ----------------------

MEMUTUSKAN

1. Menyatakan bahwa Terlapor terbukti secara sah dan meyakinkanmelanggar Pasal 29 Undang-Undang Nomor 5 Tahun 1999 junctoPasal 5 Peraturan Pemerintah Nomor 57 Tahun 2010; --------------------

2. Menghukum Terlapor membayar denda sebesar Rp 1.000.000.000,-(Satu Miliar Rupiah) yang harus disetor ke Kas Negara sebagaisetoran pendapatan denda pelanggaran di bidang persaingan usahaSatuan Kerja Komisi Pengawas Persaingan Usaha melalui bankPemerintah dengan kode penerimaan 423755 (Pendapatan DendaPelanggaran di Bidang Persaingan Usaha); ------------------------------------

3. Bahwa setelah Terlapor melakukan pembayaran denda, maka salinanbukti pembayaran denda tersebut harus dilaporkan dan diserahkanke KPPU;---------------- --------------------------------------------------------------

Demikian putusan ini ditetapkan melalui Musyawarah Majelis Komisi pada

hari Rabu tanggal 14 Februari 2018 oleh Majelis Komisi yang terdiri dari

Drs. Munrokhim Misanam, M.A., Ec., Ph.D. sebagai Ketua Majelis Komisi,

Prof. Dr. Ir. Tresna P. Soemardi, S.E., M.S. dan R. Kurnia Sya’ranie, S.H.,

M.H masing masing sebagai Anggota Majelis Komisi dan dibacakan di muka

halaman 36 dari 36

SALINAN

persidangan yang dinyatakan terbuka untuk umum pada hari Selasatanggal 20 Februari 2018 oleh Majelis Komisi yang terdiri dari Drs.

Munrokhim Misanam, M.A., Ec., Ph.D. sebagai Ketua Majelis Komisi, R.

Kurnia Sya’ranie, S.H., M.H. sebagai Anggota Majelis Komisi dan Dr. Drs

Chandra Setiawan, M.M, Ph.D. sebagai Anggota Majelis Komisi Pengganti,

dengan dibantu oleh Jafar Ali Barsyan, S.H., R. Arif Yulianto, S.H., Detica

Pakasih, SH, MH., dan Rizka Maulida, S.H. masing-masing sebagai Panitera.

Ketua Majelis Komisi,

(ttd.)

Drs. Munrokhim Misanam, M.A., Ec., Ph.D

Anggota Majelis Komisi,

(ttd.)

R. Kurnia Sya’ranie, S.H., M.H.

Anggota Majelis Komisi,

(ttd.)

Prof. Dr. Ir. Tresna P. Soemardi, S.E., M.S.

Panitera,

(ttd.)

R. Arif Yulianto, S.H.

(ttd.)

Jafar Ali Barsyan, S.H

(ttd.)

Detica Pakasih, S.H. MH.

(ttd.)

Rizka Maulida, S.H

SALINAN P U T U S A N · 2018. 3. 12. · SALINAN P U T U S A N Perkara Nomor: 02/KPPU-M/2017 Komisi Pengawas Persaingan Usaha Republik Indonesia selanjutnya disebut Komisi yang memeriksa

Documents