PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk INFORMASI … · PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT SUKUK TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN

Tanggal Efektif : 25 Juni 2015 Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah Secara Elektronik : 22 Maret 2017Masa Penawaran Obligasi dan Sukuk Mudharabah : 16 - 17 Maret 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 23 Maret 2017Tanggal Penjatahan : 20 Maret 2017

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT SUKUK TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN SUKUK YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TbkKegiatan Usaha:

Jasa Pembiayaan KonsumenBerkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Kantor Pusat:The Landmark I Lt. 26-31

Jl. Jenderal Sudirman No. 1Jakarta 12910

Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159e-mail: [email protected]

Website: www.adira.co.id

Jaringan UsahaMemiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios, antara lain di wilayahSumatera, Kalimantan, Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa

Barat, Jawa Tengah,Jawa Timur dan Papua

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp8.000.000.000.000,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKANOBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP979.000.000.000,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.437.000.000.000,- (SATU TRILIUN EMPATRATUS TIGA PULUH TUJUH MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2016DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.101.000.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS SATU MILIAR RUPIAH)

danOBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2016

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp1.700.000.000.000,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKANOBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.014.000.000.000,- (DUA TRILIUN EMPAT BELAS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)DAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANSUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE

DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP1.000.000.000.000,- (SATU TRILIUN RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKANSUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015

DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR RP500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)dan

SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2016DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp86.000.000.000,- (DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKANSUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2017

DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp386.000.000.000,- (TIGA RATUS DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH) (“SUKUK MUDHARABAH”)

Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp913.000.000.000,- (Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.

Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran

Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran

Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi.

Sukuk Mudharabah ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Sukuk Mudharabah Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan atas nama KSEI. Sukuk Mudharabah ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Sukuk Mudharabah yang dikehendaki sebagai berikut :Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah

62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp7.000.000.000,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma Sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan (3 bulan), sesuai dengan Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah berakhir sekaligus pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah dari masing-masing seri Sukuk Mudharabah.

Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANGuna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudhrabah serta Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

Keterangan lebih lanjut tentang Jaminan dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Perseroan dapat membeli kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dimulai.

Keterangan lebih lanjut tentang pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):

idAAA (Triple A)idAAAsy (Triple A Syariah)

Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.Pencatatan atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT BCA Sekuritas PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT OCBC Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia TbkPENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK MUDHARABAH DAN PENJAMIN EMISI SUKUK MUDHARABAH

PT BCA Sekuritas PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia TbkWALI AMANAT

PT Bank Negara Indonesia (Persero) TbkPenawaran Umum atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)

Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit, yaitu risiko yang disebabkan oleh kegagalan debitur/konsumen dalam memenuhi kewajbannya sesuai dengan kontrak dengan Perseroan atau tidak melakukan seperti yang telah disetujui dan disepakati. Apabila kegagalan kreditur dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak dengan Perseroan dialami dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan.

Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi dan Sukuk Mudharabah adalah tidak likuidnya Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah sebagai investasi jangka panjang.Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Maret 2017

OB

LIGA

SI BER

KELA

NJU

TAN

III AD

IRA FIN

AN

CE TA

HA

P V TAH

UN

2017 DA

N SU

KU

K M

UD

HA

RA

BA

H B

ERK

ELAN

JUTA

N II A

DIR

A FINA

NC

E TAH

AP III TA

HU

N 2017

INFO

RM

ASI

TA

MB

AH

AN

Kantor Pusat:The Landmark I Lt. 26-31Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910Telp. : (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting)Faksimili : (021) 5296-4159e-mail : [email protected] : www.adira.co.id

PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Penawaran Umum Berkelanjutan II Sukuk Mudharabah Adira Finance kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan Surat No. 054/ADMF/CS/IV/15 tanggal 16 April 2015 dan telah memperoleh pernyataan efektif pada tanggal 25 Juni 2015 berdasarkan surat OJK No. S-279/D.04/2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut “UUPM”).

Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Penawaran Umum Berkelanjutan II Sukuk Mudharabah Adira Finance di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 dengan jumlah pokok Sukuk Mudharabah sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”).

Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing.

Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi dengan Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia) serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi “Afiliasi” dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan ini mengenai Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA ASET YANG MENJADI DASAR PENERBITAN SUKUK MUDHARABAH TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL SERTA MENJAMIN BAHWA SELAMA PERIODE SUKUK MUDHARABAH ASET YANG MENJADI DASAR PENERBITAN SUKUK MUDHARABAH TIDAK AKAN BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL.

SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11, PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG DITERBITKAN.

i

DAFTAR ISI

DEFINISI DAN SINGKATAN ........................................................................................................................iii

RINGKASAN ...............................................................................................................................................xv

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ..............................................................................................1II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH ..................................................................................................................................16III. PERNYATAAN UTANG ........................................................................................................................17IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN ..........................................................................21V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN .........................................................................33 1. UMUM ..................................................................................................................................................................33 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN .................................................................................33 3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN ..........................................................................................33 4. SUMBER DAYA MANUSIA ...................................................................................................................................34 5. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI .......................................................................................................35 6. ASURANSI ...........................................................................................................................................................36 7. PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN ......................37 8. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN ......................................................................................46

VI. KEGIATAN USAHA PERSEROAN .......................................................................................................47VII. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING ..............................................................................................51VIII. EKUITAS ............................................................................................................................................56IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH ............................................................57X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM ...............................59XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM ..........................................................................................................61XII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH ....................................................77XIII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH ....................107XIV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH .......................108XV. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN ......................................................112XVI. AGEN PEMBAYARAN .......................................................................................................................117XVII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH ..........................................................................................118

ii

Halaman Ini Sengaja Dikosongkan

iii

DEFINISI DAN SINGKATAN

“Afiliasi” Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik

secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu Pihak dengan pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari

Pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota

Direksi atau Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung,

mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak

langsung, oleh Pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.

"Agen Pembayaran" Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi atau Pendapatan Bagi Hasil dan/atau Pokok Obligasi atau Dana Sukuk Mudharabah termasuk Denda atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah.

“Bank Kustodian” Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Bapepam” Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Bapepam dan LK" Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Bunga Obligasi" Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Bursa Efek atau BEI” Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

"Daftar Pemegang Rekening" Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah oleh Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

“Dana Sukuk Mudharabah” Berarti dana investasi yang ditempatkan oleh Pemegang Sukuk Mudharabah pada Perseroan sehubungan dengan penerbitan Sukuk Mudharabah pada Tanggal Emisi, dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah).

iv

Jumlah Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

"Dealer" Berarti pihak (baik berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum) yang melakukan penjualan kendaraan bermotor.

“Dealer Outlet” Berarti bentuk kerjasama antara Perseroan dengan dealer tertentu, yang mana terdapat karyawan Perseroan yang bertugas di showroom dealer sehingga konsumen atau calon konsumen yang mendatangi tempat dealer dapat langsung dilayani oleh karyawan Perseroan untuk melakukan transaksi pembiayaan atas kepemilikan kendaraan bermotor yang dipilih.

“Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, yaitu: • Untuk Seri A sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi

Seri A; • Untuk Seri B sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi

Seri B; dan • Untuk Seri C sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi

Seri C. yang berlaku atas Jumlah Terhutang, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Sukuk, Informasi Tambahan, Dokumen Jaminan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini.

“Dokumen Jaminan” Berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan.

“Efek” Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Emisi” Berarti penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan.

“FPPO” Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.

“FPPSu” Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Mudharabah.

“Force Majeure” Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan pada pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, pemogokan yang dilakukan oleh karyawan Perseroan atau karyawan Wali Amanat Obligasi dan/atau Wali Amanat Sukuk Mudharabah, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

v


"Dealer" Berarti pihak (baik berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum) yang melakukan penjualan kendaraan bermotor.

“Dealer Outlet” Berarti bentuk kerjasama antara Perseroan dengan dealer tertentu, yang mana terdapat karyawan Perseroan yang bertugas di showroom dealer sehingga konsumen atau calon konsumen yang mendatangi tempat dealer dapat langsung dilayani oleh karyawan Perseroan untuk melakukan transaksi pembiayaan atas kepemilikan kendaraan bermotor yang dipilih.

“Denda” Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, yaitu: • Untuk Seri A sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi

Seri A; • Untuk Seri B sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi

Seri B; dan • Untuk Seri C sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi

Seri C. yang berlaku atas Jumlah Terhutang, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

“Dokumen Emisi” Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Sukuk, Informasi Tambahan, Dokumen Jaminan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini.

“Dokumen Jaminan” Berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan.

“Efek” Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Emisi” Berarti penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan.

“FPPO” Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi.

“FPPSu” Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Mudharabah.

“Force Majeure” Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan pada pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, pemogokan yang dilakukan oleh karyawan Perseroan atau karyawan Wali Amanat Obligasi dan/atau Wali Amanat Sukuk Mudharabah, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

"Hari Bank" Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank.

"Hari Bursa" Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek

menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut.

"Hari Kalender" Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa.

“Hari Kerja” Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.

“Informasi Tambahan” Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang akan disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/2014.

“Jaminan” Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Sukuk Mudharabah berupa fidusia atas Piutang Lancar berupa fidusia atas piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen berkendaraan bermotor, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Jumlah Terhutang” Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu.

“Jumlah Kewajiban” Berarti berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah serta perjanjian-perjanjianlainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Dana Sukuk Mudharabah, Pendapatan Bagi Hasil serta Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada)yang menjadi kewajiban Perseroan dari waktu ke waktu.

"Joint Financing" Berarti kerjasama antara bank dan Perseroan dalam hal memberikan pembiayaan.

“Kantor Perwakilan (Representative Office-RO)”

Berarti titik pelayanan kepada para konsumen Perseroan dan merupakan perpanjangan tangan dari Kantor Cabang dimana Kantor Cabang dapat bertanggung jawab atas satu atau beberapa RO dalam cakupan wilayahnya. RO memiliki wewenang memasarkan produk-produk pembiayaan Perseroan, menerima pembayaran angsuran konsumen dan menyediakan aplikasi/formulir kredit, namun seluruh proses administrasinya termasuk persetujuan kredit dilakukan oleh Kantor Cabang yang membawahi RO tersebut.

“Kesanggupan Penuh (Full Commitment)

berarti bagian penjaminan dari PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikatkan diri akan menawarkan dan menjual Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek pada tanggal penutupan Masa Penawaran.

“Kios” Berarti jaringan usaha resmi Perseroan yang terletak pada suatu lokasi yang bertujuan untuk melayani transaksi-transaksi tertentu.

vi

“Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan”

Berarti jumlah yang harus dibayar Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya terhadap pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan/atau Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah, dimana tidak ada unsur kesalahan dari Pemegang Sukuk Mudharabah, yang mengakibatkan Pemegang Sukuk Mudharabah dirugikan akibat dari kelalaian atau keterlambatan tersebut. Besarnya kompensasi kerugian akibat keterlambatan tersebut adalah: • Untuk Sukuk Mudharabah Seri A sebesar Rp236,11 (dua ratus tiga puluh enam koma

satu satu Rupiah) untuk setiap Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari;

• Untuk Sukuk Mudharabah Seri B sebesar Rp266,66 (dua ratus enam puluh enam koma enam enam Rupiah) untuk setiap Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari; dan

• Untuk Sukuk Mudharabah Seri C sebesar RP275 (dua ratus tujuh puluh lima Rupiah) untuk setiap Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari.

Yang berlaku atas Dana Sukuk Mudharabah, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

"Konfirmasi Tertulis" Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi atau Pendapatan Bagi Hasil, pelunasan Pokok Obligasi atau Dana Sukuk Mudharabah dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi atau Sukuk Mudharabah.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPSu atau KTUR”

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Sukuk Mudharabah yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPSu atau meminta diselenggarakannya RUPSu, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

"KSEI" Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah dan mengadministrasikan Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Kustodian” Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan Sukuk Mudharabah dan harta yang berkaitan dengan Obligasi dan Sukuk Mudharabah serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

"Masyarakat” Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

“Mudharabah” Berati Perjanjian atau akad penyarahan dana dari pemilik dana (shahibul mal) kepada pengelola usaha (mudharib) untuk suatu usaha untuk berbagi hasil dengan nisbah bagi hasil berdasarkan kesepakatan.

vii

“Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan”

Berarti jumlah yang harus dibayar Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya terhadap pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan/atau Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah, dimana tidak ada unsur kesalahan dari Pemegang Sukuk Mudharabah, yang mengakibatkan Pemegang Sukuk Mudharabah dirugikan akibat dari kelalaian atau keterlambatan tersebut. Besarnya kompensasi kerugian akibat keterlambatan tersebut adalah: • Untuk Sukuk Mudharabah Seri A sebesar Rp236,11 (dua ratus tiga puluh enam koma

satu satu Rupiah) untuk setiap Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari;

• Untuk Sukuk Mudharabah Seri B sebesar Rp266,66 (dua ratus enam puluh enam koma enam enam Rupiah) untuk setiap Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari; dan

• Untuk Sukuk Mudharabah Seri C sebesar RP275 (dua ratus tujuh puluh lima Rupiah) untuk setiap Rp1.000.000,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari.

Yang berlaku atas Dana Sukuk Mudharabah, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari.

"Konfirmasi Tertulis" Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi atau Pendapatan Bagi Hasil, pelunasan Pokok Obligasi atau Dana Sukuk Mudharabah dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi atau Sukuk Mudharabah.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR”

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

“Konfirmasi Tertulis Untuk RUPSu atau KTUR”

Berarti surat konfirmasi kepemilikan Sukuk Mudharabah yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPSu atau meminta diselenggarakannya RUPSu, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI.

"KSEI" Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah dan mengadministrasikan Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Kustodian” Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan Sukuk Mudharabah dan harta yang berkaitan dengan Obligasi dan Sukuk Mudharabah serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian.

"Masyarakat” Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia.

“Mudharabah” Berati Perjanjian atau akad penyarahan dana dari pemilik dana (shahibul mal) kepada pengelola usaha (mudharib) untuk suatu usaha untuk berbagi hasil dengan nisbah bagi hasil berdasarkan kesepakatan.

“Nisbah” Berarti besarnya bagian keuntungan masing-masing pihak dan wajib dituangkan secara tertulisdalam bentuk persentase, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah”

Bagian Pendapatan Bagi Hasil yang menjadi hak Pemegang Sukuk Mudharabah berupa persentase tertentu dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang disepakati Perseroan untuk dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

"Obligasi" Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan Seri Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan, yang merupakan Obligasi Tahap V dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp2.014.000.000.000 ,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut: • Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp913.000.000.000,-

(Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.

• Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,60% (delaan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

• Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma Sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“OJK” Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan.

"Pefindo" Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan pemeringkatan efek atas Obligasiyang diterbitkan Perseroan.

"Pemerintah" Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia.

"Pemegang Obligasi" Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: • Rekening Efek pada KSEI; atau • Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening.

viii

"Pemegang Rekening" Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Pemegang Sukuk Mudharabah”

Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Sukuk Mudharabah yang disimpan dan diadministrasikan dalam: ▪ Rekening Efek pada KSEI; atau ▪ Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemeringkat” Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak

dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

"Penawaran Umum" Berarti kegiatan penawaran Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 yang akan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan dengan mengacu ke Peraturan OJK No. 36/2014.

“Pendapatan Bagi Hasil” Berarti bagian dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang menjadi hak dan oleh karenanya harus dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang merupakan marjin atas pembiayaan murabahah yang memiliki kriteria sebagaimana diatur di dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, yang akan ditentukan dalam perubahan perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Pengakuan Hutang” Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.10 tanggal 6 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

"Penitipan Kolektif” Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama-sama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

"Penjamin Emisi Efek" Berarti Penjamin Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah.

"Penjamin Emisi Obligasi" Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.

"Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah"

Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas,dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.

ix

"Pemegang Rekening" Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

“Pemegang Sukuk Mudharabah”

Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Sukuk Mudharabah yang disimpan dan diadministrasikan dalam: ▪ Rekening Efek pada KSEI; atau ▪ Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek.

“Pemeringkat” Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak

dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat.

"Penawaran Umum" Berarti kegiatan penawaran Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah.

“Penawaran Umum Berkelanjutan”

Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 yang akan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan dengan mengacu ke Peraturan OJK No. 36/2014.

“Pendapatan Bagi Hasil” Berarti bagian dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang menjadi hak dan oleh karenanya harus dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang merupakan marjin atas pembiayaan murabahah yang memiliki kriteria sebagaimana diatur di dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, yang akan ditentukan dalam perubahan perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Pengakuan Hutang” Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.10 tanggal 6 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

"Penitipan Kolektif” Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama-sama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

"Penjamin Emisi Efek" Berarti Penjamin Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah.

"Penjamin Emisi Obligasi" Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.

"Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah"

Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas,dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk.

"Penjamin Pelaksana Emisi Efek"

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah.

"Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi"

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi.

"Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah"

Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan, yang dalam hal ini adalah adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah.

“Peraturan No. VI.C.3” Berarti Peraturan No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten.

“Peraturan No. VI.C.4” Berarti Peraturan No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bepapam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang.

“Peraturan No. IX.A.2” Berarti Peraturan No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.A.7” Berarti Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan No. IX.A.13” Berarti Peraturan No. IX.A.13 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-

130/BL/2006 tanggal 23 November 2006 tentang Penerbitan Efek Syariah.

“Peraturan No. IX.C.11” Berarti Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.

“Peraturan OJK No. 18/2015” Berarti Peraturan OJK No. 18/POJK.04/2015 tanggal 3 November 2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk.

“Peraturan OJK No. 30/2014” Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Cara Keola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan.

“Peraturan OJK No. 30/2015” Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum.

“Peraturan OJK No. 32/2014” Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

“Peraturan OJK No. 33/2014” Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 34/2014” Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten dan Perusahaan Publik.

“Peraturan OJK No. 35/2014” Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

x

“Peraturan OJK No. 36/2014” Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

“Peraturan OJK No. 55/2015” Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.12 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah”

Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 No.16 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.11 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah”

Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 No.14 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.9 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah”

Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2016 No.13 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0011/PO/KSEI/0317 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI No. SP-0001/PO-Syrh/KSEI/0317 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia No. SP-00002/BEI.PG1/04-2015 tanggal 15 April 2015 perihal pencatatan efek, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

xi

“Peraturan OJK No. 36/2014” Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk.

“Peraturan OJK No. 55/2015” Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.

“Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.12 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah”

Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 No.16 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.11 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah”

Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 No.14 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi”

Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.9 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah”

Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2016 No.13 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0011/PO/KSEI/0317 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI No. SP-0001/PO-Syrh/KSEI/0317 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek”

Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia No. SP-00002/BEI.PG1/04-2015 tanggal 15 April 2015 perihal pencatatan efek, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari.

”Pernyataan Pendaftaran” Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana telah disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan.

”Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif”

Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan OJK, dimana Pernyataan Pendaftaran telah menjadi efektif.

“Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan”

Berarti Pernyataan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance dan/atau Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance No. 46 tanggal 15 April 2015, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari.

“Perseroan” Berarti PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Selatan, dan berkantor pusat di The Landmark I Lt. 26-31, Jalan Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910, beserta penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.

“Perusahaan Efek” Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

“Piutang” Berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen kendaraan bermotor.

“Piutang Lancar” Berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar.

“Piutang Tidak Lancar” Berarti Piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 60 (enam puluh) Hari Kalender sejak tanggal jatuh tempo.

“Pokok Obligasi” Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan

dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal dalam jumlah sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut: • Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp913.000.000.000,-

(Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.

• Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

• Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Prospektus” Berarti prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan pada tanggal 26 Juni 2015.

“Rekening Efek” Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi atau Sukuk Mudharabah dan/atau

dana milik Pemegang Obligasi atau Pemegang Sukuk Mudharabah yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi atau Pemegang Sukuk Mudharabah.

xii

“RUPO” Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“RUPS” Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

“RUPSLB” Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan

sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

“RUPSu” Berarti Rapat Umum Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Satuan Pemindahbukuan”

Berarti satuan jumlah Obligasi atau Sukuk Mudharabah yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya , yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

“Seri Obligasi” Berarti 3 (tiga) Seri Obligasi, yaitu: a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp913.000.000.000,- (sembian ratus

tiga belas miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan

b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B; dan

c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Seri Sukuk Mudharabah” Berarti 3 (tiga) Seri Sukuk Mudharabah, yaitu: a. Sukuk Mudharabah Seri A, dengan jumlah dana sebesar Rp274.000.000.000,- (dua

ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri A;

b. Sukuk Mudharabah Seri B, dengan jumlah dana sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah), dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri B; dan

c. Sukuk Mudharabah Seri C, dengan jumlah dana sebesar Rp7.000.000.000,- (tujuh miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri C.


xiii

“RUPO” Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“RUPS” Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

“RUPSLB” Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan

sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

“RUPSu” Berarti Rapat Umum Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Satuan Pemindahbukuan”

Berarti satuan jumlah Obligasi atau Sukuk Mudharabah yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya , yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

“Seri Obligasi” Berarti 3 (tiga) Seri Obligasi, yaitu: a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp913.000.000.000,- (sembian ratus

tiga belas miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan

b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B; dan

c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Seri Sukuk Mudharabah” Berarti 3 (tiga) Seri Sukuk Mudharabah, yaitu: a. Sukuk Mudharabah Seri A, dengan jumlah dana sebesar Rp274.000.000.000,- (dua

ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri A;

b. Sukuk Mudharabah Seri B, dengan jumlah dana sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah), dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri B; dan

c. Sukuk Mudharabah Seri C, dengan jumlah dana sebesar Rp7.000.000.000,- (tujuh miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri C.


“Sertifikat Jumbo Obligasi” Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C.

“Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah”

Berarti bukti penerbitan Sukuk Mudharabah yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Sukuk Mudharabah Seri A, Seri B dan Seri C.

“Suara” Berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah dalam RUPO dan RUPSu sebagaimana yang telah diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Sukuk Mudharabah” Berarti Sukuk Mudharabah dalam bentuk Rupiah, sesuai dengan Seri Sukuk Mudharabah dengan nama Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan Sukuk Mudharabah Tahap II dan akan dicatatkan di Bursa Efek, dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dalam jumlah Dana Sukuk Mudharabah sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Kepastian jumlah Dana Sukuk Mudharabah dan Jumlah Dana Sukuk Mudharabah masing-masing Seri Sukuk Mudharabah akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Jumlah Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, denganmemperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Tanggal Distribusi” Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah hasil Penawaran Umum beserta kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan yaitu tanggal 20 Maret 2017.

“Tanggal Emisi” Berarti Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharbah, yaitu tanggal 22 Maret 2017.

“Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu : - Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 2 April

2018; - Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 22 Maret

2020; dan - Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 22 Maret

2022. dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Pembayaran” Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi/Sukuk Mudharabah kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi/Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, yang juga merupakan Tanggal Emisi.

xiv

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah”

Berarti tanggal dimana jumlah Dana Sukuk Mudharabah menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran yaitu : • Untuk Sukuk Mudharabah Seri A tanggal pembayaran kembali dana sukuk

mudharabah yaitu pada tanggal 2 April 2018; • Untuk Sukuk Mudharabah Seri B tanggal pembayaran kembali dana sukuk

mudharabah yaitu pada tanggal 22 Maret 2020; dan • Untuk Sukuk Mudharabah Seri C tanggal pembayaran kembali dana sukuk

mudharabah yaitu pada tanggal 22 Maret 2022; dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil”

Berarti tanggal-tanggal saat mana Pendapatan Bagi hasil menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Mudharabah yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Tanggal Penjatahan” Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Sukuk Mudharabah yaitu tanggal 20 Maret 2017.

“Undang-Undang Pasar Modal/UUPM”

Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tanggal 10 Nopember 1995 (sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUPT” Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.

“Wali Amanat Obligasi” Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Wali Amanat Sukuk Mudharabah”

Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

xv

“Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi”

Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah”

Berarti tanggal dimana jumlah Dana Sukuk Mudharabah menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran yaitu : • Untuk Sukuk Mudharabah Seri A tanggal pembayaran kembali dana sukuk

mudharabah yaitu pada tanggal 2 April 2018; • Untuk Sukuk Mudharabah Seri B tanggal pembayaran kembali dana sukuk

mudharabah yaitu pada tanggal 22 Maret 2020; dan • Untuk Sukuk Mudharabah Seri C tanggal pembayaran kembali dana sukuk

mudharabah yaitu pada tanggal 22 Maret 2022; dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil”

Berarti tanggal-tanggal saat mana Pendapatan Bagi hasil menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Mudharabah yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

“Tanggal Penjatahan” Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Sukuk Mudharabah yaitu tanggal 20 Maret 2017.

“Undang-Undang Pasar Modal/UUPM”

Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tanggal 10 Nopember 1995 (sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya.

“UUPT” Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No. 4756.

“Wali Amanat Obligasi” Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

“Wali Amanat Sukuk Mudharabah”

Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. UMUM Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2015. Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt.26-31, Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910. Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios yang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan Per 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Bank Danamon Indonesia Tbk 920.700.000 92.070.000.000 92,07 - Masyarakat *) Publik 79.300.000 7.930.000.000 7,93 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.000.000.000 100.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 3.000.000.000 300.000.000.000

*) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan

3. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013 dan 2012. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan.

xvi

Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari 2014. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 30 Januari 2013. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013 dan 2012 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah) Laporan Posisi Keuangan 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Aset 25.460.457 30.994.411 29.930.882 27.744.207 27.643.104 Liabilitas 20.524.252 24.984.177 25.897.207 23.383.418 22.665.905 Ekuitas 4.936.205 6.010.234 4.033.675 4.360.789 4.977.199

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Pendapatan 6.755.243 8.069.149 8.254.675 8.066.259 8.413.074 Beban (4.857.006) (5.782.424) (7.190.314) (7.163.123) (6.695.570) Beban Pajak Penghasilan (477.280) (574.997) (268.398) (235.719) (706.740) Laba Tahun Berjalan 1.418.638 1.707.205 792.165 664.836 1.009.351 Total Penghasilan Komprehensif

Tahun Berjalan 1.376.803 1.783.329 723.441 723.114 948.910 RASIO

(dalam %, kecuali dinyatakan lain)

Rasio Keuangan 31 Desember 2012 2013 2014 2015 2016

Profitabilitas (%) Imbal Hasil Investasi (ROA) 5,6 5,5 2,6 2,4 3,7 Imbal Hasil Ekuitas (ROE) 28,7 28,4 19,6 15,2 20,3 Laba Tahun Berjalan/Jumlah Pendapatan 21,0 21,2 9,6 8,2 12,0 Aset Produktif Piutang Pembiayaan Konsumen

Bermasalah/Piutang Pembiayaan Konsumen (NPL) (%)1 1,4 1,3 1,5 1,7

1,6 Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek

Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Jumlah Aset (kali) 0,7 0,7 0,8 0,8 0,7

Gearing Ratio (kali)2 3,6 3,8 5,9 4,9 4,1 Jumlah Pendapatan/Jumlah Aset (%) 26,5 26,0 27,6 29,1 30,4 Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas (kali) 4,2 4,2 6,4 5,4 4,6 Pertumbuhan (%) Pertumbuhan Aset 50,7 21,7 -3,4 -7,3 -0,4 Pertumbuhan Liabilitas 63,7 21,7 3,7 -9,7 -3,1 Pertumbuhan Ekuitas 13,5 21,8 -32,9 8,1 14,1 Pertumbuhan Pendapatan 27,4 19,5 2,3 -2,3 4,3

xvii

Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari 2014. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 30 Januari 2013. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013 dan 2012 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. LAPORAN POSISI KEUANGAN

(dalam jutaan Rupiah) Laporan Posisi Keuangan 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Aset 25.460.457 30.994.411 29.930.882 27.744.207 27.643.104 Liabilitas 20.524.252 24.984.177 25.897.207 23.383.418 22.665.905 Ekuitas 4.936.205 6.010.234 4.033.675 4.360.789 4.977.199



2012 2013 2014 2015 2016 Pendapatan 6.755.243 8.069.149 8.254.675 8.066.259 8.413.074 Beban (4.857.006) (5.782.424) (7.190.314) (7.163.123) (6.695.570) Beban Pajak Penghasilan (477.280) (574.997) (268.398) (235.719) (706.740) Laba Tahun Berjalan 1.418.638 1.707.205 792.165 664.836 1.009.351 Total Penghasilan Komprehensif

Tahun Berjalan 1.376.803 1.783.329 723.441 723.114 948.910 RASIO





1,6 Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek

Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Jumlah Aset (kali) 0,7 0,7 0,8 0,8 0,7

Gearing Ratio (kali)2 3,6 3,8 5,9 4,9 4,1 Jumlah Pendapatan/Jumlah Aset (%) 26,5 26,0 27,6 29,1 30,4 Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas (kali) 4,2 4,2 6,4 5,4 4,6 Pertumbuhan (%) Pertumbuhan Aset 50,7 21,7 -3,4 -7,3 -0,4 Pertumbuhan Liabilitas 63,7 21,7 3,7 -9,7 -3,1 Pertumbuhan Ekuitas 13,5 21,8 -32,9 8,1 14,1 Pertumbuhan Pendapatan 27,4 19,5 2,3 -2,3 4,3



Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan -10,4 20,3 -53,6 -16,1 51,8

1. Termasuk porsi pembiayaan bersama. 2. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. 4. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI DAN SUKUK

MUDHARABAH

Obligasi Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Sukuk Mudharabah Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor secara murabahah. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini mengenai Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi Dan Sukuk Mudharabah. 5. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG AKAN DITERBITKAN Ringkasan Penawaran Umum Obligasi adalah sebagai berikut:

Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017

Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu: • Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp913.000.000.000,- (sembilan ratus tiga

belas miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A;

• Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B; dan

• Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C.

Jangka Waktu : • Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak

Tanggal Emisi; • Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi; dan • Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Obligasi.

Tingkat Bunga Obligasi

: • Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun; • Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun;

dan • Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 8,90% (delapan koma sembilan persen) per

tahun; Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan

xviii

pada tanggal 22 Juni 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi.

Satuan Pemindahbukuan

:

Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

Jumlah Minimum Pemesanan

:

Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Penyisihan Dana (Sinking Fund)

: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini.

Pembelian Kembali (Buy Back)

: Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai.

Jaminan

: Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Wali Amanat : PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk

Ringkasan Penawaran Umum Sukuk Mudharabah adalah sebagai berikut: Nama Sukuk Mudharabah

:

Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017

Jumlah Pokok Sukuk Mudharabah

:

Sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri yaitu: • Sukuk Mudharabah Seri A dengan jumlah dana sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus

tujuh puluh empat miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Sukuk Mudharabah Seri A;

xix

pada tanggal 22 Juni 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi.


:



:



: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini.


: Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai.

Jaminan

: Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah.


Ringkasan Penawaran Umum Sukuk Mudharabah adalah sebagai berikut: Nama Sukuk Mudharabah

:

Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017

Jumlah Pokok Sukuk Mudharabah

:

Sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri yaitu: • Sukuk Mudharabah Seri A dengan jumlah dana sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus

tujuh puluh empat miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Sukuk Mudharabah Seri A;

• Sukuk Mudharabah Seri B dengan jumlah dana sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Sukuk Mudharabah Seri B; dan

• Sukuk Mudharabah Seri C dengan jumlah dana sebesar Rp7.000.000.000,- (tujuh miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Sukuk Mudharabah Seri C.

Jangka Waktu : • Sukuk Mudharabah Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender

sejak Tanggal Emisi; • Sukuk Mudharabah Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal

Emisi; dan • Sukuk Mudharabah Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal

Emisi.

Harga Penawaran : 100% dari nilai Sukuk Mudharabah.

Tingkat Indikasi Bagi Hasil Sukuk Mudharabah

: Sukuk Mudharabah ini memberikan tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan, yaitu: • Sukuk Mudhabarah Seri A ini memberikan Besarnya Nisbah adalah 62,50% (enam

puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun.

• Sukuk Mudhabarah Seri B ini memberikan Besarnya Nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun.

• Sukuk Mudhabarah Seri C ini memberikan Besarnya Nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun.

Tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah tersebut merupakan indikasi pendapatan bagi hasil dalam persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Dana masing-masing Seri Sukuk Mudharabah.


:



:



: Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Sukuk Mudharabah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah ini.


: Perseroan dapat membeli kembali Sukuk Mudharabah baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Sukuk Mudharabah atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Sukuk Mudharabah Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) Sukuk Mudharabah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Sukuk Mudharabah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Sukuk Mudharabah, baru dapat dilakukan setelah pengumuman

xx

rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Sukuk Mudharabah dimulai.

Jaminan

: Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berupa Piutang Lancar yang yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah.


6. OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN

No. Nama Obligasi Seri Jumlah Nominal (Rp)

Tingkat Jangka Peringkat Tanggal Efektif

Bapepam Jatuh Tempo

Jumlah Terhutang

Bunga Waktu (Rp)

1 Obligasi Berkelanjutan I Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2012

C 673.000.000.000 8.75% 60 bulan idAA+ 9 Des 2011 27-Sep-17 673.000.000.000

2 Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2013

D 851.000.000.000 8.90% 60 bulan idAA+ 21 Peb 2013 1 Mar 2018 851.000.000.000

3 Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap II Tahun 2013

C 490.000.000.000 11.00% 60 bulan idAA+ 21 Peb 2013 24 Okt 2018 490.000.000.000

4 Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2014

B 363.000.000.000 10.50% 36 bulan idAA+ 21 Peb 2013 14 Mei 2017 363.000.000.000

C 450.000.000.000 10.75% 60 bulan

14 Mei 2019 450.000.000.000

5 Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap IV Tahun 2014

B 808.000.000.000 10.50% 36 bulan idAAA 21 Peb 2013 12 Nov 2017 808.000.000.000

C 88.000.000.000 10.75% 60 bulan

12 Nov 2019 88.000.000.000

6 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan

I Adira Finance Tahap II Tahun 2014

B 45.000.000.000 10.50% 36 bulan idAAAsy 21 Peb 2013 12 Nov 2017 45.000.000.000

7 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015

A 741.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAA 25 Jun 2015 30 Jun 2018 741.000.000.000

B 238.000.000.000 10.25% 60 bulan

30 Jun 2020 238.000.000.000

8 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015

B 59.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAAsy 25 Jun 2015 30 Jun 2016 59.000.000.000

9 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015

B 668.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAA 25 Jun 2015 25 Agst 2018 668.000.000.000

C 277.000.000.000 10.25% 60 bulan

25 Agst 2020 277.000.000.000

10 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap III Tahun 2016

A 73.000.000.000 8.75% 370 hari idAAA 25 Jun 2015 12 Mar 2017 73.000.000.000

B 330.500.000.000 9.50% 36 bulan

2 Mar 2019 330.500.000.000 C 697.500.000.000 10.25% 60 bulan

2 Mar 2021 697.500.000.000

11 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap IV Tahun 2016

A 835.000.000.000 7.90% 370 hari idAAA

25 Jun 2015 6 Agst 2017 835.000.000.000

xxi

rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Sukuk Mudharabah dimulai.

Jaminan

: Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berupa Piutang Lancar yang yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah.


6. OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN



Bapepam Jatuh Tempo

Jumlah Terhutang

Bunga Waktu (Rp)

1 Obligasi Berkelanjutan I Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2012

C 673.000.000.000 8.75% 60 bulan idAA+ 9 Des 2011 27-Sep-17 673.000.000.000

2 Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2013

D 851.000.000.000 8.90% 60 bulan idAA+ 21 Peb 2013 1 Mar 2018 851.000.000.000

3 Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap II Tahun 2013

C 490.000.000.000 11.00% 60 bulan idAA+ 21 Peb 2013 24 Okt 2018 490.000.000.000

4 Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2014

B 363.000.000.000 10.50% 36 bulan idAA+ 21 Peb 2013 14 Mei 2017 363.000.000.000

C 450.000.000.000 10.75% 60 bulan

14 Mei 2019 450.000.000.000

5 Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap IV Tahun 2014

B 808.000.000.000 10.50% 36 bulan idAAA 21 Peb 2013 12 Nov 2017 808.000.000.000

C 88.000.000.000 10.75% 60 bulan

12 Nov 2019 88.000.000.000

6 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan

I Adira Finance Tahap II Tahun 2014

B 45.000.000.000 10.50% 36 bulan idAAAsy 21 Peb 2013 12 Nov 2017 45.000.000.000

7 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015

A 741.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAA 25 Jun 2015 30 Jun 2018 741.000.000.000

B 238.000.000.000 10.25% 60 bulan

30 Jun 2020 238.000.000.000

8 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015

B 59.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAAsy 25 Jun 2015 30 Jun 2016 59.000.000.000

9 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015

B 668.000.000.000 9.50% 36 bulan idAAA 25 Jun 2015 25 Agst 2018 668.000.000.000

C 277.000.000.000 10.25% 60 bulan

25 Agst 2020 277.000.000.000

10 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap III Tahun 2016

A 73.000.000.000 8.75% 370 hari idAAA 25 Jun 2015 12 Mar 2017 73.000.000.000

B 330.500.000.000 9.50% 36 bulan

2 Mar 2019 330.500.000.000 C 697.500.000.000 10.25% 60 bulan

2 Mar 2021 697.500.000.000

11 Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap IV Tahun 2016

A 835.000.000.000 7.90% 370 hari idAAA

25 Jun 2015 6 Agst 2017 835.000.000.000



Bapepam Jatuh Tempo

Jumlah Terhutang

Bunga Waktu (Rp) B 434.000.000.000 8.75% 36 bulan

26 Jul 2019 434.000.000.000

C 431.000.000.000 9.25% 60 bulan

26 Jul 2021 431.000.000.000

12 Sukuk Mudarabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap II Tahun 2016

A 30.000.000.000 7.90% 370 hari

dAAAsy

25 Jun 2015 6 Agst 2017 30.000.000.000

B 42.000.000.000 8.75% 36 bulan

26 Jul 2019 42.000.000.000

C 14.000.000.000 9.25% 60 bulan

26 Jul 2021 14.000.000.000

Total Obligasi dan Sukuk Mudharabah Yang Masih Terhutang Hingga Informasi Tambahan ini Diterbitkan

8.638.000.000.000

7. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo RC-009/PEF-Dir/I/2017 dan No. RC-010/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017 untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah adalah:

idAAA (Triple A)

idAAA(sy) (Triple A Syariah)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

xxii


1

I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP


DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015


OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.437.000.000.000,- (SATU TRILIUN EMPATRATUS TIGA PULUH

TUJUH MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2016

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.101.000.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS SATU MILIAR RUPIAH)

dan OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2016


DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.014.000.000.000,- (DUA TRILIUN EMPAT BELAS MILIAR

RUPIAH )

Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp913.000.000.000,- (sembilan ratus tiga belas

miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp860.000.000.000 ,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60 % (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.


DAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE


DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015

DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR RP500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) dan

SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp86.000.000.000,- (DELAPAN PULUH ENAM MILIAR

RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN

2

SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp386.000.000.000 ,- (TIGA RATUS DELAPAN PULUH

ENAM MILIAR RUPIAH) Sukuk Mudharabah ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Sukuk Mudharabah Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan atas nama KSEI. Sukuk Mudharabah ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Sukuk Mudharabah yang dikehendaki sebagai berikut : Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus

tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000 - (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp7.000.000.000 ,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan (3 bulan), sesuai dengan Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah berakhir sekaligus pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, 22 Maret 2020 untuk Seri B, dan 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah dari masing-masing seri Sukuk Mudharabah.

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk

Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT The Landmark I Lt. 26-31

Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta 12910

Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159

KANTOR CABANG DAN SERVICE POINT Memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios, antara lain di wilayah Sumatera, Kalimantan, Sulawesi,

Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur dan Papua

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi dan Sukuk Mudharabah) dari Pefindo:

idAAA (Triple A) idAAAsy (Triple A Syariah)


3

SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp386.000.000.000 ,- (TIGA RATUS DELAPAN PULUH

ENAM MILIAR RUPIAH) Sukuk Mudharabah ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Sukuk Mudharabah Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan atas nama KSEI. Sukuk Mudharabah ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Sukuk Mudharabah yang dikehendaki sebagai berikut : Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus

tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000 - (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp7.000.000.000 ,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan (3 bulan), sesuai dengan Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah berakhir sekaligus pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, 22 Maret 2020 untuk Seri B, dan 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah dari masing-masing seri Sukuk Mudharabah.

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk

Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen

Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

KANTOR PUSAT The Landmark I Lt. 26-31

Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta 12910

Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159

KANTOR CABANG DAN SERVICE POINT Memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios, antara lain di wilayah Sumatera, Kalimantan, Sulawesi,

Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur dan Papua

Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi dan Sukuk Mudharabah) dari Pefindo:

idAAA (Triple A) idAAAsy (Triple A Syariah)


Risiko yang mungkin dihadapi investor pembeli Obligasi dan Sukuk Mudharabah adalah tidak likuidnya Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah sebagai investasi jangka panjang.

A. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini, Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 36/2014, yaitu sebagai berikut: 1. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling sedikit 2 (dua) tahun. 2. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran

dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. 3. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk merupakan

Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek.

Angka 2 Peraturan OJK No. 36/2014 telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan tanggal 6 Maret 2017.

B. PENAWARAN UMUM OBLIGASI

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP2.014.000.000.000,- (DUA TRILIUN ENMPAT BELAS MILIAR

RUPIAH)

Nama Obligasi Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017. Jangka Waktu, Jatuh Tempo dan Bunga Obligasi Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan rincian sebagai berikut:

Seri A : Sebesar Rp913.000.000.000,- (sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 2 April 2018. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri B : Sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 22 Maret 2020. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Seri C : Sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 22 Maret 2022. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.

Jumlah Pokok Obligasi Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah), yang terdiri dari:

▪ Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp913.000.000.000,- (Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah); ▪ Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah); dan ▪ Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi.

4

Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari Nilai Pokok Obligasi. Ketentuan Umum Pembayaran Bunga Obligasi Bunga Obligasi ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, dimana Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Seri A Seri B Seri C

1 22 Juni 2017 22 Juni 2017 22 Juni 2017 2 22 September 2017 22 September 2017 22 September 2017 3 22 Desember 2017 22 Desember 2017 22 Desember 2017 4 2 April 2018 22 Maret 2018 22 Maret 2018 5 22 Juni 2018 22 Juni 2018 6 22 September 2018 22 September 2018 7 22 Desember 2018 22 Desember 2018 8 22 Maret 2019 22 Maret 2019 9 22 Juni 2019 22 Juni 2019

10 22 September 2019 22 September 2019 11 22 Desember 2019 22 Desember 2019 12 22 Maret 2020 22 Maret 2020 13 22 Juni 2020 14 22 September 2020 15 22 Desember 2020 16 22 Maret 2021 17 22 Juni 2021 18 22 September 2021 19 22 Desember 2021 20 22 Maret 2022

Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pembayaran Bunga. Satuan Pemindahbukuan Obligasi Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan Obligasi Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

5

Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari Nilai Pokok Obligasi. Ketentuan Umum Pembayaran Bunga Obligasi Bunga Obligasi ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, dimana Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:




Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pembayaran Bunga. Satuan Pemindahbukuan Obligasi Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan Obligasi Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

Penggunaan Dana Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor . Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan mengenai Penggunaan Dana yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Jaminan Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i) membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan pembayaran

Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen;

(ii) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp50.000.000.000 (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

(iii) membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun dimasa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

(iv) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan;

(v) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi;

(vi) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan; (vii) melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan obligasi

dengan jaminan Preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi; (viii) mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan; (ix) Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau diberikan

Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: a. diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai akibat

adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau b. dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yang sedemikian rupa yang mengakibatkan

Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain; (x) mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan sehari-

hari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain.

6

Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi Perseroan tidak mengadakan penyisihan dana untuk pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk dapat mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah ditetapkan Perseroan. Perpajakan Calon pembeli dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan Konsultan pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari penerimaan Bunga Obligasi, pembelian, pemilikan maupun penjualan yang dibeli melalui Penawaran Umum ini. Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Dan Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Wali Amanat Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:

PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Divisi Operasional

The Landmark Centre Tower A 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 1

Jakarta 12910 Telp.: (021) 25541220 – 23 ext. 3162, ext. 3139

Faks.: (021) 29411502, 29411512 Kelalaian Perseroan Peristiwa-peristiwa atau keadaan yang merupakan kelalaian (cidera janji) Perseroan diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Prosedur Pemesanan Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIV Informasi Tambahan ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Hasil Pemeringkatan Obligasi Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No.RC-009/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017 untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

idAAA (Triple A)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.

7

Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi Perseroan tidak mengadakan penyisihan dana untuk pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk dapat mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah ditetapkan Perseroan. Perpajakan Calon pembeli dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan Konsultan pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari penerimaan Bunga Obligasi, pembelian, pemilikan maupun penjualan yang dibeli melalui Penawaran Umum ini. Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Dan Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Wali Amanat Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:




Faks.: (021) 29411502, 29411512 Kelalaian Perseroan Peristiwa-peristiwa atau keadaan yang merupakan kelalaian (cidera janji) Perseroan diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Prosedur Pemesanan Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIV Informasi Tambahan ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Hasil Pemeringkatan Obligasi Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No.RC-009/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017 untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah:

idAAA (Triple A)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat.

Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Pertimbangan (Rationale) PEFINDO menegaskan peringkat kredit korporasi PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (ADMF), Obligasi Berkelanjutan I/2011, Obligasi Berkelanjutan II/2013, dan Obligasi Berkelanjutan III/2015 senilai maksimum Rp8,0 triliun di “idAAA”. PEFINDO juga menegaskan peringkat Sukuk Berkelanjutan I/2013 dan Sukuk Berkelanjutan II/2015 senilai maksimum Rp1,0 triliun di “idAAA(sy)”. Prospek untuk peringkat kredit Perusahaan adalah “stabil”. Obligasi berkelanjutan III/2016 Tahap III Seri A Perusahaan sebesar Rp73,0 miliar akan jatuh tempo pada tanggal 12 Maret 2017. Kesiapan pembayaran obligasi jatuh tempo tersebut didukung oleh saldo kas dan setara kas Perusahaan yang pada akhir September 2016 tercatat sebesar Rp1,1 triliun dan rata-rata penerimaan angsuran per bulan sebesar Rp3,5 triliun. Obligor berperingkat idAAA merupakan peringkat tertinggi yang diberikan oleh PEFINDO. Kemampuan obligor untuk memenuhi komitmen keuangan jangka panjangnya, relatif terhadap obligor Indonesia lainnya, adalah superior. Peringkat mencerminkan sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan antara ADMF dan induk perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk (BDMN/ idAAA, prospek stabil), pangsa pasar Perusahaan yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor, dan portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. Peringkat dapat diturunkan jika terdapat penurunan yang material dan berkelanjutan pada kualitas aset dan profitabilitas Perusahaan. Selain itu, peringkat dapat diturunkan jika terdapat bukti material terkait penurunan dukungan dari Induk Perusahaan. Didirikan pada tahun 1990, ADMF merupakan salah satu perusahaan pembiayaan kendaraan bermotor terbesar di Indonesia. ADMF menyediakan layanan pembiayaan kendaraan bermotor baru maupun bekas, untuk mobil maupun sepeda motor, serta barang rumah tangga (durables). Pada 30 September 2016, ADMF memiliki 21.355 karyawan untuk melayani nasabah melalui 526 jaringan pelayanan bisnisnya yang terdiri dari 201 kantor cabang dan sisanya jaringan yang lebih kecil yang terletak di kota-kota besar di Indonesia. Per 30 September 2016, sebanyak 92,1% saham ADMF dimiliki oleh PT Bank Danamon Indonesia Tbk. dan 7,9% dimiliki oleh publik (termasuk 0,4% dimiliki oleh Asuransi Adira Dinamika). Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah: • Sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan dengan Induk Perusahaan.PEFINDO

menganggap ADMF sebagai anak perusahaan inti dan sebagai perpanjangan divisi pembiayaan kendaraan bermotor dari BDMN, dengan kontribusi sekitar 36% dari laba bersih Induk Perusahaan di 9M2016. Memiliki BDMN sebagai pemegang saham pengendali juga dinilai positif untuk prospek pertumbuhan bisnis ADMF kedepan. Selain menyediakan pendanaan, BDMN juga memberikan dukungan operasional, seperti cross selling, dan juga implementasi manajemen risiko yang lebih hati-hati. Mengingat pentingnya keberadaan Perusahaan bagi BDMN, PEFINDO memperkirakan dukungan dari induk akan berlanjut dalam waktu yang panjang, tidak hanya dalam periode ekspansi bisnis, namun juga dalam kondisi keuangan yang sulit.

• Pangsa pasar yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor.ADMF telah berhasil mempertahankan

posisi bisnis Perusahaan yang sangat kuat, yang tercermin dari total Net Service Asset (NSA) sebesar Rp43,8 triliun dan pangsa pasar sebesar 8,8% di 9M2016. Walaupun mengalami penurunan pembiayaan baru dalam beberapa tahun terakhir ini, PEFINDO masih melihat Perusahaan sebagai salah satu perusahaan multifinance terbesar di Indonesia. ADMF telah berhasil mempertahankan eksistensinya yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor, dengan pangsa pasar yang stabil untuk pembiayaan motor dan mobil baru masing-masing sebesar 12,1% dan 4,1% di 9M2016. Kami melihat posisi bisnis yang kuat ini didukung pendanaan yang berkelanjutan dari Induk Perusahaan, sebesar 47% dari total pendanaan ADMF; jaringan distibusi ADMF yang luas; serta hubungan yang baik dengan dealer-dealer utama kendaraan bermotor.

• Portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Kebijakan ADMF untuk melayani berbagai segmen dan merek

kendaraan bermotor memberikan fleksibilitas untuk profil bisnis Perusahaan. Dengan demikian, ADMF dapat beralih dari satu segmen atau merek lainnya sesuai dengan situasi pasar. Pada 9M2016, pembiayaan baru ADMF seimbang antara sepeda motor dan mobil masing-masing sebesar 56% dan 41%. Porsi kecil sebesar 3% disalurkan untuk pembiayaan elektronik dan peralatan rumah tangga. ADMF juga berencana untuk meningkatkan aktivitas pembiayaan multigunanya, sesuai dengan peraturan baru Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Selain itu, bisnis ADMF juga terdiversifikasi dengan baik

8

secara geografis, dimana pembiayaan baru terbagi hampir sama rata antara Jawa dan daerah di luar Jawa. Kami memperkirakan portofolio bisnis ADMF akan tetap terdiversifikasi dengan baik dalam jangka waktu dekat hingga menengah, yang didukung oleh jumlah pelanggan yang besar dan variasi produk.

Kekuatan tersebut dibatasi oleh: Tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. PEFINDO melihat bahwa kualitas aset dan performa profitabilitas ADMF telah berada dalam tekanan, seperti terlihat dari rasio non-performing receivables (NPR, overdue >30 days) sebesar 3,3% di FY2016, membaik dari sebesar 4,1% di 9M2016 tapi masih lebih tinggi dari rata-rata peers dalam portofolio PEFINDO sebesar 2,4%. Debitur-debitur ADMF yang lebih rentan terhadap perubahan ekonomi, dan dampak dari perlambatan ekonomi telah berkontribusi terhadap meningkatnya NPR. Selain itu, penurunan pembiayaan baru dalam beberapa tahun terakhir memberikan tambahan tekanan kepada manajemen ditengah usaha untuk memperbaiki dan menjaga rasio NPR dalam level yang terkendali. Penurunan pembiayaan baru dikombinasikan dengan beban provisi yang tinggi untuk NPR telah menghasilkan performa profitabilitas yang moderat, tercermin dari rasio cost to income sebesar 50,2% di 9M2016, lebih tinggi dari rata-rata peers sebesar 41%. Secara keseluruhan, kami mempertahankan pandangan kami bahwa kualitas aset dan performa profitabilitas Perusahaan dapat berada dalam tekanan dalam jangka waktu dekat sejalan dengan rencana ADMF untuk lebih meningkatkan segmen kendaraan bekas dan masuk dalam pembiayaan multiguna. Risiko yang secara natural tinggi dari kedua segmen tersebut dapat menghalangi usaha ADMF dalam memperbaiki kualitas aset, dan berkecimpung dalam segmen pembiayaan multiguna dapat menjadi suatu tantangan tersendiri apabila realisasi dari bisnis tersebut berada dibawah ekspektasi yang diharapkan. Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)

Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan Pokok Obligasi untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpah untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan obligasi, 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya Pembelian Kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian Obligasi, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar, Perseroan wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana Pembelian Kembali Obligasi tersebut. Keterangan mengenai Pembelian Kembali dapat dilihat pada Bab XII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Hak-Hak Pemegang Obligasi a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui

KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening

4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan

harus membayar Denda 1% (satu persen) di atas tingkat suku bunga Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar per tahun. Denda tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proposional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh

persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh EMITEN dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

9

secara geografis, dimana pembiayaan baru terbagi hampir sama rata antara Jawa dan daerah di luar Jawa. Kami memperkirakan portofolio bisnis ADMF akan tetap terdiversifikasi dengan baik dalam jangka waktu dekat hingga menengah, yang didukung oleh jumlah pelanggan yang besar dan variasi produk.

Kekuatan tersebut dibatasi oleh: Tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. PEFINDO melihat bahwa kualitas aset dan performa profitabilitas ADMF telah berada dalam tekanan, seperti terlihat dari rasio non-performing receivables (NPR, overdue >30 days) sebesar 3,3% di FY2016, membaik dari sebesar 4,1% di 9M2016 tapi masih lebih tinggi dari rata-rata peers dalam portofolio PEFINDO sebesar 2,4%. Debitur-debitur ADMF yang lebih rentan terhadap perubahan ekonomi, dan dampak dari perlambatan ekonomi telah berkontribusi terhadap meningkatnya NPR. Selain itu, penurunan pembiayaan baru dalam beberapa tahun terakhir memberikan tambahan tekanan kepada manajemen ditengah usaha untuk memperbaiki dan menjaga rasio NPR dalam level yang terkendali. Penurunan pembiayaan baru dikombinasikan dengan beban provisi yang tinggi untuk NPR telah menghasilkan performa profitabilitas yang moderat, tercermin dari rasio cost to income sebesar 50,2% di 9M2016, lebih tinggi dari rata-rata peers sebesar 41%. Secara keseluruhan, kami mempertahankan pandangan kami bahwa kualitas aset dan performa profitabilitas Perusahaan dapat berada dalam tekanan dalam jangka waktu dekat sejalan dengan rencana ADMF untuk lebih meningkatkan segmen kendaraan bekas dan masuk dalam pembiayaan multiguna. Risiko yang secara natural tinggi dari kedua segmen tersebut dapat menghalangi usaha ADMF dalam memperbaiki kualitas aset, dan berkecimpung dalam segmen pembiayaan multiguna dapat menjadi suatu tantangan tersendiri apabila realisasi dari bisnis tersebut berada dibawah ekspektasi yang diharapkan. Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back)

Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan Pokok Obligasi untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpah untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan obligasi, 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya Pembelian Kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian Obligasi, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar, Perseroan wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana Pembelian Kembali Obligasi tersebut. Keterangan mengenai Pembelian Kembali dapat dilihat pada Bab XII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Hak-Hak Pemegang Obligasi a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui

KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi.

b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening

4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan

harus membayar Denda 1% (satu persen) di atas tingkat suku bunga Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar per tahun. Denda tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proposional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya.

d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh

persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh EMITEN dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e. Hak suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO.

Hak Senioritas Atas Utang Sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Obligasi ini dijamin dengan jaminan fidusia atas Piutang Lancar sebesar 50% dari nilai Pokok Obligasi dan memiliki hak senioritas atas nilai obligasi yang tidak dijamin. Dengan demikian, 50% dari nilai Pokok Obligasi, yaitu nilai obligasi yang tidak dijamin, merupakan hutang yang mempunyai kedudukan pari passu dengan kewajiban Perseroan lainnya yang tidak dijamin, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang. Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Di Masa Akan Datang Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran Obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan Obligasi dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat. C. PENAWARAN UMUM SUKUK MUDHARABAH

SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK SEBESAR Rp386.000.000.000,- (TIGA RATUS DELAPAN PULUH ENAM MILIAR

RUPIAH) Nama Sukuk Mudharabah Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 Jangka Waktu, Jatuh Tempo dan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah, dengan rincian sebagai berikut:

Seri A : Sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun, dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender dan akan dibayar kembali pada tanggal 2 April 2018.

Seri B : Sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun, dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan dan akan dibayar kembali pada tanggal 22 Maret 2020.

Seri C : Sebesar Rp7.000.000.000,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan dan akan dibayar kembali pada tanggal 22 Maret 2022.

Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Sukuk Mudharabah sebagaimana bukti dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah. Jenis Sukuk Mudharabah Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah oleh Perseroan kepada

10

KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Mudharabah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Skema Sukuk Mudharabah

Keterangan:

1a : Pemegang Sukuk Mudharabah memberikan Dana Sukuk Mudharabah kepada Perseroan untuk dikelola oleh Perseroan.

1b : Perseroan menerbitkan Sukuk Mudharabah untuk Pemegang Sukuk Mudharabah. 1c : Perseroan menyerahkan Dana Sukuk Mudharabah kepada Unit Usaha Syariah Perseroan (“UUS”) untuk dikelola dan

akan disalurkan untuk pembiayaan konsumen berdasarkan prinsip syariah. 2 : Besarnya Nisbah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah yang besarnya ditentukan dalam perubahan Perjanjian

Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. 3 : Dana Sukuk Mudharabah disalurkan untuk pembiayaan konsumen (syariah). 4a : Pendapatan Bagi Hasil dibagikan sesuai Nisbah yang diperuntukkan bagi Pemegang Sukuk Mudharabah

yangmerupakan perkalian antara Pendapatan Yang Dibagihasilkan dengan nisbah untuk Pemegang Sukuk Mudharabah. 4b : Pendapatan Bagi Hasil dibagikan sesuai Nisbah yang diperuntukan bagi UUS yang dihitung dari perkalian antara

Pendapatan Yang Dibagihasilkan dengan nisbah untuk Perseroan. 5a : UUS menyerahkan Dana Sukuk Mudharabah kepada Perseroan pada saat jatuh tempo Sukuk Mudharabah. 5b : Perseroan membayar kembali Dana Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah pada saat jatuh tempo

Sukuk Mudharabah. Penjelasan Sukuk Mudharabah: 1. Akad yang digunakan adalah akad mudharabah. 2. Antara Perseroan sebagai pengelola dana (mudharib) dan Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai pemilik dana

(shahibul maal) telah disepakati jumlah dana yang akan diberikan dan nisbah (rasio) bagi hasil antara keduanya. 3. Pendapatan Bagi Hasil adalah distribusi hasil kepada Pemegang Sukuk Mudharabah dan Perseroan. 4. Pendapatan Bagi Hasil dihitung dengan mengalikan nisbah bagi hasil dari masing-masing piihak dengan Pendapatan

Yang Dibagihasilkan. 5. Pendapatan Yang Dibagihasilkan adalah marjin yang diperoleh oleh Perseroan dari hasil pembiayaan murabahah

dengan nilai portofolio senilai jumlah emisi yang dilakukan untuk setiap periode perhitungan bagi hasil. 6. Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai pemilik dana menyaratkan Perseroan untuk menghasilkan marjin atas

pembiyaan murabahah yang diberikan tidak kurang dari 12% untuk setiap periode perhitungan bagi hasil.

11

KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Mudharabah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Skema Sukuk Mudharabah

Keterangan:

1a : Pemegang Sukuk Mudharabah memberikan Dana Sukuk Mudharabah kepada Perseroan untuk dikelola oleh Perseroan.

1b : Perseroan menerbitkan Sukuk Mudharabah untuk Pemegang Sukuk Mudharabah. 1c : Perseroan menyerahkan Dana Sukuk Mudharabah kepada Unit Usaha Syariah Perseroan (“UUS”) untuk dikelola dan

akan disalurkan untuk pembiayaan konsumen berdasarkan prinsip syariah. 2 : Besarnya Nisbah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah yang besarnya ditentukan dalam perubahan Perjanjian

Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. 3 : Dana Sukuk Mudharabah disalurkan untuk pembiayaan konsumen (syariah). 4a : Pendapatan Bagi Hasil dibagikan sesuai Nisbah yang diperuntukkan bagi Pemegang Sukuk Mudharabah

yangmerupakan perkalian antara Pendapatan Yang Dibagihasilkan dengan nisbah untuk Pemegang Sukuk Mudharabah. 4b : Pendapatan Bagi Hasil dibagikan sesuai Nisbah yang diperuntukan bagi UUS yang dihitung dari perkalian antara

Pendapatan Yang Dibagihasilkan dengan nisbah untuk Perseroan. 5a : UUS menyerahkan Dana Sukuk Mudharabah kepada Perseroan pada saat jatuh tempo Sukuk Mudharabah. 5b : Perseroan membayar kembali Dana Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah pada saat jatuh tempo


(shahibul maal) telah disepakati jumlah dana yang akan diberikan dan nisbah (rasio) bagi hasil antara keduanya. 3. Pendapatan Bagi Hasil adalah distribusi hasil kepada Pemegang Sukuk Mudharabah dan Perseroan. 4. Pendapatan Bagi Hasil dihitung dengan mengalikan nisbah bagi hasil dari masing-masing piihak dengan Pendapatan



pembiyaan murabahah yang diberikan tidak kurang dari 12% untuk setiap periode perhitungan bagi hasil.

7. Pemegang Sukuk Mudaharabah sebagai pemilik dana menyetujui bahwa apabila Perseroan berhasil membukukan marjin lebih tinggi dari yang disyaratkan, maka Pemegang Sukuk Mudharabah melepaskan haknya dan memberikan kelebihan perolehan marjin tersebut kepada Perseroan.

Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari Nilai Dana Sukuk Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Dan Nisbah Sukuk Mudharabah ini memberikan tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan. Tanggal-tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil adalah sebagai berikut:

Pendapatan Bagi Hasil Ke-

Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Seri A Seri B Seri C



Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pendapatan Bagi Hasil. Pendapatan Bagi Hasil tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bagi Hasil yang bersangkutan. Satuan Pemindahbukuan Sukuk Mudharabah Satuan pemindahbukuan Sukuk Mudharabah adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan Sukuk Mudharabah Perdagangan Sukuk Mudharabah dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Sukuk Mudharabah di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya.

12

Penggunaan Dana Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini mengenai Penggunaan Dana yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi Dan Sukuk Mudharabah. Jaminan Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i) membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan pembayaran

Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen;

(ii) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua

pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

(iii) membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan

yang ada pada saat ini maupun dimasa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah;

(iv) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu

persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan;

(v) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada

kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah;

(vi) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan; (vii) melakukan pengeluaran Sukuk Mudharabah, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan

Sukuk Mudharabah dengan jaminan Preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi; (viii) mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;

13

Penggunaan Dana Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini mengenai Penggunaan Dana yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi Dan Sukuk Mudharabah. Jaminan Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i) membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan pembayaran

Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen;

(ii) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua

pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan;

(iii) membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan

yang ada pada saat ini maupun dimasa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah;

(iv) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu

persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan;

(v) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada

kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah;

(vi) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan; (vii) melakukan pengeluaran Sukuk Mudharabah, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan

Sukuk Mudharabah dengan jaminan Preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi; (viii) mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan;

(ix) Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: a. diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai akibat

adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau b. dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yang sedemikian rupa yang mengakibatkan

Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain; (x) mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan sehari-

hari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain.

Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Penyisihan Dana Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah Perseroan tidak mengadakan penyisihan dana untuk pelunasan Sukuk Mudharabah ini dengan pertimbangan untuk dapat mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah ini sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah ditetapkan Perseroan. Perpajakan Calon pembeli dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan Konsultan pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari penerimaan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, pembelian, pemilikan maupun penjualan yang dibeli melalui Penawaran Umum ini. Cara dan Tempat Pelunasan Dana dan Pembayaran Bunga Sukuk Mudharabah Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan pembayaran Bunga Sukuk Mudharabah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Wali Amanat Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut:




Faks.: (021) 29411502, 29411512 Kelalaian Perseroan Peristiwa-peristiwa atau keadaan yang merupakan kelalaian (cidera janji) Perseroan diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, yang dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Prosedur Pemesanan Prosedur Pemesanan Sukuk Mudharabah dapat dilihat pada Bab XIV Informasi Tambahan ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi Dan Sukuk Mudharabah.

14

Hasil Pemeringkatan Sukuk Mudharabah Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. RC-010/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017 untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Sukuk Mudharabah) Perseroan adalah:

idAAAsy (Triple A Syariah)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Pertimbangan (Rationale) PEFINDO menegaskan peringkat kredit korporasi PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (ADMF), Obligasi Berkelanjutan I/2011, Obligasi Berkelanjutan II/2013, dan Obligasi Berkelanjutan III/2015 senilai maksimum Rp8,0 triliun di “idAAA”. PEFINDO juga menegaskan peringkat Sukuk Berkelanjutan I/2013 dan Sukuk Berkelanjutan II/2015 senilai maksimum Rp1,0 triliun di “idAAA(sy)”. Prospek untuk peringkat kredit Perusahaan adalah “stabil”. Obligasi berkelanjutan III/2016 Tahap III Seri A Perusahaan sebesar Rp73,0 miliar akan jatuh tempo pada tanggal 12 Maret 2017. Kesiapan pembayaran obligasi jatuh tempo tersebut didukung oleh saldo kas dan setara kas Perusahaan yang pada akhir September 2016 tercatat sebesar Rp1,1 triliun dan rata-rata penerimaan angsuran per bulan sebesar Rp3,5 triliun. Pembelian Kembali Sukuk Mudharabah (Buy Back)

Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan Dana Sukuk Mudharabah untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpah untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan Sukuk Mudharabah, 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya Pembelian Kembali Sukuk Mudharabah selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar, Perseroan wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana Pembelian Kembali Sukuk Mudharabah tersebut. Keterangan mengenai Pembelian Kembali dapat dilihat pada Bab XII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Hak-Hak Pemegang Sukuk Mudharabah a. Menerima pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dari

Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Tanggal Pembayaran Dana Sukuk Mudharabah yang bersangkutan. Dana Sukuk Mudharabah harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Sukuk Mudharabah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah.

b. Yang berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah adalah Pemegang Sukuk Mudharabah yang namanya

tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Mudharabah dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, pembeli Sukuk Mudharabah yang menerima pengalihan Sukuk Mudharabah tersebut tidak berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pada periode Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Tanggal Pembayaran Pendapatan

Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat dari jumlah dana yang terlambat dibayar per tahun. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Sukuk Mudharabah berhak atas pembayaran Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan secara proposional sesuai dengan jumlah Sukuk Mudharabah yang dimilikinya.

15

Hasil Pemeringkatan Sukuk Mudharabah Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. RC-010/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017 untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Sukuk Mudharabah) Perseroan adalah:

idAAAsy (Triple A Syariah)

Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Pertimbangan (Rationale) PEFINDO menegaskan peringkat kredit korporasi PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (ADMF), Obligasi Berkelanjutan I/2011, Obligasi Berkelanjutan II/2013, dan Obligasi Berkelanjutan III/2015 senilai maksimum Rp8,0 triliun di “idAAA”. PEFINDO juga menegaskan peringkat Sukuk Berkelanjutan I/2013 dan Sukuk Berkelanjutan II/2015 senilai maksimum Rp1,0 triliun di “idAAA(sy)”. Prospek untuk peringkat kredit Perusahaan adalah “stabil”. Obligasi berkelanjutan III/2016 Tahap III Seri A Perusahaan sebesar Rp73,0 miliar akan jatuh tempo pada tanggal 12 Maret 2017. Kesiapan pembayaran obligasi jatuh tempo tersebut didukung oleh saldo kas dan setara kas Perusahaan yang pada akhir September 2016 tercatat sebesar Rp1,1 triliun dan rata-rata penerimaan angsuran per bulan sebesar Rp3,5 triliun. Pembelian Kembali Sukuk Mudharabah (Buy Back)

Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan Dana Sukuk Mudharabah untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpah untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan Sukuk Mudharabah, 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya Pembelian Kembali Sukuk Mudharabah selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar, Perseroan wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana Pembelian Kembali Sukuk Mudharabah tersebut. Keterangan mengenai Pembelian Kembali dapat dilihat pada Bab XII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Hak-Hak Pemegang Sukuk Mudharabah a. Menerima pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dari

Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Tanggal Pembayaran Dana Sukuk Mudharabah yang bersangkutan. Dana Sukuk Mudharabah harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Sukuk Mudharabah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah.

b. Yang berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah adalah Pemegang Sukuk Mudharabah yang namanya

tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Mudharabah dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, pembeli Sukuk Mudharabah yang menerima pengalihan Sukuk Mudharabah tersebut tidak berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pada periode Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

c. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Tanggal Pembayaran Pendapatan

Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat dari jumlah dana yang terlambat dibayar per tahun. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Sukuk Mudharabah berhak atas pembayaran Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan secara proposional sesuai dengan jumlah Sukuk Mudharabah yang dimilikinya.

d. Pemegang Sukuk Mudharabah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sukuk Mudharabah yang belum dilunasi tidak termasuk Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh EMITEN dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Mudharabah yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

e. Hak suara Pemegang Sukuk Mudharabah diatur bahwa setiap Pemegang Sukuk Mudharabah senilai Rp1 (satu Rupiah)

memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Tambahan Utang Dan/Atau Investasi Yang Dapat Dibuat Perseroan Di Masa Akan Datang Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, sebelum dilunasinya semua Dana Sukuk Mudharabah dan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran Sukuk Mudharabah, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan Sukuk Mudharabah dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat. Dalam rangka penerbitan Sukuk Mudharabah ini, Perseroan telah memperoleh pendapat dari Tim Ahli Syariah sebagaimana dinyatakan dalam Opini Syariah Dewan Pengawas Syariah no. 004/OPINI-DPS/SYAR/II/17 tanggal 7 Februari 2017, yang menyatakan bahwa Sukuk Mudharabah yang akan diterbitkan telah sesuai dengan prinsip-prinsip syariah. Sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 18/2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk, Perseroan menyatakan bahwa kegiatan usaha yang mendasari penerbitan Sukuk Mudharabah tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah di pasar modal dan Perseroan menjamin selama Periode Sukuk Mudharabah, kegiatan usaha yang mendasari penerbitan Sukuk Mudharabah tidak akan bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah di pasar modal.

16

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor secara murabahah. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,293% dari nilai emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang meliputi: a. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,200% yang terdiri dari: biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,150%;

biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,025% dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%. b. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,015% yang terdiri dari: Konsultan Hukum: 0,010%; dan Notaris 0,005%. c. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,045% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 0,005% dan Perusahaan

Pemeringkat Efek: 0,04%. d. Biaya Pencatatan: 0,013% yang terdiri dari KSEI: 0,002% dan BEI: 0,011%. e. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain): 0,020%. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK secara berkala sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015 dan kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Wali Amanat sampai dengan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini terpakai seluruhnya. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini wajib pula disampaikan kepada Bursa Efek dan KSEI. Perseroan akan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah untuk membiayai kegiatan atau investasi yang tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah di Pasar Modal. Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO dan RUPSu, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan, serta tidak bertentangan dengan prinsip syariah. Sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan No. IX.A.13, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada OJK dan mengumumkan kepada masyarakat melalui Bursa Efek paling lambat satu hari kerja setelah terpenuhinya kondisi sebagai berikut: 1. Seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah telah diterima oleh Perseroan; dan/atau 2. Dana yang diterima sudah mulai digunakan sesuai dengan tujuan penerbitan Sukuk Mudharabah. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015, penggunaan dana hasil Penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan pengunaannya dan telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana surat Perseroan, dengan surat No. 184/ADMF/CS/XII/16 tanggal 14 Desember 2016. Sedangkan penggunaan dana hasil Penawaran umum Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan pengunaannya dan telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana surat Perseroan, dengan surat No. 181/ADMF/CS/XII/16 tanggal 13 Desember 2016 sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015.

17

II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH

Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor secara murabahah. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,293% dari nilai emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang meliputi: a. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,200% yang terdiri dari: biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,150%;

biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,025% dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%. b. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,015% yang terdiri dari: Konsultan Hukum: 0,010%; dan Notaris 0,005%. c. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,045% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 0,005% dan Perusahaan

Pemeringkat Efek: 0,04%. d. Biaya Pencatatan: 0,013% yang terdiri dari KSEI: 0,002% dan BEI: 0,011%. e. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain): 0,020%. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK secara berkala sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015 dan kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Wali Amanat sampai dengan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini terpakai seluruhnya. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini wajib pula disampaikan kepada Bursa Efek dan KSEI. Perseroan akan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah untuk membiayai kegiatan atau investasi yang tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah di Pasar Modal. Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO dan RUPSu, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan, serta tidak bertentangan dengan prinsip syariah. Sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan No. IX.A.13, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada OJK dan mengumumkan kepada masyarakat melalui Bursa Efek paling lambat satu hari kerja setelah terpenuhinya kondisi sebagai berikut: 1. Seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah telah diterima oleh Perseroan; dan/atau 2. Dana yang diterima sudah mulai digunakan sesuai dengan tujuan penerbitan Sukuk Mudharabah. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015, penggunaan dana hasil Penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan pengunaannya dan telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana surat Perseroan, dengan surat No. 184/ADMF/CS/XII/16 tanggal 14 Desember 2016. Sedangkan penggunaan dana hasil Penawaran umum Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan pengunaannya dan telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana surat Perseroan, dengan surat No. 181/ADMF/CS/XII/16 tanggal 13 Desember 2016 sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015.

III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp22.665.905 juta, dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pinjaman yang diterima

Pihak ketiga 10.919.525 Pihak berelasi 700.000

Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga 694.383 Pihak berelasi 5.840

Utang obligasi - neto

Pihak ketiga 8.111.379 Pihak berelasi 321.600

Utang lain-lain

Pihak ketiga 822.546 Pihak berelasi 167.654

Utang pajak 33.645 Liabilitas imbalan kerja 699.333 Sukuk Mudharabah 190.000 Jumlah Liabilitas 22.665.905

Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Pada saat prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. 1. Pinjaman yang diterima

Pinjaman yang diterima Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp11.619.525 juta, yang terdiri atas;

(dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Pihak ketiga

Rupiah PT Bank Pan Indonesia Tbk 3.000.000 PT Bank Central Asia Tbk 1.440.125 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 500.000 PT Bank Victoria International Tbk 400.000 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. – Cabang Jakarta 350.000 Citibank, N.A., Indonesia 250.000 PT Bank Mega Tbk 249.383 PT Bank DKI 200.000 PT Bank BCA Syariah 182.500 PT Bank Nationalnobu Tbk 149.900 PT Bank KEB Hana Indonesia 99.875 PT Bank Panin Dubai Syariah 46.667 6.868.450 Dolar Amerika Serikat

BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi 4.051.075 4.051.075

Pihak berelasi

Rupiah PT Bank Danamon Indonesia Tbk 700.000

Jumlah pinjaman yang diterima 11.619.525

18

Pada tanggal 31 Desember 2016, pinjaman yang diterima termasuk beban provisi yang terkait langsung dengan pinjaman yang diterima sebesar Rp26.739 juta. Rata-rata tertimbang suku bunga efektif per tahun atas pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2016 adalah 8.86 %.

2. Beban yang masih harus dibayar Perseroan memiliki beban yang harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp700.223 juta, dengan rincian sebagai berikut:


Promosi 336.640 Bunga 153.318 Perolehan pembiayaan konsumen 72.357 Bagi hasil sukuk mudhrabah 2.009 Margin mudharabah 1.191 Transformasi organisasi 21.721 Lain-lain 107.147 694.383

Pihak berelasi

Bunga 5.475 Premi asuransi aset tetap 365 5.840

Jumlah beban yang masih harus dibayar 700.223

3. Utang obligasi - neto Dibawah ini adalah rincian saldo utang obligasi yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap III

Pihak ketiga 673.000 Pihak berelasi - 673.000

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Pihak ketiga 850.500 Pihak berelasi 500 851.000

Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Pihak ketiga 439.900 Pihak berelasi 50.100 490.000

Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Pihak ketiga 780.000 Pihak berelasi 33.000 813.000

Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV Pihak ketiga 855.000 Pihak berelasi 41.000 896.000

Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Pihak ketiga 899.000 Pihak berelasi 80.000 979.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Pihak ketiga 898.000

19

Pada tanggal 31 Desember 2016, pinjaman yang diterima termasuk beban provisi yang terkait langsung dengan pinjaman yang diterima sebesar Rp26.739 juta. Rata-rata tertimbang suku bunga efektif per tahun atas pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2016 adalah 8.86 %.

2. Beban yang masih harus dibayar Perseroan memiliki beban yang harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp700.223 juta, dengan rincian sebagai berikut:


Promosi 336.640 Bunga 153.318 Perolehan pembiayaan konsumen 72.357 Bagi hasil sukuk mudhrabah 2.009 Margin mudharabah 1.191 Transformasi organisasi 21.721 Lain-lain 107.147 694.383

Pihak berelasi

Bunga 5.475 Premi asuransi aset tetap 365 5.840

Jumlah beban yang masih harus dibayar 700.223

3. Utang obligasi - neto Dibawah ini adalah rincian saldo utang obligasi yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap III

Pihak ketiga 673.000 Pihak berelasi - 673.000

Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Pihak ketiga 850.500 Pihak berelasi 500 851.000

Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Pihak ketiga 439.900 Pihak berelasi 50.100 490.000

Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Pihak ketiga 780.000 Pihak berelasi 33.000 813.000

Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV Pihak ketiga 855.000 Pihak berelasi 41.000 896.000

Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Pihak ketiga 899.000 Pihak berelasi 80.000 979.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Pihak ketiga 898.000

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak berelasi 47.000 945.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Pihak ketiga 1.046.000 Pihak berelasi 55.000 1.101.000 Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Pihak ketiga 1.685.000 Pihak berelasi 15.000 1.700.000 Dikurangi:

Biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi (15.021) Jumlah utang obligasi - neto 8.432.979

Pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran bunga obligasi sesuai dengan jatuh tempo yang telah ditetapkan dalam perjanjian perwaliamanatan dan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian perwaliamanatan. Rata-rata tertimbang tingkat suku bunga efektif per tahun atas utang obligasi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar 9.58%.

4. Utang lain-lain Saldo Utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp990.200 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak ketiga

Utang kepada dealer 668.413 Pengurusan fiducia 67.836 Titipan konsumen 26.139 Premi asuransi 18.102 Perolehan aset tetap 611 Lain-lain 41.445

822.546 Pihak berelasi

Premi asuransi 148.882 Pemulihan dari piutang yang dihapusbukukan porsi pembiayaan bersama 13.131 Denda keterlambatan porsi pembiayaan bersama 5.639 Titipan konsumen 2 167.654

Jumlah utang lain-lain 990.200 5. Utang pajak

Saldo Utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp33.645 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pajak Pertambahan Nilai 5.133 Pasal 21 21.773 Pasal 23 dan 26 1.136 Pasal 29 823 Pasal 4(2) 4.780 Jumlah utang pajak 33.645

20

6. Liabilitas imbalan kerja Saldo Liabilitas imbalan kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp699.333 juta dengan rincian sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah)

Keterangan Jumlah Kesejahteraan karyawan 247.338 Imbalan pasca-kerja 419.059 Imbalan kerja jangka panjang lainnya 32.936

Jumlah liabilitas imbalan kerja 699.333

7. Sukuk Mudharabah Dibawah ini adalah rincian Sukuk Mudhrabah yang telah diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II

Pihak ketiga 45.000 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap I

Pihak ketiga 59.000 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II

Pihak ketiga 86.000

Jumlah Sukuk Mudharabah 190.000

8. Komitmen dan Liabilitas Kontinjensi

Per tanggal 31 Desember 2016, Perseroan tidak memiliki komitmen maupun liabilitas kontinjensi yang signifikan. 9. Kewajiban Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan

Berikut ini merupakan kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan:


Keterangan Jumlah Pinjaman yang diterima 3.944.533 Obligasi 72.953 Sukuk Mudharabah - Jumlah 4.017.486

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada liabilitas yang akan dilunasi/dibayar menggunakan dana hasil Penawaran Umum dan tidak terdapat liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo tetapi belum dilunasi. Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain kecuali liabilitas-liabilitas yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan serta liabilitas-liabilitas yang telah dinyatakan didalam Informasi Tambahan ini. Perseroan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang Obligasi. Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan, manajemen Perseroan sanggup untuk menyelesaikan seluruh liabilitasnyasesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. Seluruh liabilitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2016 telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini.

21

6. Liabilitas imbalan kerja Saldo Liabilitas imbalan kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp699.333 juta dengan rincian sebagai berikut:


Keterangan Jumlah Kesejahteraan karyawan 247.338 Imbalan pasca-kerja 419.059 Imbalan kerja jangka panjang lainnya 32.936

Jumlah liabilitas imbalan kerja 699.333

7. Sukuk Mudharabah Dibawah ini adalah rincian Sukuk Mudhrabah yang telah diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016:

(dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II

Pihak ketiga 45.000 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap I

Pihak ketiga 59.000 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II

Pihak ketiga 86.000

Jumlah Sukuk Mudharabah 190.000

8. Komitmen dan Liabilitas Kontinjensi

Per tanggal 31 Desember 2016, Perseroan tidak memiliki komitmen maupun liabilitas kontinjensi yang signifikan. 9. Kewajiban Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan

Berikut ini merupakan kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan:


Keterangan Jumlah Pinjaman yang diterima 3.944.533 Obligasi 72.953 Sukuk Mudharabah - Jumlah 4.017.486

Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada liabilitas yang akan dilunasi/dibayar menggunakan dana hasil Penawaran Umum dan tidak terdapat liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo tetapi belum dilunasi. Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain kecuali liabilitas-liabilitas yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan serta liabilitas-liabilitas yang telah dinyatakan didalam Informasi Tambahan ini. Perseroan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang Obligasi. Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan, manajemen Perseroan sanggup untuk menyelesaikan seluruh liabilitasnyasesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. Seluruh liabilitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2016 telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini.

IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. ANALISA KEUANGAN Analisis dan pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting yang tercantum di dalam Informasi Tambahan dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait.

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 8 Pebruari 2017.

Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa pengecualian, sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 14 Januari 2016. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan.

Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. A. Pendapatan


Keterangan Tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2014 2015 2016

Pembiayaan konsumen 5.048.465 4.936.962 4.719.481 Marjin murabahah 701.451 877.381 1.604.313 Sewa pembiayaan 241.718 264.454 191.523 Lain-lain 2.263.041 1.987.462 1.897.757 Total Pendapatan 8.254.675 8.066.259 8.413.074

Grafik Pertumbuhan Pendapatan Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

8,254,675

8,066,259

8,413,074

2014 2015 2016

22

Pembiayaan konsumen Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2016 turun sebesar Rp217.481 juta atau 4,41% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp4.936.962 juta menjadi Rp4.719.481 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan konsumen seiring dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2015 turun sebesar Rp812.954 juta atau 14.14% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp5.048.465 juta menjadi Rp4.936.962 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh sedikit kenaikan pada suku bunga pembiayaan yang dikenakan kepada konsumen seiring dengan kenaikan yang terjadi pada suku bunga pendanaan. Marjin Murabahah Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Marjin murabahah tahun 2016 naik sebesar Rp726.932 juta atau 82,85% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp877.381 juta menjadi Rp1.604.313 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan marjin murabahah terutama disebabkan oleh kenaikan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan murabahah, seiring dengan pertumbuhan yang terjadi pada penyaluran pembiayaan berbasis syariah. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Marjin murabahah tahun 2015 naik sebesar Rp175.930 juta atau 25,08% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp701.451 juta menjadi Rp877.381 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan marjin murabahah terutama disebabkan oleh kenaikan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan murabahah, seiring dengan pertumbuhan yang terjadi pada penyaluran pembiayaan berbasis syariah. Sewa pembiayaan Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2016 menurun sebesar Rp72.931 juta atau 27,58% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp264.454 juta menjadi Rp191.523 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan pendapatan sewa pembiayaan terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang sewa pembiayaan seiring adanya dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2015 meningkat sebesar Rp22.736 juta atau 9,41% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp241.718 juta menjadi Rp264.454 juta pada akhir tahun 2014. Peningkatan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh sedikit kenaikan pada suku bunga pembiayaan yang dikenakan kepada konsumen seiring dengan kenaikan yang terjadi pada suku bunga pendanaan.

23

Pembiayaan konsumen Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2016 turun sebesar Rp217.481 juta atau 4,41% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp4.936.962 juta menjadi Rp4.719.481 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan konsumen seiring dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2015 turun sebesar Rp812.954 juta atau 14.14% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp5.048.465 juta menjadi Rp4.936.962 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh sedikit kenaikan pada suku bunga pembiayaan yang dikenakan kepada konsumen seiring dengan kenaikan yang terjadi pada suku bunga pendanaan. Marjin Murabahah Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Marjin murabahah tahun 2016 naik sebesar Rp726.932 juta atau 82,85% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp877.381 juta menjadi Rp1.604.313 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan marjin murabahah terutama disebabkan oleh kenaikan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan murabahah, seiring dengan pertumbuhan yang terjadi pada penyaluran pembiayaan berbasis syariah. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Marjin murabahah tahun 2015 naik sebesar Rp175.930 juta atau 25,08% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp701.451 juta menjadi Rp877.381 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan marjin murabahah terutama disebabkan oleh kenaikan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan murabahah, seiring dengan pertumbuhan yang terjadi pada penyaluran pembiayaan berbasis syariah. Sewa pembiayaan Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2016 menurun sebesar Rp72.931 juta atau 27,58% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp264.454 juta menjadi Rp191.523 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan pendapatan sewa pembiayaan terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang sewa pembiayaan seiring adanya dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2015 meningkat sebesar Rp22.736 juta atau 9,41% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp241.718 juta menjadi Rp264.454 juta pada akhir tahun 2014. Peningkatan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh sedikit kenaikan pada suku bunga pembiayaan yang dikenakan kepada konsumen seiring dengan kenaikan yang terjadi pada suku bunga pendanaan.

Lain-lain Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan lain-lain tahun 2016 turun sebesar Rp89.705 juta atau 4,51% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp1.987.462 juta menjadi Rp1.897.757 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan terutama disebabkan karena penurunan pada pendapatan administrasi, yang terdampak oleh jumlah kontrak baru penyaluran pembiayaan pada tahun 2016 turun menjadi 1,70 juta unit dari sebelumnya 1,73 juta unit pada tahun 2015, dimana sebagian besar penurunan terjadi pada penyaluran sepeda motor yang masih mengalami tekanan pada tahun 2016 mengingat penjualan industri yang masih mengalami kontraksi. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan lain-lain tahun 2015 turun sebesar Rp275.579 juta atau 12,18% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp2.263.041 juta menjadi Rp1.987.462 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan terutama disebabkan karena karena kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif, dimana penyaluran pembiayaan baru turun menjadi 1,7 juta unit dari sebelumnya 1,9 juta unit. B. Beban


Keterangan Tahun yang berakhir

pada tanggal 31 Desember 2014 2015 2016

Beban Beban bunga dan keuangan 2.261.879 2.197.885 1.937.419 Gaji dan tunjangan 1.886.966 1.585.363 1.731.674 Penyisihan kerugian penurunan nilai

Pembiayaan konsumen 1.545.566 1.405.700 970.320 Pembiayaan murabahah 188.067 296.511 625.842

Sewa pembiayaan 75.537 75.847 56.240 Umum dan administrasi 971.847 1.053.079 1.060.817 Pemasaran 230.419 282.506 271.435 Bagi hasil untuk investor dana 27.078 57.352 37.356 Lain-lain 2.955 208.880 4.467 Total Beban 7.190.314 7.163.123 6.695.570

Grafik Pertumbuhan Beban Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

7,190,314 7,163,123

6,695,570

2014 2015 2016

24

Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2016 menurun sebesar Rp280.462 juta atau 6,53% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp2.255.237 juta menjadi Rp1.974.775 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya penurunan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp1.691 juta atau sebesar 7,53% menjadi Rp20.775 juta sehubungan dengan penyesuaian pada kebutuhan pendanaan pada tahun ini. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2015 menurun sebesar Rp33.720 juta atau 1,47% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp2.288.957 juta menjadi Rp2.255.237 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya penurunan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp653.450 juta atau sebesar 2,83% menjadi Rp22.466.168 juta sehubungan dengan penyesuaian pada kebutuhan pendanaan pada tahun ini. Gaji dan tunjangan Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban gaji dan tunjangan tahun 2016 naik sebesar Rp146.311 juta atau 9,23% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp1.585.363 juta menjadi Rp1.731.674 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan beban gaji dan tunjangan dengan adanya penyesuaian terutama terkait dengan kenaikan UMR (Upah Minimum Regional) yang terjadi pada tahun 2016, juga dengan adanya penyesuaian gaji karyawan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban gaji dan tunjangan tahun 2015 menurun sebesar Rp301.603 juta atau 15,98% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp1.886.966 juta menjadi Rp1.585.363 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan beban gaji dan tunjangan dengan adanya penyesuaian jumlah pegawai dengan kegiatan penyaluran pembiayaan dan upaya efisiensi operasional. Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan tahun 2016 menurun sebesar Rp125.656 juta atau 7,07% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp1.778.058 juta menjadi Rp1.652.402 juta pada akhir tahun 2016. Kondisi perekonomian yang belum sepenuhnya kondusif pada tahun 2016 menyebabkan daya beli masyarakat yang tertekan sehingga penyaluran pembiayaan kepada masyarakat juga masih belum tumbuh optimal. Pada saat bersamaan, sudah terdapat tren yang positif dimana kualitas pembiayaan Perseroan sudah menunjukkan perbaikan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan tahun 2015 menurun sebesar Rp31.112 juta atau 1,72% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp1.809.170 juta menjadi Rp1.778.058 juta pada akhir tahun 2015. Kondisi perekonomian yang melambat pada tahun 2015 menyebabkan daya beli masyarakat yang menurun sehingga pembiayaan kepada masyarakat juga menurun.

25

Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2016 menurun sebesar Rp280.462 juta atau 6,53% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp2.255.237 juta menjadi Rp1.974.775 juta pada akhir tahun 2016. Penurunan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya penurunan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp1.691 juta atau sebesar 7,53% menjadi Rp20.775 juta sehubungan dengan penyesuaian pada kebutuhan pendanaan pada tahun ini. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2015 menurun sebesar Rp33.720 juta atau 1,47% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp2.288.957 juta menjadi Rp2.255.237 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya penurunan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp653.450 juta atau sebesar 2,83% menjadi Rp22.466.168 juta sehubungan dengan penyesuaian pada kebutuhan pendanaan pada tahun ini. Gaji dan tunjangan Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban gaji dan tunjangan tahun 2016 naik sebesar Rp146.311 juta atau 9,23% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp1.585.363 juta menjadi Rp1.731.674 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan beban gaji dan tunjangan dengan adanya penyesuaian terutama terkait dengan kenaikan UMR (Upah Minimum Regional) yang terjadi pada tahun 2016, juga dengan adanya penyesuaian gaji karyawan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban gaji dan tunjangan tahun 2015 menurun sebesar Rp301.603 juta atau 15,98% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp1.886.966 juta menjadi Rp1.585.363 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan beban gaji dan tunjangan dengan adanya penyesuaian jumlah pegawai dengan kegiatan penyaluran pembiayaan dan upaya efisiensi operasional. Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan tahun 2016 menurun sebesar Rp125.656 juta atau 7,07% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp1.778.058 juta menjadi Rp1.652.402 juta pada akhir tahun 2016. Kondisi perekonomian yang belum sepenuhnya kondusif pada tahun 2016 menyebabkan daya beli masyarakat yang tertekan sehingga penyaluran pembiayaan kepada masyarakat juga masih belum tumbuh optimal. Pada saat bersamaan, sudah terdapat tren yang positif dimana kualitas pembiayaan Perseroan sudah menunjukkan perbaikan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan tahun 2015 menurun sebesar Rp31.112 juta atau 1,72% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp1.809.170 juta menjadi Rp1.778.058 juta pada akhir tahun 2015. Kondisi perekonomian yang melambat pada tahun 2015 menyebabkan daya beli masyarakat yang menurun sehingga pembiayaan kepada masyarakat juga menurun.

Beban umum dan administrasi Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban umum dan administrasi tahun 2016 meningkat sebesar Rp7.738 juta atau 0,73% dibandingkan dengan tahun 2015 dari sebesar Rp1.053.079 juta menjadi Rp1.060.817 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada jasa penerimaan angsuran seiring dengan aktivitas pembiayaan Perseroan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban umum dan administrasi tahun 2015 meningkat sebesar Rp81.829 juta atau 8,43% dibandingkan dengan tahun 2014 dari sebesar Rp971.847 juta menjadi Rp1.053.079 juta pada akhir tahun 2015. Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban sewa seiring dengan kenaikan biaya sewa secara umum dan beban kantor. C. Laba Tahun Berjalan Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Laba tahun berjalan tahun 2016 naik sebesar Rp344.515 juta atau 51,82% dibandingkan dengan tahun 2015 dari sebesar Rp664.836 juta menjadi Rp1.009.351 juta pada akhir tahun 2016. Kenaikan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh pendapatan Perseroan yang mengalami kenaikan sebesar Rp346.815juta atau sebesar 4.30% yang terutamanya disebabkan kenaikan pada marjin murabahah, namun demikian, beban Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp467.553juta atau sebesar 6,53% karena berbagai upaya yang dilakukan Perseroan dalam melakukan efisiensi dan disiplin pengendalian biaya. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Laba tahun berjalan tahun 2015 menurun sebesar Rp127.329 juta atau 16,07% dibandingkan dengan tahun 2014 dari sebesar Rp792.165 juta menjadi Rp664.836 juta pada akhir tahun 2015. Penurunan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh pendapatan Perseroan yang mengalami kontraksi sebesar Rp187.391 juta atau sebesar 2,27% yang terutamanya disebabkan penurunan pada pendapatan lain-lain, namun demikian, beban Perseroan dapat terjaga stabil, mengalami sedikit penurunan sebesar Rp27.383 juta atau sebesar 0,38%. D. Aset


Keterangan 31 Desember 2014 2015 2016

Kas dan setara kas

Kas 124.583 158.309 192.313 Kas di bank dan setara kas

Pihak ketiga 297.537 274.993 168.242 Pihak berelasi 457.050 626.683 580.393

Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 22.508.705 18.199.371 15.065.244 Pihak berelasi 366 287 16

Piutang pembiayaan murabahah – setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 3.563.904 5.190.234 9.374.489 Pihak berelasi - 36 24

Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 1.916.659 1.522.360 867.749 Pihak berelasi - 6.766 13.669

26



Beban dibayar dimuka


Piutang lain-lain – neto


Aset derivatif

Pihak ketiga 219.024 657.634 219.599 Pihak berelasi - - -

Pajak dibayar dimuka - 228.336 - Investasi dalam saham, pihak berelasi 650 650 650 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan

296.144

243.392

224.963 Aset tak berwujud – neto 62.177 73.990 80.350 Aset pajak tangguhan - 65.663 311.225 Aset lain-lain 54.182 62.247 52.984 Total aset 29.930.882 27.744.207 27.643.104

Grafik Pertumbuhan Aset Perseroan


Jumlah Aset Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp101.103 juta atau 0,36% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp27.744.207 juta menjadi Rp27.643.104 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan sedikit pada aset terutama disebabkan karena penurunan pada kas dan setara kas Perusahaan sehubungan dengan kegiatan usaha yang dijalankan, pertumbuhan pada piutang pembiayaan secara keseluruhan, dan aset derivatif seiring dengan pergerakan pada nilai tukar rupiah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp2.186.675 juta atau 7,31% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp29.930.882 juta menjadi Rp27.744.207 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan aset terutama disebabkan penurunan pada piutang pembiayaan konsumen dan investasi sewa pembiayaan karena kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif.

29,930,882

27,744,207 27,643,104

2014 2015 2016

27



Beban dibayar dimuka


Piutang lain-lain – neto


Aset derivatif

Pihak ketiga 219.024 657.634 219.599 Pihak berelasi - - -

Pajak dibayar dimuka - 228.336 - Investasi dalam saham, pihak berelasi 650 650 650 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan

296.144

243.392

224.963 Aset tak berwujud – neto 62.177 73.990 80.350 Aset pajak tangguhan - 65.663 311.225 Aset lain-lain 54.182 62.247 52.984 Total aset 29.930.882 27.744.207 27.643.104

Grafik Pertumbuhan Aset Perseroan


Jumlah Aset Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp101.103 juta atau 0,36% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp27.744.207 juta menjadi Rp27.643.104 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan sedikit pada aset terutama disebabkan karena penurunan pada kas dan setara kas Perusahaan sehubungan dengan kegiatan usaha yang dijalankan, pertumbuhan pada piutang pembiayaan secara keseluruhan, dan aset derivatif seiring dengan pergerakan pada nilai tukar rupiah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp2.186.675 juta atau 7,31% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp29.930.882 juta menjadi Rp27.744.207 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan aset terutama disebabkan penurunan pada piutang pembiayaan konsumen dan investasi sewa pembiayaan karena kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif.

29,930,882

27,744,207 27,643,104

2014 2015 2016

Kas dan setara kas Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp119.037 juta atau 11,23% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp1.059.985 juta menjadi Rp940.948 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan jumlah kas dan setara kas tersebut terutama disebabkan oleh adanya pembayaran terhadap obligasi yang jatuh tempo pada bulan Desember 2016. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp180.815 juta atau 20,57% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp879.170 juta menjadi Rp1.059.984 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan jumlah kas dan setara kas tersebut terutama disebabkan oleh adanya tambahan kas dari pinjaman bank menjelang akhir tahun. Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp3.134.398 juta atau 17,22% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp18.199.658 juta menjadi Rp15.065.260 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan tersebut dikarenakan kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif terkait. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp4.309.413 juta atau 19,15% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp22.509.071 juta menjadi Rp18.199.658 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan tersebut dikarenakan kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Piutang pembiayaan murabahah - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total piutang pembiayaan murabahah pada tanggal 31 Desember 2016 meningkat sebesar Rp4.184.243 juta atau 80,62% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp5.190.270 juta menjadi Rp9.374.513 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan terutama dikarenakan penyaluran pembiayaan berbasis syariah yang mengalami pertumbuhan yang kuat sepanjang tahun 2016. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total piutang pembiayaan murabahah pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp1.626.366 juta atau 45,63% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp3.563.904 juta menjadi Rp5.190.270 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Kenaikan terutama dikarenakan penyaluran pembiayaan berbasis syariah yang mengalami pertumbuhan yang kuat sepanjang tahun 2015. Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp647.708 juta atau 42,36% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp1.529.126 juta menjadi Rp881.418 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan tersebut dikarenakan kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif terkait.

28

Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp387.533 juta atau 20,22% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp1.916.659 juta menjadi Rp1.529.126 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan dikarenakan kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Aset derivatif Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp437.935 juta atau 66,59% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp657.634 juta menjadi Rp219.699 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan terutamanya terjadi seiring dengan adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp438.610 juta atau 200,26% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp219.024 juta menjadi Rp657.634 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan terutamanya terjadi seiring dengan adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah. Keterangan Aset a. Bidang Tanah

Perseroan memiliki sebanyak 33 (tiga puluh tiga) bidang tanah yang seluruhnya tersebar di Wilayah Sumatera, Jawa, Kalimantan, Sulawesi.

b. Kendaraan Bermotor Perseroan memiliki 177 unit kendaraan roda empat, dan 536 unit kendaraan roda dua yang seluruhnya tersebar di Kantor Pusat dan Kantor Cabang.

E. Liabilitas


2014 2015 2016 Pinjaman yang diterima

Pihak ketiga 11.215.833 11.388.433 10.919.525 Pihak berelasi 1.238.278 - 700.000

Beban yang masih harus dibayar


Efek utang yang diterbitkan

Utang obligasi – neto

Pihak ketiga 10.081.403 8.579.934 8.111.379 Pihak berelasi 643.255 508.200 321.600

Utang lain-lain


Utang pajak 64.300 58.261 33.645 Liabilitas imbalan kerja 617.471 599.211 699.333 Liabilitas derivatif 27.823 - - Sukuk Mudharabah 446.000 831.000 190.000 Liabilitas pajak tangguhan – neto 143.641 - - Total liabilitas 25.897.207 23.383.418 22.665.905

29

Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp387.533 juta atau 20,22% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp1.916.659 juta menjadi Rp1.529.126 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan dikarenakan kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Aset derivatif Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp437.935 juta atau 66,59% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp657.634 juta menjadi Rp219.699 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan terutamanya terjadi seiring dengan adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp438.610 juta atau 200,26% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp219.024 juta menjadi Rp657.634 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan terutamanya terjadi seiring dengan adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah. Keterangan Aset a. Bidang Tanah

Perseroan memiliki sebanyak 33 (tiga puluh tiga) bidang tanah yang seluruhnya tersebar di Wilayah Sumatera, Jawa, Kalimantan, Sulawesi.

b. Kendaraan Bermotor Perseroan memiliki 177 unit kendaraan roda empat, dan 536 unit kendaraan roda dua yang seluruhnya tersebar di Kantor Pusat dan Kantor Cabang.

E. Liabilitas


2014 2015 2016 Pinjaman yang diterima

Pihak ketiga 11.215.833 11.388.433 10.919.525 Pihak berelasi 1.238.278 - 700.000

Beban yang masih harus dibayar


Efek utang yang diterbitkan

Utang obligasi – neto

Pihak ketiga 10.081.403 8.579.934 8.111.379 Pihak berelasi 643.255 508.200 321.600

Utang lain-lain


Utang pajak 64.300 58.261 33.645 Liabilitas imbalan kerja 617.471 599.211 699.333 Liabilitas derivatif 27.823 - - Sukuk Mudharabah 446.000 831.000 190.000 Liabilitas pajak tangguhan – neto 143.641 - - Total liabilitas 25.897.207 23.383.418 22.665.905

Grafik Pertumbuhan Liabilitas Perseroan (dalam jutaan Rupiah)

Total Liabilitas Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp717.513 juta atau 3,07% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp23.383.418 juta menjadi Rp22.665.905 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pada pinjaman bank serta adanya beberapa obligasi yang sudah jatuh tempo. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp2.513.789 juta atau 9,71% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp25.897.207 juta menjadi Rp23.383.418 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pada pinjaman bank serta adanya beberapa obligasi yang sudah jatuh tempo. Pinjaman yang diterima Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp231.092 juta atau 2,03%, dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp11.388.433 juta menjadi Rp11.619.525 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Seiring dengan strategi pendanaan Perseroan untuk memperoleh pendanaan dengan biaya yang kompetitif, Perseroan menjalin kerja sama melalui fasilitas pinjaman modal kerja dengan beberapa bank ataupun meningkatkan jumlah fasilitas. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp1.065.678 juta atau 8,56%, dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp12.454.111 juta menjadi Rp11.388.433 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Adapun pada tahun 2015, pinjaman yang diterima mengalami penurunan karena Perseroan melakukan pelunasan atas pinjaman yang jatuh tempo. Pinjaman dalam negeri yang diterima Perseroan, sebagian besar, dilakukan dalam bentuk obligasi dengan tingkat suku bunga yang tetap. Di samping itu, Perseroan juga mendapat pinjaman secara langsung dari bank dalam negeri. Pinjaman dalam negeri yang diterima Perseroan memiliki tingkat suku bunga tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan pinjaman yang diterima tersebut.

25,897,207

23,383,418

22,665,905

2014 2015 2016

30

Pinjaman luar negeri merupakan salah satu alternatif yang diambil Perseroan, berdasarkan tingkat likuiditas dalam negeri, yang secara langsung memiliki dampak terhadap tingkat suku bunga pinjaman dalam negeri. Sebagai antisipasi terhadap risiko tingkat suku bunga, Perseroan selalu melakukan kebijakan lindung nilai terhadap pinjaman luar negeri. Perseroan memiliki pinjaman luar negeri dalam mata uang asing, dalam hal ini Perseroan sudah melakukan antisipasi terhadap risiko nilai tukar, dengan telah menetapkan kebijakan lindung nilai untuk pinjaman yang diterima dalam mata uang asing. Jumlah bunga pinjaman yang diterima Perseroan yang terutang pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp89.069 juta. Utang Obligasi dan Sukuk Mudharabah Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2016 turun sebesar Rp1.296.155 juta atau 13,07% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp9.919.134 juta menjadi Rp8.622.979 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,9 triliun pada tahun 2016 diikuti dengan pelunasan efek utang dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo sejumlah Rp4,2 triliun. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp1.251.524 juta atau 11,20% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp11.170.658 juta menjadi Rp9.919.134 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan utang obligasi dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,9 triliun pada tahun 2015 diikuti dengan pelunasan efek utang dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo sejumlah Rp4,2 triliun. Utang obligasi dan sukuk mudharabah yang diterbitkan Perseroan memiliki tingkat suku bunga dan nisbah bagi hasil tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan utang obligasi dan sukuk mudharabah tersebut. Jumlah bunga utang obligasi dan bagi hasil sukuk mudharabah yang diterbitkan Perseroan yang terutang pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp85.428 juta. Utang lain-lain Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp256.920 juta atau 35.04% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp733.280 juta menjadi Rp990.200 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan jumlah utang lain-lain tersebut disebabkan oleh kenaikan pada utang kepada dealer seiring dengan meningkatnya aktivitas penyaluran pembiayaan menjelang akhir tahun. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp94.126 juta atau 11,38% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp827.406 juta menjadi Rp733.280 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan jumlah utang lain-lain tersebut disebabkan oleh pembayaran kewajiban Perseroan. F. Ekuitas



Modal ditempatkan dan disetor penuh 100.000 100.000 100.000 Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 106.705 114.626 121.275 Belum ditentukan penggunaannya 3.900.549 4.125.993 4.765.074

Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk

lindung nilai arus kas – neto (73.579) 20.170 (9.150) Total Ekuitas 4.033.675 4.360.789 4.977.199

31

Pinjaman luar negeri merupakan salah satu alternatif yang diambil Perseroan, berdasarkan tingkat likuiditas dalam negeri, yang secara langsung memiliki dampak terhadap tingkat suku bunga pinjaman dalam negeri. Sebagai antisipasi terhadap risiko tingkat suku bunga, Perseroan selalu melakukan kebijakan lindung nilai terhadap pinjaman luar negeri. Perseroan memiliki pinjaman luar negeri dalam mata uang asing, dalam hal ini Perseroan sudah melakukan antisipasi terhadap risiko nilai tukar, dengan telah menetapkan kebijakan lindung nilai untuk pinjaman yang diterima dalam mata uang asing. Jumlah bunga pinjaman yang diterima Perseroan yang terutang pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp89.069 juta. Utang Obligasi dan Sukuk Mudharabah Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2016 turun sebesar Rp1.296.155 juta atau 13,07% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp9.919.134 juta menjadi Rp8.622.979 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Penurunan jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,9 triliun pada tahun 2016 diikuti dengan pelunasan efek utang dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo sejumlah Rp4,2 triliun. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp1.251.524 juta atau 11,20% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp11.170.658 juta menjadi Rp9.919.134 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan utang obligasi dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,9 triliun pada tahun 2015 diikuti dengan pelunasan efek utang dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo sejumlah Rp4,2 triliun. Utang obligasi dan sukuk mudharabah yang diterbitkan Perseroan memiliki tingkat suku bunga dan nisbah bagi hasil tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan utang obligasi dan sukuk mudharabah tersebut. Jumlah bunga utang obligasi dan bagi hasil sukuk mudharabah yang diterbitkan Perseroan yang terutang pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp85.428 juta. Utang lain-lain Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp256.920 juta atau 35.04% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp733.280 juta menjadi Rp990.200 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Kenaikan jumlah utang lain-lain tersebut disebabkan oleh kenaikan pada utang kepada dealer seiring dengan meningkatnya aktivitas penyaluran pembiayaan menjelang akhir tahun. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp94.126 juta atau 11,38% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp827.406 juta menjadi Rp733.280 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Penurunan jumlah utang lain-lain tersebut disebabkan oleh pembayaran kewajiban Perseroan. F. Ekuitas







Grafik Pertumbuhan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah)

Total Ekuitas Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 meningkat sebesar Rp616.410 juta atau 14,14% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp4.360.789 juta menjadi Rp4.977.199 juta pada tanggal 31 Desember 2016. Peningkatan jumlah ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh perolehan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp1.009 miliar dan pembayaran dividen atas laba bersih tahun 2015 sebesar Rp332,5 miliar. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp327.114 juta atau 8,11% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp4.033.675 juta menjadi Rp4.360.789 juta pada tanggal 31 Desember 2015. Peningkatan jumlah ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh perolehan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp665 miliar dan pembayaran dividen atas laba bersih tahun 2014 sebesar Rp396 miliar. G. Arus Kas Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Tabel di bawah ini menampilkan data historis mengenai arus kas Perseroan untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 sebagai berikut:


Keterangan Tahun yang berakhir pada tanggal

31 Desember 2014 2015 2016

Kas Neto Diperoleh dari / (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi (1.031.747) 2.657.452 2.541.812 Kas Neto Diperoleh dari / (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi (141.856) (73.039) (84.340) Kas Neto Diperoleh dari / (Digunakan untuk) Aktivitas

Pendanaan 788.642 (2.403.598) (2.576.509)

Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi Penurunan perolehan kas untuk aktivitas operasi yang terjadi pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 adalah sebesar Rp115.640 juta terutama disebabkan oleh penurunan atas transaksi pembiayaan konsumen seiring kontraksi pada

4,033,675 4,360,789

4,977,199

2014 2015 2016

32

penyaluran pembiayaan pada tahun 2016 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Peningkatan perolehan kas untuk aktivitas operasi yang terjadi pada tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014 adalah sebesar Rp3.689.199 juta terutama disebabkan oleh penurunan atas transaksi pembiayaan konsumen seiring kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi Kenaikan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada tahun 2016 terutama disebabkan oleh meningkatnya pembelian aset tetap sebesar Rp15.157 juta bila dibandingkan dengan tahun 2015. Penurunan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada tahun 2015 terutama disebabkan oleh menurunnya pembelian aset tetap sebesar Rp65.653 juta dan aset tak berwujud sebesar Rp2.549 juta pada tahun 2015 bila dibandingkan dengan tahun 2014. Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan Kenaikan pengeluaran kas dari aktivitas pendanaan yang terjadi pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 adalah sebesar Rp172.911 juta terutama disebabkan oleh peningkatan pada pembayaran pinjaman bank dari pembiayaan bersama sebesar Rp3.980.965 juta sementara penerimaannya hanya naik Rp3.789.554 juta. Penurunan penerimaan kas dari aktivitas pendanaan yang terjadi pada tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014 adalah sebesar Rp3.192.240 juta terutama disebabkan oleh peningkatan pada pembayaran pendanaan sebesar Rp4.806.499 juta, penerimaan pendanaan yang turun Rp689.791 juta dan penurunan pada pembayaran dividien sebesar Rp2.304.000 juta. H. Imbal hasil Investasi

Rasio imbal hasil investasi adalah kemampuan aset produktif Perseroan dalam menghasilkan laba, yang dihitung dari laba tahun berjalan dibagi dengan jumlah aset Perseroan. Rasio imbal hasil investasi Perseroan sebesar 3,7%; 2,4% dan 2,6%, masing-masing untuk periode tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan 2012. Peningkatan rasio imbal hasil investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 disebabkan adanya peningkatan laba tahun berjalan menjadi Rp1.009 miliar dari Rp665 miliar pada tahun 2015. Penurunan rasio imbal hasil investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 disebabkan adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp665 miliar dari Rp792 miliar pada tahun 2014. I. Imbal hasil Ekuitas Rasio imbal hasil ekuitas digunakan untuk mengukur kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba dari modal yang ditanamkan, yang tercermin melalui perbandingan antara laba tahun berjalan dengan modal sendiri. Rasio imbal hasil ekuitas Perseroan sebesar 20,3%; 15,2% dan 19,6% , masing-masing untuk periode tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan 2014. Peningkatan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2016 terjadi terutama karena adanya peningkatan laba tahun berjalan menjadi Rp1.009 miliar dari Rp665 miliar pada tahun 2015, sementara ekuitas Perseroan tumbuh sebesar 14,1%. Penurunan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2015 terjadi terutama karena adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp665 miliar dari Rp792 miliar pada tahun 2014, sementara ekuitas Perseroan tumbuh sebesar 8,1%. J. Pengeluaran Belanja Modal

Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, pengeluaran belanja modal Perseroan masing-masing sejumlah Rp88.485 juta dan Rp77.746 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut berasal dari saldo laba Perseroan yang merupakan hasil usaha Perseroan dan sebagian besar digunakan untuk pengembangan jaringan usaha dan pengembangan infrakstruktur teknologi informasi dengan tujuan untuk menunjang pertumbuhan usaha Perseroan. Lebih lanjut, Perseroan tidak mempunyai perikatan yang material untuk investasinya pada barang modal.

33

penyaluran pembiayaan pada tahun 2016 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Peningkatan perolehan kas untuk aktivitas operasi yang terjadi pada tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014 adalah sebesar Rp3.689.199 juta terutama disebabkan oleh penurunan atas transaksi pembiayaan konsumen seiring kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi Kenaikan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada tahun 2016 terutama disebabkan oleh meningkatnya pembelian aset tetap sebesar Rp15.157 juta bila dibandingkan dengan tahun 2015. Penurunan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada tahun 2015 terutama disebabkan oleh menurunnya pembelian aset tetap sebesar Rp65.653 juta dan aset tak berwujud sebesar Rp2.549 juta pada tahun 2015 bila dibandingkan dengan tahun 2014. Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan Kenaikan pengeluaran kas dari aktivitas pendanaan yang terjadi pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 adalah sebesar Rp172.911 juta terutama disebabkan oleh peningkatan pada pembayaran pinjaman bank dari pembiayaan bersama sebesar Rp3.980.965 juta sementara penerimaannya hanya naik Rp3.789.554 juta. Penurunan penerimaan kas dari aktivitas pendanaan yang terjadi pada tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014 adalah sebesar Rp3.192.240 juta terutama disebabkan oleh peningkatan pada pembayaran pendanaan sebesar Rp4.806.499 juta, penerimaan pendanaan yang turun Rp689.791 juta dan penurunan pada pembayaran dividien sebesar Rp2.304.000 juta. H. Imbal hasil Investasi

Rasio imbal hasil investasi adalah kemampuan aset produktif Perseroan dalam menghasilkan laba, yang dihitung dari laba tahun berjalan dibagi dengan jumlah aset Perseroan. Rasio imbal hasil investasi Perseroan sebesar 3,7%; 2,4% dan 2,6%, masing-masing untuk periode tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan 2012. Peningkatan rasio imbal hasil investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 disebabkan adanya peningkatan laba tahun berjalan menjadi Rp1.009 miliar dari Rp665 miliar pada tahun 2015. Penurunan rasio imbal hasil investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 disebabkan adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp665 miliar dari Rp792 miliar pada tahun 2014. I. Imbal hasil Ekuitas Rasio imbal hasil ekuitas digunakan untuk mengukur kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba dari modal yang ditanamkan, yang tercermin melalui perbandingan antara laba tahun berjalan dengan modal sendiri. Rasio imbal hasil ekuitas Perseroan sebesar 20,3%; 15,2% dan 19,6% , masing-masing untuk periode tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan 2014. Peningkatan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2016 terjadi terutama karena adanya peningkatan laba tahun berjalan menjadi Rp1.009 miliar dari Rp665 miliar pada tahun 2015, sementara ekuitas Perseroan tumbuh sebesar 14,1%. Penurunan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2015 terjadi terutama karena adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp665 miliar dari Rp792 miliar pada tahun 2014, sementara ekuitas Perseroan tumbuh sebesar 8,1%. J. Pengeluaran Belanja Modal

Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, pengeluaran belanja modal Perseroan masing-masing sejumlah Rp88.485 juta dan Rp77.746 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut berasal dari saldo laba Perseroan yang merupakan hasil usaha Perseroan dan sebagian besar digunakan untuk pengembangan jaringan usaha dan pengembangan infrakstruktur teknologi informasi dengan tujuan untuk menunjang pertumbuhan usaha Perseroan. Lebih lanjut, Perseroan tidak mempunyai perikatan yang material untuk investasinya pada barang modal.

V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 1. UMUM Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun 2015. Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt. 26-31, Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910. Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios yang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Berdasarkan Laporan Kepemilikan Efek Yang Mencapai 5% Atau Lebih per tanggal 31 Desember 2016 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut:

Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar 4.000.000.000 400.000.000.000 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Bank Danamon Indonesia Tbk 920.700.000 92.070.000.000 92,07 - Masyarakat *) Publik 79.300.000 7.930.000.000 7,93 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.000.000.000 100.000.000.000 100,00 Saham Dalam Portepel 3.000.000.000 300.000.000.000

*) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan

3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, terdapat perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, dengan demikian susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Sng Seow Wah Komisaris / Komisaris Independen : Djoko Sudyatmiko Komisaris / Komisaris Independen : Krisna Wijaya Komisaris : Eng Heng Nee Philip Komisaris : Loh Niap Juan Komisaris : Vera Eve Lim Direksi Direktur Utama : Willy Suwandi Dharma Wakil Direktur Utama : Marwoto Soebiakno Direktur : Hafid Hadeli Direktur : Ho Lioeng Min Direktur : I Dewa Made Susila Direktur : Cornel Hugroseno Direktur/Merangkap Direktur Independen : Swandajani Gunadi Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan pelaksanaan penilaian kemampuan dan kepatutan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan OJK No. 30/2014.

34

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2014, seluruh anggota Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan lain. Perubahan Susunan Keanggotaan Komite Audit Sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 55/2015 serta Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A. Tentang Pencatatan Saham Dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat (Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor Kep-00001/BEI/01-2014 Tanggal 20 Januari 2014), maka berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk tentang Perubahan Susunan Anggota Komite Audit Perseroan tertanggal 27 Mei 2016, memutuskan bahwa: Merubah dan menyatakan susunan anggota Komite Audit dengan masa jabatan sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun 2017 adalah sebagai berikut:

Ketua : Krisna Wijaya Anggota : Richard Steven Dompas Christine Tjen

4. SUMBER DAYA MANUSIA Sampai dengan tanggal 31 Desember 2016, jumlah karyawan Perseroan tercatat sebesar 20.094 orang, dengan rincian sebagai berikut: Jumlah Karyawan Berdasarkan Status Kepegawaian Berdasarkan status kepegawaian, jumlah karyawan terbesar ada pada kelompok karyawan dengan status tetap, yaitu 70,26% dari total karyawan.

Status Kepegawaian 31 Desember 2014 2015 2016

1. Kontrak 9.390 5.864 5.976 2. Tetap 16.708 15.487 14.118 Jumlah 26.098 21.351 20.094

Jumlah Karyawan Berdasarkan Level Jabatan Dari sisi level jabatan, jumlah karyawan terbesar ada di level staf, yaitu 76,54% dari total karyawan.

Level Jabatan 31 Desember 2014 2015 2016

1. Direksi 7 7 7 2. Wakil Direktur 6 4 4 3. Kepala Divisi 71 64 68 4. Manajer 789 739 685 5. Supervisor 4.807 4.076 3.949 6. Staf 20.418 16.461 15.381 Jumlah 26.098 21.351 20.094

Jumlah Karyawan Berdasarkan Masa Kerja Sebagian besar karyawan Perseroan berada dalam kelompok masa kerja 5-10 tahun yaitu sebanyak 39,61%.

Masa Kerja 31 Desember 2014 2015 2016

<1 tahun 3.406 3.576 4.005 1<x<5 tahun 14.193 7.424 4.599 5<x<10 tahun 4.945 6.945 7.959 10<x<15 tahun 3.321 3.055 3.069 15<x<20 tahun 207 322 419 20<x<25 tahun 26 26 36 >25 tahun - 3 7 Jumlah 26.098 21.351 20.094

35

Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2014, seluruh anggota Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan lain. Perubahan Susunan Keanggotaan Komite Audit Sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 55/2015 serta Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A. Tentang Pencatatan Saham Dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat (Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor Kep-00001/BEI/01-2014 Tanggal 20 Januari 2014), maka berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk tentang Perubahan Susunan Anggota Komite Audit Perseroan tertanggal 27 Mei 2016, memutuskan bahwa: Merubah dan menyatakan susunan anggota Komite Audit dengan masa jabatan sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun 2017 adalah sebagai berikut:

Ketua : Krisna Wijaya Anggota : Richard Steven Dompas Christine Tjen

4. SUMBER DAYA MANUSIA Sampai dengan tanggal 31 Desember 2016, jumlah karyawan Perseroan tercatat sebesar 20.094 orang, dengan rincian sebagai berikut: Jumlah Karyawan Berdasarkan Status Kepegawaian Berdasarkan status kepegawaian, jumlah karyawan terbesar ada pada kelompok karyawan dengan status tetap, yaitu 70,26% dari total karyawan.

Status Kepegawaian 31 Desember 2014 2015 2016

1. Kontrak 9.390 5.864 5.976 2. Tetap 16.708 15.487 14.118 Jumlah 26.098 21.351 20.094

Jumlah Karyawan Berdasarkan Level Jabatan Dari sisi level jabatan, jumlah karyawan terbesar ada di level staf, yaitu 76,54% dari total karyawan.

Level Jabatan 31 Desember 2014 2015 2016

1. Direksi 7 7 7 2. Wakil Direktur 6 4 4 3. Kepala Divisi 71 64 68 4. Manajer 789 739 685 5. Supervisor 4.807 4.076 3.949 6. Staf 20.418 16.461 15.381 Jumlah 26.098 21.351 20.094

Jumlah Karyawan Berdasarkan Masa Kerja Sebagian besar karyawan Perseroan berada dalam kelompok masa kerja 5-10 tahun yaitu sebanyak 39,61%.

Masa Kerja 31 Desember 2014 2015 2016

<1 tahun 3.406 3.576 4.005 1<x<5 tahun 14.193 7.424 4.599 5<x<10 tahun 4.945 6.945 7.959 10<x<15 tahun 3.321 3.055 3.069 15<x<20 tahun 207 322 419 20<x<25 tahun 26 26 36 >25 tahun - 3 7 Jumlah 26.098 21.351 20.094

Jumlah Karyawan Berdasarkan Pendidikan Dari segi pendidikan, jumlah karyawan dengan setingkat sarjana merupakan yang paling dominan di lingkungan Perseroan. Proporsinya mencapai 63,56% dari total karyawan.

Tingkat Pendidikan 31 Desember 2014 2015 2015

Pasca Sarjana 80 70 73 Sarjana 15.851 12.875 12.771 Sarjana Muda/D1-D4 5.685 4.505 4.149 SLTA 4.468 3.891 3.092 SMP 11 6 6 SD 3 4 3 Jumlah 26.098 21.351 20.094

Berdasarkan usia, jumlah karyawan dengan usia sangat produktif, yaitu 26-36 tahun, mencapai 12.747 karyawan atau 63,44% dari total karyawan.

Usia 31 Desember 2014 2015 2016

<26 4.028 2.533 2.819 26<x<36 17.568 13.987 12.747 36<x<46 4.286 4.594 4.291 46<x<51 180 205 208 51<x<55 29 28 26 >55 7 4 3 Jumlah 26.098 21.351 20.094

5. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI Pihak-pihak afiliasi adalah perusahaan dan perorangan yang mempunyai keterkaitan kepemilikan atau kepengurusan secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan. Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan terhadap hubungan dengan pihak terafiliasi sebagai berikut:

Pihak Afiliasi Sifat dari hubungan Sifat dari transaksi PT Bank Danamon Indonesia Tbk Perusahaan induk Kerjasama pembiayaan, pinjaman, penempatan

dana giro dan pembelian obligasi

PT Adira Quantum Multifinance Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama

Investasi dalam saham dan kerjasama pembiayaan

PT Asuransi Adira Dinamika Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama, manajemen kunci yang sama dan pemegang saham

Kerjasama asuransi kendaraan pembiayaan konsumen, asuransi aset tetap Perseroan, asuransi kesehatan dan pembelian obligasi

DBS Bank (Singapore) Ltd Dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama Pembelian obligasi PT Bank DBS Indonesia Dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama Pembelian obligasi

Adapun perubahan uraian saldo dan transaksi dengan pihak terafiliasi per 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut:

a. PT Bank Danamon Indonesia Tbk menentukan tingkat bunga setahun pada tahun 2016 berkisar antara 11,77%-16,14%;

dan Perseroan tidak lagi menempatkan deposito berjangka pada pada PT Bank Danamon Indonesia Tbk.

b. PT Adira Quantum Multifinance menentukan tingkat bunga setahun pada tahun 2016 berkisar antara 13,16%-18,02%. Seluruh transaksi yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi dilakukan dengan persyaratan dan kondisi usaha pada umumnya, yang mungkin tidak sama sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Berikut adalah perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Aset pada tanggal 31 Desember 2016: - Persentase Kas dan Setara Kas (BDI dan PT Bank DBS Indonesia) terhadap jumlah Aset: 2,10% atau sebesar

Rp580.393 juta.

36

- Persentase Piutang Pembiayaan Konsumen - Bersih (personil manajemen kunci dari perusahaan induk, Perseroan dan pihak terafiliasi lainnya) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau Rp16 juta.

- Persentase Piutang Pembiayaan murabahah (personil manajemen kunci dari perusahaan induk) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau Rp24 juta.

- Persentase Piutang Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Aset: 0,05% atau sebesar Rp13.669 juta. - Persentase Beban Dibayar Dimuka (PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Aset: 0,11% atau sebesar Rp31.039

juta. - Persentase Piutang Lain-lain (PT Asuransi Adira Dinamika dan personil manajemen kunci dari Perseroan) terhadap

jumlah Aset: 0,19% atau Rp53.371 juta. - Persentase Investasi dalam Saham (PT Adira Quantum Multifinance) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau sebesar Rp650

juta. Sedangkan perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: - Persentase Pinjaman yang Diterima (BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 3,09% atau sebesar Rp700.000 juta. - Persentase Beban yang Masih Harus Dibayar (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS

Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 0,03% atau sebesar Rp5.840 juta. - Persentase Utang Obligasi (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS Indonesia dan BDI)

terhadap jumlah Liabilitas: 1,42% atau sebesar Rp321.600 juta. - Persentase Utang Lain-lain (BDI, PT Adira Quantum Multifinance dan PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah

Liabilitas: 0,74% atau sebesar Rp167.654 juta. Berikut adalah perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Pendapatan maupun jumlah Beban pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: - Persentase Pendapatan Pembiayaan Konsumen (personil manajemen kunci dari perusahaan induk dan Perseroan)

terhadap jumlah Pendapatan: 0,00% atau sebesar Rp14 juta. - Persentase Marjin Murabahah (personil manajemen kunci dari perusahaan induk) terhadap jumlah Pendapatan: 0,00%

atau sebesar Rp11 juta. - Persentase Pendapatan Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Pendapatan: 0,03% atau sebesar Rp2.478 juta. - Persentase Pendapatan Lain-lain (BDI, PT Bank DBS Indonesia Tbk, PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah

Pendapatan: 0,07% atau sebesar Rp6.207 juta. - Persentase Beban Bunga dan Keuangan (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS

Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Beban: 0,77% atau sebesar Rp51.471 juta. - Persentase Beban Gaji dan Tunjangan (personil manajemen kunci dari Perseroan) terhadap jumlah Beban:1,93% atau

sebesar Rp129.498 juta. - Persentase Beban Umum dan Administrasi (PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Beban: 0,01% atau sebesar

Rp430 juta. - Persentase Pemulihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Pembiayaan Konsumen (personil manajemen kunci dari

perusahaan induk, Perseroan dan pihak terafiliasi lainnya) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp6 juta. - Persentase Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Beban: 0,01% atau

sebesar Rp427 juta. - Premi asuransi kepada PT Asuransi Adira Dinamika pada tahun 2016 sebesar Rp1.286.505 juta. Perseroan memperoleh

komisi dari PT Asuransi Adira Dinamika pada tahun 2016 sebesar Rp351.322 juta. Perseroan juga membayar premi asuransi aset tetap sebesar Rp698 juta.

6. ASURANSI

Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah melakukan perpanjangan terhadap polis asuransi yang telah jatuh tempo, sebagaimana tersebut dalam tabel dibawah ini:

NO. DOKUMEN ASURANSI

NO. POLIS &

TANGGAL POLIS PENANGGUNG OBYEK

PERTANGGUNGAN TOTAL PERTANGGUNGAN PREMI PERIODE ASURANSI

KANTOR PUSAT DAN CABANG 1. PROPERTY

ALL RISKS & EARTHQUAKE INSURANCE

Cover Note 12-RO 715

ERU/16-0811 Tgl 30 Januari

2017

PT. Asuransi Adira Dinamika

Building, Komputer, Partisi, Perabot Kantor, Server (Area Jawa

10.569.755.025 58.868.775 31-12-2016 s/d

31-12-2017

37

- Persentase Piutang Pembiayaan Konsumen - Bersih (personil manajemen kunci dari perusahaan induk, Perseroan dan pihak terafiliasi lainnya) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau Rp16 juta.

- Persentase Piutang Pembiayaan murabahah (personil manajemen kunci dari perusahaan induk) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau Rp24 juta.

- Persentase Piutang Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Aset: 0,05% atau sebesar Rp13.669 juta. - Persentase Beban Dibayar Dimuka (PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Aset: 0,11% atau sebesar Rp31.039

juta. - Persentase Piutang Lain-lain (PT Asuransi Adira Dinamika dan personil manajemen kunci dari Perseroan) terhadap

jumlah Aset: 0,19% atau Rp53.371 juta. - Persentase Investasi dalam Saham (PT Adira Quantum Multifinance) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau sebesar Rp650

juta. Sedangkan perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: - Persentase Pinjaman yang Diterima (BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 3,09% atau sebesar Rp700.000 juta. - Persentase Beban yang Masih Harus Dibayar (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS

Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 0,03% atau sebesar Rp5.840 juta. - Persentase Utang Obligasi (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS Indonesia dan BDI)

terhadap jumlah Liabilitas: 1,42% atau sebesar Rp321.600 juta. - Persentase Utang Lain-lain (BDI, PT Adira Quantum Multifinance dan PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah

Liabilitas: 0,74% atau sebesar Rp167.654 juta. Berikut adalah perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Pendapatan maupun jumlah Beban pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: - Persentase Pendapatan Pembiayaan Konsumen (personil manajemen kunci dari perusahaan induk dan Perseroan)

terhadap jumlah Pendapatan: 0,00% atau sebesar Rp14 juta. - Persentase Marjin Murabahah (personil manajemen kunci dari perusahaan induk) terhadap jumlah Pendapatan: 0,00%

atau sebesar Rp11 juta. - Persentase Pendapatan Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Pendapatan: 0,03% atau sebesar Rp2.478 juta. - Persentase Pendapatan Lain-lain (BDI, PT Bank DBS Indonesia Tbk, PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah

Pendapatan: 0,07% atau sebesar Rp6.207 juta. - Persentase Beban Bunga dan Keuangan (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS

Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Beban: 0,77% atau sebesar Rp51.471 juta. - Persentase Beban Gaji dan Tunjangan (personil manajemen kunci dari Perseroan) terhadap jumlah Beban:1,93% atau

sebesar Rp129.498 juta. - Persentase Beban Umum dan Administrasi (PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Beban: 0,01% atau sebesar

Rp430 juta. - Persentase Pemulihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Pembiayaan Konsumen (personil manajemen kunci dari

perusahaan induk, Perseroan dan pihak terafiliasi lainnya) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp6 juta. - Persentase Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Beban: 0,01% atau

sebesar Rp427 juta. - Premi asuransi kepada PT Asuransi Adira Dinamika pada tahun 2016 sebesar Rp1.286.505 juta. Perseroan memperoleh

komisi dari PT Asuransi Adira Dinamika pada tahun 2016 sebesar Rp351.322 juta. Perseroan juga membayar premi asuransi aset tetap sebesar Rp698 juta.

6. ASURANSI

Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah melakukan perpanjangan terhadap polis asuransi yang telah jatuh tempo, sebagaimana tersebut dalam tabel dibawah ini:


NO. POLIS &



KANTOR PUSAT DAN CABANG 1. PROPERTY

ALL RISKS & EARTHQUAKE INSURANCE

Cover Note 12-RO 715

ERU/16-0811 Tgl 30 Januari

2017


Building, Komputer, Partisi, Perabot Kantor, Server (Area Jawa

10.569.755.025 58.868.775 31-12-2016 s/d

31-12-2017


NO. POLIS &



Timur, Sulawesi Bali &Nusra, Kalimantan, Sumatera 2, Jawa Tengah, Jawa Barat, Head Office, Jabodetabek 2, Sumatera 1)

2. MOVABLE PROPERTY ALL RISKS INSURANCE

Cover Note 045/LG/AAD/

01/16 21

Januari.2016


Data Infocus, Camera Digital, Notebook Kantor PT. Adira Dinamika Multi Finance (Area Jawa Timur, Sulawesi Bali &Nusra, Kalimantan, Sumatera 2, Jawa Tengah, Jawa Barat, Head Office, Jabodetabek 2, Sumatera 1)

14.036.718.496,00

69.813.403,00 31-12-2016 s/d

31-12-2017

3. MOTOR VEHICLE INSURANCE

Cover Note No.003/MV-

CM/AAD/01/2017

Tgl 27 Januari 2017


Terhadap 2 (dua) Unit kendaraan bermotor roda empat

520.000.000,00 2.500.526,00 31-12-2016 s/d

31-12-2017

4. IKHTISAR PERTANGGUNGAN MOTOR CYCLE / SCOOTER

No.002/MV-CM/AAD/01/2

017 Tgl 27 Januari

2017


Terhadap 475 (empat ratus tujuh puluh lima) kendaraan bermotor roda dua, Area HO, NT, Jabar, Jateng, Kalimantan, Sulawesi, Sumatera, dan Jabodetabek 1

1.638.793.451 1.924.350,00 31-12-2016 s/d

31-12-2017

7. PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN

NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR JANGKA WAKTU

JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG

(OUTSTANDING) PER 28 FEB 2017

1. 1. Fasilitas kredit jangka pendek yang tidak mengikat (uncommitted

Akta Perjanjian Kredit No.67 tanggal 13 Maret 2003 yang dibuat di

PT Bank Central Asia Tbk (“BCA”)

1. Fasilitas PBMM, batas waktu penarikan dan/atau penggunaan

1. Fasilitas PBMM: Rp500.000.000.000,-

38




facility) berupa Pinjaman Berjangka Money Market (selanjutnya disebut “Fasilitas PBMM”) dengan jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah)

2. Fasilitas Installment

Loan 4, dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)

hadapan Arifin Wibisana, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah beberapa kali dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Akta Perubahan Kelimabelas Atas Perjanjian Kredit No. 10 tanggal 10 Juni 2016 dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., M. Sains., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “PK Bank BCA”).

fasilitas ini, sampai dengan tanggal 14 Maret 2017.

2. Fasilitas Installment Loan

4, dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), diberikan dengan batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas ini terhitung sejak tanggal 10 Juni 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Jatuh tempo atas fasilitas ini pada tanggal 25 Oktober 2017.

2. Fasilitas Installment Loan 4: Rp691.666.666.666,67

2. Fasilitas Working Capital yang bersifat Uncommited Revolving, dengan jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp820.000.000.000,00 (delapan ratus dua puluh miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Kredit No. 08, tanggal 3 Juli 2012 yang dibuat di hadapan Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Kota Jakarta Jakarta, yang selanjutnya mengalami beberapa kali perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit No. 391/PPWK/CBD/IX/2016 tanggal 8 September 2016, dibuat di bawah tangan (“selanjutnya disebut “PK Bank Danamon”).

PT Bank Danamon Indonesia Tbk (”Bank Danamon”)

jangka waktu sampai dengan tanggal 3 Juli 2017

Rp700.000.000.000,-

3. Fasilitas Pinjaman Tetap 1 (PT 1) Revolving sebesar Rp100.000.000.000,00 (seratus miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 1 tanggal 29 Agustus 2014, dibuat di hadapan Eriana Djingga, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya secara disebut “PK Nobu Bank Revolving 1”), selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Surat Nobu Bank No. 013/EXT/LC/KP-PLS/2016 tanggal 18 November 2016

PT Bank Nationalnobu Tbk(”Nobu Bank”)

sampai dengan 24 November 2017

Rp100.000.000.000,-

39




facility) berupa Pinjaman Berjangka Money Market (selanjutnya disebut “Fasilitas PBMM”) dengan jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah)

2. Fasilitas Installment

Loan 4, dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah)

hadapan Arifin Wibisana, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah beberapa kali dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Akta Perubahan Kelimabelas Atas Perjanjian Kredit No. 10 tanggal 10 Juni 2016 dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., M. Sains., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut “PK Bank BCA”).

fasilitas ini, sampai dengan tanggal 14 Maret 2017.

2. Fasilitas Installment Loan

4, dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp1.500.000.000.000,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), diberikan dengan batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas ini terhitung sejak tanggal 10 Juni 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember 2016. Jatuh tempo atas fasilitas ini pada tanggal 25 Oktober 2017.

2. Fasilitas Installment Loan 4: Rp691.666.666.666,67

2. Fasilitas Working Capital yang bersifat Uncommited Revolving, dengan jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp820.000.000.000,00 (delapan ratus dua puluh miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Kredit No. 08, tanggal 3 Juli 2012 yang dibuat di hadapan Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Kota Jakarta Jakarta, yang selanjutnya mengalami beberapa kali perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit No. 391/PPWK/CBD/IX/2016 tanggal 8 September 2016, dibuat di bawah tangan (“selanjutnya disebut “PK Bank Danamon”).

PT Bank Danamon Indonesia Tbk (”Bank Danamon”)

jangka waktu sampai dengan tanggal 3 Juli 2017

Rp700.000.000.000,-

3. Fasilitas Pinjaman Tetap 1 (PT 1) Revolving sebesar Rp100.000.000.000,00 (seratus miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 1 tanggal 29 Agustus 2014, dibuat di hadapan Eriana Djingga, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya secara disebut “PK Nobu Bank Revolving 1”), selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Surat Nobu Bank No. 013/EXT/LC/KP-PLS/2016 tanggal 18 November 2016


sampai dengan 24 November 2017

Rp100.000.000.000,-




4. Fasilitas Pinjaman Tetap 1 (PT 2) Revolving sebesar Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 2 tanggal 29 Agustus 2014, dibuat di hadapan Eriana Djingga, S.H., Notaris di Jakarta, selanjutnya, mengalami perubahan terakhir berdasarkan Surat Nobu Bank No. 013/EXT/LC/KP-PLS/2016 tanggal 18 November 2016


Sampai dengan tanggal 8 Desember 2017

Rp50.000.000.000,-

5. Fasilitas kredit/pinjaman revolving kepada Perseroan sebesar US$20,000,000 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat)

Surat Penawaran Fasilitas-Fasilitas Umum Perbankan No. Ref: 029/GCB CPD/FA/NEW/X/2013 tanggal 11 Oktober 2013 yang telah disetujui oleh Perseroan dengan turut ditandatangani oleh Direktur Perseroan, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Surat JP Morgan No. 026/GCB CPD/FA/AMD-4/X/2016 tanggal 13 Oktober 2016

JP Morgan Chase Bank, NA, Cabang Jakarta (“JP Morgan”)

Sampai dengan tanggal 18 Oktober 2017

-

6. Fasilitas Demand Loan (Uncommitted)-Perpanjangan (Mekanisme transaksi seperti Money Market Line), dengan jumlah plafond sebesar Rp400.000.000.000,00 (empat ratus miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Kredit Dengan Jaminan No. 134 tanggal 18 Desember 2012, dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perjanjian Pengubahan IV Terhadap Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 134 tanggal 8 Desember 2016, dibuat di bawah tangan

PT Bank Victoria International Tbk

Sampai dengan tanggal 15 Desember 2017

Rp200.000.000.000,-

7. Fasilitas Pembiayaan Mudharabah (Line Facility) - Non Revolving sebesar Rp190.000.000.000,00 (seratus sembilan puluh miliar Rupiah)

Akta Line Facility (Fasilitas Plafon Pembiayaan) Mudharabah No. 111 tanggal 16 Desember 2015 yang dibuat di hadapan Arry Supratno, S.H., Notaris di Jakarta

PT Bank Panin Syariah Tbk

42 (empat puluh dua) bulan setelah penandatanganan akad pembiayaan (Line Facility), termasuk masa kelonggaran tarik (availability period selama 6 (enam) bulan)

Rp23.333.333.333,33

8. Fasilitas Pinjaman dengan jumlah pokok total hingga sebesar

Perjanjian Induk Fasilitas Kredit/Master Credit Facility Agreement (Uncommited) tanggal 9

Citibank, N.A. 9 Februari 2016 dan akan terus diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 1 (satu) tahun berikutnya

Rp150.000.000.000,-

40




Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah)

Pebruari 2012, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Lampiran 1 (Schedule 1) atas Perjanjian Induk Fasilitas Kredit (Master Credit Facility Agreement) tanggal 9 Februari 2012 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh 2 (dua) Vice President Citibank serta telah disetujui oleh Perseroan dengan turut ditandatangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan pada tanggal 4 April 2016

9. 1. Pinjaman Berulang 1/Revolving Loan 1 Fasilitas Kredit ini diberikan kepada Perseroan dengan jumlah pokok sebesar Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah). Fasilitas ini juga tersedia dalam mata uang US$ (Dollar Amerika Serikat) sampai dengan senilai US$26,000,000.00 (dua puluh enam juta Dollar Amerika Serikat).

2. Pinjaman Berulang

2/Revolving Loan 2 Fasilitas Kredit yang diberikan kepada Perseroan dengan jumlah pokok sebesar Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah). Fasilitas ini hanya tersedia dalam mata uang Rupiah

3. Fasilitas

Treasury/Treasury Facility Fasilitas Kredit yang diberikan kepada Perseroan sesuai

Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi/Corporate Facility Agreement No. JAK/110962/U/00198947 tanggal 20 Pebruari 2012, dibuat di bawah tangan, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi/Corporate Facility Agreement No: JAK/140862/U/140713 tanggal 16 September 2014, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “PK HSBC”).

The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Limited (“Bank HSBC”)

Perjanjian Fasilitas Perbankan Korporasi HSBC tersebut di atas masih mengikat bagi Perseroan dan Bank HSBC hingga tanggal 15 Juni 2015 dan akan terus berlaku hingga Bank HSBC secara tertulis membatalkan, menghentikan atau membebaskan Perseroan dari kewajibannya berdasarkan PK HSBC ini atau perjanjian lain yang berkaitan dengannya

-

41




Rp600.000.000.000,00 (enam ratus miliar Rupiah)

Pebruari 2012, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Lampiran 1 (Schedule 1) atas Perjanjian Induk Fasilitas Kredit (Master Credit Facility Agreement) tanggal 9 Februari 2012 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh 2 (dua) Vice President Citibank serta telah disetujui oleh Perseroan dengan turut ditandatangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan pada tanggal 4 April 2016

9. 1. Pinjaman Berulang 1/Revolving Loan 1 Fasilitas Kredit ini diberikan kepada Perseroan dengan jumlah pokok sebesar Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah). Fasilitas ini juga tersedia dalam mata uang US$ (Dollar Amerika Serikat) sampai dengan senilai US$26,000,000.00 (dua puluh enam juta Dollar Amerika Serikat).

2. Pinjaman Berulang

2/Revolving Loan 2 Fasilitas Kredit yang diberikan kepada Perseroan dengan jumlah pokok sebesar Rp150.000.000.000,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah). Fasilitas ini hanya tersedia dalam mata uang Rupiah

3. Fasilitas

Treasury/Treasury Facility Fasilitas Kredit yang diberikan kepada Perseroan sesuai

Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi/Corporate Facility Agreement No. JAK/110962/U/00198947 tanggal 20 Pebruari 2012, dibuat di bawah tangan, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi/Corporate Facility Agreement No: JAK/140862/U/140713 tanggal 16 September 2014, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut “PK HSBC”).

The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Limited (“Bank HSBC”)

Perjanjian Fasilitas Perbankan Korporasi HSBC tersebut di atas masih mengikat bagi Perseroan dan Bank HSBC hingga tanggal 15 Juni 2015 dan akan terus berlaku hingga Bank HSBC secara tertulis membatalkan, menghentikan atau membebaskan Perseroan dari kewajibannya berdasarkan PK HSBC ini atau perjanjian lain yang berkaitan dengannya

-




dengan Cross Currency Swap/Interest Rate Swap (Tertimbang) atau Cross Currency Swap/Interest Rate Swap (Weighted) dengan jumlah pokok sebesar US$9,000,000.00 (sembilan juta Dollar Amerika Serikat).

10. Fasilitas Kredit Pinjaman Money Market yang bersifat uncommitted dan revolving kepada Perseroan sebesar Rp500.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah)

Perjanjian Fasilitas Kredit No. 62, tanggal 30 Maret 2011 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perubahan V Terhadap Perjanjian Fasilitas Kredit No. 008/DFI-MM/LEG/Per.IV tanggal 23 Maret 2016, yang telah dilegalisasi dihadapan Nanny Wiana Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta, di bawah No. Leg/145/2016 tanggal 23 Maret 2016

PT Bank Panin Tbk

Jatuh tempo pada tanggal 31 Maret 2017.

-

11. Fasilitas kredit sebesar Rp3.000.000.000.000,00 (tiga triliun Rupiah)

Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 29 tanggal 23 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta

PT Bank Panin Tbk

42 bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit.

Rp3.000.000.000.000,-

12. Fasilitas Pembiayaan/Kredit (Line Facility)-revolving sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah)

Akta Akad Pemberian Limit Fasilitas Pembiayaan (Line Facility) No. 44 tanggal 29 April 2013 yang dibuat di hadapan Edwar, S.H., Notaris di Jakarta, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Surat No. 254/ADP/2016, Hal: Pemberitahuan Penambahan Plafon Fasilitas Pembiayaan tanggal 13 Desember 2016 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Bidang Dokumen Pembiayaan dan Kepala Bagian Realisasi

PT Bank BCA Syariah

Jangka waktu angsuran maksimal 36 bulan.

Rp147.499.999.999,-

42




Pembiayaan BCA dan telah disetujui oleh Perseroan

13. Fasilitas Money Market Line (Uncommited Revolving) sebesar Rp300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Kredit dan Pengakuan Hutang No. 01 tanggal 02 April 2015 yang dibuat di hadapan Fenny Sugiharto, SH., selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit No. 211/2/M/2016 tanggal 1 April 2016, dibuat di bawah tangan

PT Bank KEB Hana Indonesia

Terhitung sejak tanggal 2 April 2016 sampai dengan tanggal 2 April 2017

-

14. Fasilitas Kredit sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah) dalam bentuk fasilitas Working Capital Installment.

Akta Perjanjan Kredit dan Pengakuan Hutang No. 24 tanggal 17 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Fenny Sugiharto, S.H., Notaris di Jakarta


24 (dua puluh empat) bulan, per pencairan kredit

Rp66.666.666.666,67

15. Fasilitas Pinjaman/Kredit Sindikasi seluruhnya sebesar US$300,000,000 (dua ratus juta Dollar Amerika Serikat), dengan uraian sebagai berikut: 1. The Bank Of Tokyo-

Mitsubishi UFJ, Ltd, Cabang Jakarta, sebesar US$40,000,000

2. BNP Paribas, Cabang Singapura, sebesar US$40,000,000

3. Deutsche Bank AG, Cabang Singapura, sebesar US$40,000,000

4. Citibank N.A, CabangSingapura, sebesar US$30,000,000

5. CTBC Bank Co., Ltd, Singapura, sebesar US$35,000,000

6. Mega International Commercial Bank Co, Ltd, Cabang Luar Negeri, sebesar US$30,000,000

7. State Bank of India, Cabang Singapura, US$15,000,000

8. Aozora Bank, Ltd, sebesar US$10,000,000

9. Chang Hwa Commercial Bank, Ltd, Cabang

US$300,000,000 Facility Agreement tanggal 28 April 2014, dibuat di bawah tangan

1. The Bank Of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd, Cabang Jakarta

2. BNP Paribas, Cabang Singapura

3. Deutsche Bank AG, Cabang Singapura

4. Citibank N.A, Cabang Singapura

5. CTBC Bank Co., Ltd, Singapura

6. Mega International Commercial Bank Co, Ltd, Cabang Luar Negeri

7. State Bank of India, Cabang Singapura

8. Aozora Bank, Ltd

9. Chang Hwa Commercial Bank, Ltd

36 bulan setelah tanggal terakhir dari Utilitation Date (”tanggal penggunaan/penarikan)

US$43.333.333,33

43




Pembiayaan BCA dan telah disetujui oleh Perseroan

13. Fasilitas Money Market Line (Uncommited Revolving) sebesar Rp300.000.000.000,00 (tiga ratus miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Kredit dan Pengakuan Hutang No. 01 tanggal 02 April 2015 yang dibuat di hadapan Fenny Sugiharto, SH., selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit No. 211/2/M/2016 tanggal 1 April 2016, dibuat di bawah tangan


Terhitung sejak tanggal 2 April 2016 sampai dengan tanggal 2 April 2017

-

14. Fasilitas Kredit sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah) dalam bentuk fasilitas Working Capital Installment.

Akta Perjanjan Kredit dan Pengakuan Hutang No. 24 tanggal 17 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Fenny Sugiharto, S.H., Notaris di Jakarta


24 (dua puluh empat) bulan, per pencairan kredit

Rp66.666.666.666,67

15. Fasilitas Pinjaman/Kredit Sindikasi seluruhnya sebesar US$300,000,000 (dua ratus juta Dollar Amerika Serikat), dengan uraian sebagai berikut: 1. The Bank Of Tokyo-

Mitsubishi UFJ, Ltd, Cabang Jakarta, sebesar US$40,000,000

2. BNP Paribas, Cabang Singapura, sebesar US$40,000,000

3. Deutsche Bank AG, Cabang Singapura, sebesar US$40,000,000

4. Citibank N.A, CabangSingapura, sebesar US$30,000,000

5. CTBC Bank Co., Ltd, Singapura, sebesar US$35,000,000

6. Mega International Commercial Bank Co, Ltd, Cabang Luar Negeri, sebesar US$30,000,000

7. State Bank of India, Cabang Singapura, US$15,000,000

8. Aozora Bank, Ltd, sebesar US$10,000,000

9. Chang Hwa Commercial Bank, Ltd, Cabang

US$300,000,000 Facility Agreement tanggal 28 April 2014, dibuat di bawah tangan

1. The Bank Of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd, Cabang Jakarta


3. Deutsche Bank AG, Cabang Singapura

4. Citibank N.A, Cabang Singapura


6. Mega International Commercial Bank Co, Ltd, Cabang Luar Negeri


8. Aozora Bank, Ltd

9. Chang Hwa Commercial Bank, Ltd


US$43.333.333,33




Singapura,sebesar US$10,000,000

10. First Commercial Bank, Cabang Luar Negeri, sebesarUS$10,000,000

11. The Gunma Bank, Ltd, sebesarUS$10,000,000

12. JA Mitsui Leasing, Ltd, sebesar US$10,000,000

13. Land Bank Of Taiwan, Cabang Singapura, sebesar US$10,000,000

14. The Chugoku Bank, Ltd, sebesar US$5,000,000

15. E.Sun Commercial Bank, Ltd., Cabang Singapura, sebesar US$5,000,000

10. First Commercial Bank

11. The Gunma Bank, Ltd

12. JA Mitsui Leasing, Ltd

13. Land Bank Of Taiwan, Cabang Singapura

14. The Chugoku Bank, Ltd

15. E.Sun Commercial Bank, Ltd., Cabang Singapura, sebesar US$5,000,000

16. Fasilitas Pinjaman/Kredit Sindikasi seluruhnya sebesar US$100,000,000 (seratus juta Dollar Amerika Serikat)

Term Facility Agreement US$100,000,000 tanggal 17 November 2014, dibuat di bawah tangan

BNP Paribas, Cabang Singapura dan The Korea Development Bank, Cabang Singapura


US$35.833.333,35

17. Fasilitas Kredit sebesar Rp350.000.000.000,00 (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah)

Perjanjian Kredit No. 15-0544LN tanggal 15 Maret 2016, dibuat di bawah tangan

The Bank Of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd

Jatuh tempo: 15 September 2017

Rp350.000.000.000,-

18. Fasilitas Pembiayaan dengan Prinsip Mudharabah dengan pola pembiayaan modal kerja-aflopend (Non Revolving) sebesar Rp200.000.000.000,00 (dua ratus miliar Rupiah)

Akta Perjanjian Kerjasama Penyaluran Pembiayaan Berdasarkan Prinsip Mudharabah No. 45 tanggal 21 Desember 2016 yang dibuat di hadapan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta

PT Bank DKI 15 (lima belas) bulan terhitung sejak penandatanganan perjanjian

Rp200.000.000.000,-

19. Fasilitas Pinjaman sebesar Rp250.000.000.000,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah)

Surat Bank Mega No. 057/INCH-M/DOF/SPPK/16 tanggal 20 Desember 2016, selanjutnya, berdasarkan Keterangan Notaris No. 18/Ket/Not/XII/2016, Hal: Surat Keterangan Notaris tanggal 21 Desember 2016 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris dan PPAT di

PT Bank Mega Tbk

12 (dua) belas bulan terhitung sejak berakhirnya jangka waktu penarikan

Rp450.000.000.000,-

44




Jakarta, diterangkan bahwa Akta Perjanjian Kredit sedang dalam proses pembuatan

20. Fasilitas kredit/pinjaman sindikasi seluruhnya sebesar US$225,000,000.00 (dua ratus dua puluh lima juta Dollar Amerika Serikat), dengan uraian sebagai berikut: 1. BNP Paribas, Cabang

Singapura, sebesar US$15,000,000

2. DBS Bank Ltd, sebesar US$15,000,000

3. Bank of America N.A, Cabang Jakarta, sebesar US$12,500,000

4. The Korea Development Bank, sebesar US$6,250,000

5. The Korea Development Bank, Cabang Singapura, sebesar US$6,250,000

6. PT Bank UOB Indonesia, sebesar US$12,500,000

7. Bank of Taiwan, Cabang Singapura, sebesar US$10,000,000

8. First Commercial Bank, Cabang Luar Negeri, sebesar US$ 10,000,000

9. Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Singapura, sebesar US$ 6,000,000

10. Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Luar Negeri , sebesar US$4,000,000

11. Land Bank of Taiwan, Cabang Singapura, sebesar US$6,000,000

12. Land Bank of Taiwan, Cabang Luar Negeri, sebesar US$4,000,000

13. State Bank of India, Cabang Singapura, sebesar US$ 10,000,000

14. Sumitomo Mitsui Trust Bannk, Limited, Cabang Singapura, sebesar US$ 10,000,000

Term Facility Agreement US$225,000,000 (Dua Ratus Dua Puluh Lima Juta Dollar Amerika Serikat) tanggal 22 Juli 2016, dibuat di bawah tangan


2. DBS Bank Ltd 3. Bank of

America N.A, Cabang Jakarta

4. The Korea Development Bank

5. The Korea Development Bank, Cabang Singapura

6. PT Bank UOB Indonesia

7. Bank of Taiwan, Cabang Singapura

8. First Commercial Bank, Cabang Luar Negeri

9. Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Singapura

10. Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Luar Negeri

11. Land Bank of Taiwan, Cabang Singapura

12. Land Bank of Taiwan, Cabang Luar Negeri


14. Sumitomo Mitsui Trust Bannk, Limited, Cabang Singapura

18 bulan dari Tanggal Penggunaan Utilisation Date) atas setiap Pinjaman (Loan) (Utilisation Date: tanggal penggunaan/penarikan atas Fasilitas Pinjaman berdasarkan Periode Ketersediaan (Avalaibility Period).

US$225.000.000,-

45




Jakarta, diterangkan bahwa Akta Perjanjian Kredit sedang dalam proses pembuatan

20. Fasilitas kredit/pinjaman sindikasi seluruhnya sebesar US$225,000,000.00 (dua ratus dua puluh lima juta Dollar Amerika Serikat), dengan uraian sebagai berikut: 1. BNP Paribas, Cabang

Singapura, sebesar US$15,000,000

2. DBS Bank Ltd, sebesar US$15,000,000

3. Bank of America N.A, Cabang Jakarta, sebesar US$12,500,000

4. The Korea Development Bank, sebesar US$6,250,000

5. The Korea Development Bank, Cabang Singapura, sebesar US$6,250,000

6. PT Bank UOB Indonesia, sebesar US$12,500,000

7. Bank of Taiwan, Cabang Singapura, sebesar US$10,000,000

8. First Commercial Bank, Cabang Luar Negeri, sebesar US$ 10,000,000

9. Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Singapura, sebesar US$ 6,000,000

10. Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Luar Negeri , sebesar US$4,000,000

11. Land Bank of Taiwan, Cabang Singapura, sebesar US$6,000,000

12. Land Bank of Taiwan, Cabang Luar Negeri, sebesar US$4,000,000

13. State Bank of India, Cabang Singapura, sebesar US$ 10,000,000

14. Sumitomo Mitsui Trust Bannk, Limited, Cabang Singapura, sebesar US$ 10,000,000

Term Facility Agreement US$225,000,000 (Dua Ratus Dua Puluh Lima Juta Dollar Amerika Serikat) tanggal 22 Juli 2016, dibuat di bawah tangan


2. DBS Bank Ltd 3. Bank of

America N.A, Cabang Jakarta

4. The Korea Development Bank

5. The Korea Development Bank, Cabang Singapura

6. PT Bank UOB Indonesia

7. Bank of Taiwan, Cabang Singapura

8. First Commercial Bank, Cabang Luar Negeri

9. Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Singapura

10. Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Luar Negeri

11. Land Bank of Taiwan, Cabang Singapura

12. Land Bank of Taiwan, Cabang Luar Negeri


14. Sumitomo Mitsui Trust Bannk, Limited, Cabang Singapura

18 bulan dari Tanggal Penggunaan Utilisation Date) atas setiap Pinjaman (Loan) (Utilisation Date: tanggal penggunaan/penarikan atas Fasilitas Pinjaman berdasarkan Periode Ketersediaan (Avalaibility Period).

US$225.000.000,-




15. CTBC Bank Co., Ltd, Singapura , sebesar US$8,000,000

16. Far Eastern International Bank, sebesar US$8,000,000

17. PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia, sebesar US$8,000,000

18. Taiwan Business Bank, Cabang Luar Negeri, sebesar US$ 8,000,000

19. Taiwan Shin Kong Commericial Bank, sebesar US$8,000,000

20. Bank Sinopac, Cabang Luar Negeri, sebesar US$5,500,000

21. Chang Hwa Commercial Bank. Ltd, Cabang Singapura, sebesar US$5,500,000

22. E.SUN Commercial Bank., Ltd, Cabang Singapura, , sebesar US$ 5,500,000

23. The Export - Import Bank of the Republic of China, sebesar US$ 5,500,000

24. Jin Sun International Bank, sebesar US$5,500,000

25. Mega International Commercial Bank Co., Ltd, Cabang Luar Negeri , sebesar US$5,500,000

26. Sunny Bank. Ltd, sebesar US$5,500,000

27. Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd, Cabang Singapura, sebesar US$ 5,500,000

28. Taiwan Coorperative Bank, Cabang Luar Negeri, sebesar US$5,500,000

29. Bank of Panhsin, sebesar US$4,000,000

30. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, New York Agency, sebesar US$4,000,00


16. Far Eastern International Bank

17. PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia

18. Taiwan Business Bank, Cabang Luar Negeri

19. Taiwan Shin Kong Commericial Bank

20. Bank Sinopac, Cabang Luar Neger

21. Chang Hwa Commercial Bank Ltd, Cabang Singapura

22. E.SUN Commercial Bank., Ltd, Cabang Singapura

23. The Export - Import Bank of the Republic of China

24. Jin Sun International Bank

25. Mega International Commercial Bank Co., Ltd, Cabang Luar Negeri

26. Sunny Bank. Ltd

27. Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd, Cabang Singapura

28. Taiwan Coorperative Bank, Cabang Luar Neger

46




29. Bank of Panhsin

30. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, New York Agency

21. Fasilitas Pinjaman dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah)

Credit Agreement (Perjanjian Kredit) No. BSMI 0207 tanggal 16 Maret 2012, dibuat di bawah tangan, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Schedule No. 008 To Credit AgreementNo. BSMI 0207 Dated 16 March 2012 By And BetweenPT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia And PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk tanggal 5 Februari 2016, dibuat di bawah tangan

PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia

Availability Period sampai dengan tanggal 28 Pebruari 2017, dimana tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 12 (dua belas) bulan setelah Availability Period atau tanggal penarikan terakhir fasilitas mana lebih yang lebih cepat.

Rp500.000.000.000,-

8. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN

8.1 Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan sedang menghadapi perkara sebagai berikut: 1. Perseroan sedang menghadapi:

a. Perkara Perdata yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri (PN) Polewali Mandar, PN. Denpasar, PN Jambi, PN. Tangerang, PN Serang, PN Yogyakarta, PN Medan, PN Mojokerto, PN Blitar, PN Baturaja, PN Pasaman, PN Jakarta Selatan, PN Ternate, PN Bangkinang, PN Pekanbaru, PN Manado, Pengadilan Tinggi (PT) Pontianak, PT Semarang, PT Bandung, PT Bengkulu, PT Surabaya, dan Mahkamah Agung.

b. Perkara Pidana yang berlangsung di hadapan PN Padang, PT Pontianak. c. Sengketa Konsumen yang berlangsung dihadapan PN Kisaran, PN Padang Sidimpuan, PN Rantau Prapat,

PN Pematang Siantar, PN Pekanbaru, PN Simalungun, PN Lubuk Linggau, dan Mahkamah Agung. namun perkara perdata, pidana maupun sengketa konsumen tersebut diatas seluruhnya tidak mempengaruhi secara negatif dan material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan Perseroan.

2. Selain perkara perdata dan sengketa konsumen tersebut di atas, tidak terdapat:

(a) suatu perkara perdata maupun pidana yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah Agung;

(b) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrasi Nasional Indonesia; (c) pengajuan Pailit atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan Industrial maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) melalui

Pengadilan Hubungan Industrial; (e) sengketa tata usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara; (f) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan Pajak; (g) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen; yang melibatkan Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.

3. Perseroan juga tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan tersebut di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan maupun perburuhan, termasuk somasi dari pihak manapun, yang dapat mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha Perseroan atau kondisi keuangan Perseroan.

47




29. Bank of Panhsin

30. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, New York Agency

21. Fasilitas Pinjaman dengan jumlah pokok sebesar Rp500.000.000.000,00 (lima ratus miliar Rupiah)

Credit Agreement (Perjanjian Kredit) No. BSMI 0207 tanggal 16 Maret 2012, dibuat di bawah tangan, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Schedule No. 008 To Credit AgreementNo. BSMI 0207 Dated 16 March 2012 By And BetweenPT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia And PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk tanggal 5 Februari 2016, dibuat di bawah tangan

PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia

Availability Period sampai dengan tanggal 28 Pebruari 2017, dimana tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 12 (dua belas) bulan setelah Availability Period atau tanggal penarikan terakhir fasilitas mana lebih yang lebih cepat.

Rp500.000.000.000,-

8. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN

8.1 Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan sedang menghadapi perkara sebagai berikut: 1. Perseroan sedang menghadapi:

a. Perkara Perdata yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri (PN) Polewali Mandar, PN. Denpasar, PN Jambi, PN. Tangerang, PN Serang, PN Yogyakarta, PN Medan, PN Mojokerto, PN Blitar, PN Baturaja, PN Pasaman, PN Jakarta Selatan, PN Ternate, PN Bangkinang, PN Pekanbaru, PN Manado, Pengadilan Tinggi (PT) Pontianak, PT Semarang, PT Bandung, PT Bengkulu, PT Surabaya, dan Mahkamah Agung.

b. Perkara Pidana yang berlangsung di hadapan PN Padang, PT Pontianak. c. Sengketa Konsumen yang berlangsung dihadapan PN Kisaran, PN Padang Sidimpuan, PN Rantau Prapat,

PN Pematang Siantar, PN Pekanbaru, PN Simalungun, PN Lubuk Linggau, dan Mahkamah Agung. namun perkara perdata, pidana maupun sengketa konsumen tersebut diatas seluruhnya tidak mempengaruhi secara negatif dan material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan Perseroan.

2. Selain perkara perdata dan sengketa konsumen tersebut di atas, tidak terdapat: (a) suatu perkara perdata maupun pidana yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi

dan Mahkamah Agung; (b) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrasi Nasional Indonesia; (c) pengajuan Pailit atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan Industrial maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) melalui

Pengadilan Hubungan Industrial; (e) sengketa tata usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara; (f) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan Pajak; (g) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen; yang melibatkan Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan.

3. Perseroan juga tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan tersebut di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan maupun perburuhan, termasuk somasi dari pihak manapun, yang dapat mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha Perseroan atau kondisi keuangan Perseroan.

VI. KEGIATAN USAHA PERSEROAN Pendapatan Pendapatan Perseroan berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen, pembiayaan murabahah, sewa pembiayaan, dan lain-lain. Rincian dari pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir masing-masing pada tanggal 31 Desember 2012, 2013, 2014, 2015 dan 2016 adalah sebagai berikut:


Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Pembiayaan Konsumen 3.883.876 4.109.253 5.048.465 4.936.962 4.719.481 Marjin murabahah 296.136 945.619 701.451 877.381 1.604.313 Sewa Pembiayaan 28.092 107.986 241.718 264.454 191.523 Lain-lain 2.547.139 2.906.291 2.259.241 1.987.462 1.897.757 Jumlah Pendapatan 3.883.810 8.061.079 8.250.877 8.066.259 8.413.074

Piutang Pembiayaan Adapun posisi saldo Piutang Pembiayaan Perseroan sebelum dan setelah dikurangi dengan penyisihan kerugian penurunan nilai piutang masing- pada tanggal 31 Desember 2012, 2013, 2014, 2015 dan 2016 sebagaimana tercermin pada tabel berikut:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali %)

Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Piutang yang Dikelola Pembiayaan Konsumen 39.347.816 42.876.935 43.953.698 39.436.523 33.681.130

Pendanaan Sendiri 16.771.646 24.006.165 23.460.129 19.041.601 15.789.776 Pembiayaan Bersama 22.576.170 18.870.770 20.493.569 20.394.922 17.891.354

Piutang Pembiayaan Murabahah 6.206.287 3.905.965 3.719.500 5.420.110 9.855.123 Investasi Sewa Pembiayaan 238.764 1.511.042 1.945.602 1.564.134 911.958 Jumlah 45.792.867 48.293.942 49.618.800 46.420.767 44.448.211 Piutang Pembiayaan Konsumen-

Neto 16.322.056 23.277.396 22.509.071 18.199.658 15.065.260 Piutang Pembiayaan Murabahah-

Neto 5.893.707 3.730.721 3.563.904 5.190.270 9.374.513

Investasi Sewa Pembiayaan-Neto 236.631 1.496.862 1.916.659 1.529.126 881.418 Pada awal kegiatan usahanya, sebagian besar dari pembiayaan konsumen Perseroan adalah untuk pembiayaan mobil. Akan tetapi setelah adanya krisis yang menimpa ekonomi Indonesia pada tahun 1997, dimana penjualan mobil baru di Indonesia mencapai titik terendahnya yang hanya sebanyak 58 ribu unit (sumber: Gaikindo), portofolio Perseroan mengalami penyesuaian dengan lebih terkonsentrasi pada pembiayaan sepeda motor. Hal ini sejalan dengan kondisi masyarakat yang sebagian besar memandang bahwa sepeda motor sebagai alat transportasi yang praktis yang dapat diupayakan kepemilikannya. Seiring dengan pemulihan ekonomi yang terjadi, setelah krisis tahun 1997, Perseroan mulai meningkatkan kembali komposisi pembiayaan mobil, dimana sejak tahun 2000 penjualan mobil baru di Indonesia mulai meningkat dari 285 ribu unit dan sempat mencatat penjualan tertinggi pada tahun 2005 sebanyak 534 ribu unit, walaupun akhirnya kembali melambat pada tahun 2006 menjadi hanya sebanyak 319 ribu unit dan pada tahun 2007 kembali meningkat menjadi sebesar 433 ribu unit, pada tahun 2008 mencatat penjualan tertingginya sebesar 608 ribu unit, dan sempat melambat pada tahun 2009 tercatat sebesar 486 ribu unit karena krisis keuangan global. Namun sesudah itu, penjualan kendaraan bermotor kembali pulih dan menembus 1 juta unit sejak tahun 2012 hingga tahun 2016 lalu (sumber: Gaikindo). Dalam kegiatan penyaluran pembiayaan, Perseroan bekerja sama dengan induk perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, dalam skema pembiayaan bersama sebagai salah satu strategi pendanaan Perseroan.

48

Pembiayaan Sepeda Motor Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Sepeda Motor Baru Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp13 juta Rp13 juta Rp14 juta Rp15 juta Rp16 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 27 bulan 27 bulan 27 bulan 27 bulan 27 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 29%-32% 32%-35% 34%-37% 34%-38% 32%-36% Sepeda Motor Bekas Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp7 juta Rp8 juta Rp8 juta Rp8 juta Rp8 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 23 bulan 22 bulan 21 bulan 20 bulan 20 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 34%-37% 35%-38% 38%-41% 38%-41% 38%-41%

Pergerakan pembiayaan baru untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Sepeda Motor Baru Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 13.958 12.849 13.578 11.451 11.612 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 1.109 980 996 778 728 Pangsa Pasar Sepeda Motor Baru 15,7% 12,7% 12,7% 12,0% 12,3% Sepeda Motor Bekas Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 5.413 6.103 6.165 6.148 5,583 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 723 786 796 776 682

Pangsa pasar pembiayaan sepeda motor baru Perseroan terhadap penjualan sepeda motor baru nasional berada di atas 15% pada tahun 2010-2012 (sumber: AISI). Namun dengan kondisi perekonomian Indonesia yang mengalami perlambatan dalam beberapa tahun terakhir ini, Perseroan memutuskan untuk mengambil langkah yang lebih berhati-hati dalam strategi penyaluran pembiayaannya, untuk memastikan agar kualitas aset pembiayaan dapat tetap terkendali. Pada saat yang sama, tekanan pada penjualan sepeda motor nasional pun cukup tertekan dalam beberapa tahun terakhir ini dan terbilang fluktuatif, walaupun masih tetap memiliki potensi karena merupakan bagian dari kebutuhan masyarakat Indonesia. Karenanya, pangsa pasar Perseroan untuk sepeda motor baru terhadap penjualan nasional sepeda motor baru mengalami sedikit koreksi menjadi 12,7% pada tahun 2013 dan 2014 (sumber: AISI). Hingga bulan Desember 2015, penjualan sepeda motor nasional turun sekitar 18% atau setara dengan 6,5 juta unit dibandingkan dengan periode yang sama tahun lalu sebanyak 7,9 juta unit. Kontraksi masih berlanjut hingga tahun 2016 menjadi 5,9 juta unit (sumber: AISI). Berbagai perubahan kondisi makro ekonomi global dan Indonesia dalam beberapa tahun terakhir memberi pengaruh langsung terhadap bisnis otomotif nasional dan perusahaan pembiayaan. Pelemahan harga komoditas yang masih berlangsung membuat daya beli masyarakat menurun, terutamanya di luar Pulau Jawa. Namun demikian, terdapat optimisme bahwa industri ini dapat pulih kembali pada tahun 2017. Lebih lanjut, setelah sempat mencatatkan perlambatan pada tahun 2015, penyaluran sepeda motor baru Perseroan kembali mencatatkan pertumbuhan pada tahun 2016 menjadi Rp11,6 triliun. Secara unit, Perseroan membiayai 728 ribu unit, sehingga bilamana dibandingkan dengan penjualan nasional, pangsa pasar Perseroan tercatat sebesar 12,3%. Secara keseluruhan, penyaluran pembiayaan untuk sepeda motor Perseroan mencapai Rp17,2 triliun pada tahun 2016.

Pembiayaan Mobil

Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk mobil baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut:

49

Pembiayaan Sepeda Motor Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Sepeda Motor Baru Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp13 juta Rp13 juta Rp14 juta Rp15 juta Rp16 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 27 bulan 27 bulan 27 bulan 27 bulan 27 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 29%-32% 32%-35% 34%-37% 34%-38% 32%-36% Sepeda Motor Bekas Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp7 juta Rp8 juta Rp8 juta Rp8 juta Rp8 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 23 bulan 22 bulan 21 bulan 20 bulan 20 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 34%-37% 35%-38% 38%-41% 38%-41% 38%-41%

Pergerakan pembiayaan baru untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Sepeda Motor Baru Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 13.958 12.849 13.578 11.451 11.612 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 1.109 980 996 778 728 Pangsa Pasar Sepeda Motor Baru 15,7% 12,7% 12,7% 12,0% 12,3% Sepeda Motor Bekas Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 5.413 6.103 6.165 6.148 5,583 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 723 786 796 776 682

Pangsa pasar pembiayaan sepeda motor baru Perseroan terhadap penjualan sepeda motor baru nasional berada di atas 15% pada tahun 2010-2012 (sumber: AISI). Namun dengan kondisi perekonomian Indonesia yang mengalami perlambatan dalam beberapa tahun terakhir ini, Perseroan memutuskan untuk mengambil langkah yang lebih berhati-hati dalam strategi penyaluran pembiayaannya, untuk memastikan agar kualitas aset pembiayaan dapat tetap terkendali. Pada saat yang sama, tekanan pada penjualan sepeda motor nasional pun cukup tertekan dalam beberapa tahun terakhir ini dan terbilang fluktuatif, walaupun masih tetap memiliki potensi karena merupakan bagian dari kebutuhan masyarakat Indonesia. Karenanya, pangsa pasar Perseroan untuk sepeda motor baru terhadap penjualan nasional sepeda motor baru mengalami sedikit koreksi menjadi 12,7% pada tahun 2013 dan 2014 (sumber: AISI). Hingga bulan Desember 2015, penjualan sepeda motor nasional turun sekitar 18% atau setara dengan 6,5 juta unit dibandingkan dengan periode yang sama tahun lalu sebanyak 7,9 juta unit. Kontraksi masih berlanjut hingga tahun 2016 menjadi 5,9 juta unit (sumber: AISI). Berbagai perubahan kondisi makro ekonomi global dan Indonesia dalam beberapa tahun terakhir memberi pengaruh langsung terhadap bisnis otomotif nasional dan perusahaan pembiayaan. Pelemahan harga komoditas yang masih berlangsung membuat daya beli masyarakat menurun, terutamanya di luar Pulau Jawa. Namun demikian, terdapat optimisme bahwa industri ini dapat pulih kembali pada tahun 2017. Lebih lanjut, setelah sempat mencatatkan perlambatan pada tahun 2015, penyaluran sepeda motor baru Perseroan kembali mencatatkan pertumbuhan pada tahun 2016 menjadi Rp11,6 triliun. Secara unit, Perseroan membiayai 728 ribu unit, sehingga bilamana dibandingkan dengan penjualan nasional, pangsa pasar Perseroan tercatat sebesar 12,3%. Secara keseluruhan, penyaluran pembiayaan untuk sepeda motor Perseroan mencapai Rp17,2 triliun pada tahun 2016.

Pembiayaan Mobil

Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk mobil baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Mobil Baru Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp144 juta Rp158 juta Rp149 juta Rp143 juta 155 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 42 bulan 43 bulan 44 bulan 46 bulan 47 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 13%-17% 13%-17% 15%-18% 15%-18% 15%-18%

Mobil Bekas Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp 96 juta Rp 96 juta Rp 92 juta Rp 91 juta Rp 91 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 36 bulan 36 bulan 36 bulan 36 bulan 37 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 17%-21% 17%-21% 20%-22% 20%-22% 20%-22%

Pergerakan pembiayaan baru untuk mobil baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut:

Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Mobil Baru Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 9.067 10.465 9.553 7.126 7.371 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 63 66 64 50 48 Pangsa Pasar Mobil Baru 5,7% 5,4% 5,3% 4,9% 4,5% Mobil Bekas Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) 4.011 4.322 4.784 5.533 5,614 Jumlah Unit (Ribuan Unit) 42 45 52 61 62

Pada tahun 2014 dan 2015, penyaluran mobil baru Perseroan sempat mencatatkan perlambatan dari Rp10,4 triliun pada tahun 2013 menjadi Rp7.1 triliun pada tahun 2015. Hal ini terutamanya disebabkan karena mobil segmen komersial yang sebelumnya menjadi kontributor utama pada penyaluran mobil baru Perseroan mengalami kontraksi, dipengaruhi oleh pelemahan pada harga komoditas dan melambatnya dunia usaha. Namun demikian, Perseroan dapat memanfaatkan peluang pertumbuhan untuk mobil bekas sehingga penyaluran mobil bekas terus mencatatkan kenaikan dari tahun ke tahun. Pada tahun 2016, penyaluran pembiayaan atas mobil baru Perseroan dapat kembali mencatatkan pertumbuhan menjadi Rp7,4 triliun dari sebelumnnya Rp7,1 triliun pada tahun 2015. Penyaluran pembiayaan untuk mobil bekas mencapai Rp5,6 triliun, sehingga secara keseluruhan, pembiayaan mobil Perseroan mencapai Rp13,0 triliun. Sejak tahun 2015, Perseroan mulai menyalurkan pembiayaan barang durable sebagai sebuah langkah strategis menyikapi tekanan yang sedang terjadi pada industri otomotif. Hingga bulan Desember 2015, Perseroan telah berhasil melakukan penyaluran pembiayaan baru barang durable sejumlah Rp270 miliar. Pada tahun 2016, pembiayaan barang durable mencatatkan pertumbuhan hingga mencapai Rp705 miliar. Pendapatan Pembiayaan Rincian pendapatan pembiayaan Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut:


Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016

Pembiayaan Konsumen 7.431.337 6.833.057 7.717.027 7.891.203 7.340.184

Dikurangi: bagian pendapatan pembiayaan yang dibiayai pihak berelasi

3.547.461

2.723.804 2.668.562 2.954.241 2.620.703

Jumlah Pendapatan Pembiayaan Konsumen

3.883.876 4.109.253 5.048.465 4.936.962 4.719.481

Marjin Murabahah 296.136 945.619 701.451 877.381 1.604.313 Sewa Pembiayaan 28.092 107.986 241.718 264.454 191.523

Jumlah Pendapatan Pembiayaan 4.208.104 5.162.858 5.991.634 6.078.797 6.515.317

50

Pendapatan pembiayaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mencapai Rp6.515.317 juta, naik sebesar 7% dibandingkan dengan tahun 2015 sebesar Rp6.078.797 juta. Kenaikan pendapatan pembiayaan terutama disebabkan oleh adanya perubahan pada komposisi pembiayaan atas kendaraan bekas. Jumlah Pembiayaan Baru

(dalam miliar Rupiah dan ribuan unit)

Uraian

31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016

Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit

Sepeda Motor Baru 13.957 1.109 12.849 980 13.957 1.109 11.451 778 11,612 728 Sepeda Motor Bekas 5.413 724 6.103 786 5.413 724 6.148 776 5,583 682 Mobil Baru 9.067 63 10.465 66 9.067 63 7.126 50 7,371 48 Mobil Bekas 4.011 42 4.322 45 4.011 42 5.533 61 5,614 62 Barang Durable - - - - - - 270 70 705 183

Jumlah 32.448 1.938 33.739 1.877 32.448 1.938 30.528 1.735 30,885 1,703

Hingga tanggal 31 Desember 2016, Perseroan mencatat total pembiayaan baru sebesar Rp30,9 miliar dalam nilai dari 1.703 ribu kontrak baru. Nilai pembiayaan baru ini mencatatkan kenaikan sekitar Rp400 miliar bila dibandingkan tahun 2015. Kondisi makro ekonomi Tanah Air yang masih lambat masih memberikan tekanan pada penyaluran pembiayaan baru Perseroan, terutamanya pada kendaraan baru seiring dengan tergerusnya penjualan sepeda motor dalam negeri. Jaringan Kerja Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios yang tersebar di seluruh wilayah Indonesia dan sebagian besar berlokasi di wilayah Jawa dan Bali.

Adapun perkembangan jaringan usaha Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 disajikan dalam tabel sebagai berikut:

Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Kantor Cabang 166 196 199 201 201 Kantor Perwakilan 383 341 334 290 270 Kios dan Dealer Outlets 149 130 112 67 52 Jumlah Jaringan Usaha 698 667 645 558 523

51

Pendapatan pembiayaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mencapai Rp6.515.317 juta, naik sebesar 7% dibandingkan dengan tahun 2015 sebesar Rp6.078.797 juta. Kenaikan pendapatan pembiayaan terutama disebabkan oleh adanya perubahan pada komposisi pembiayaan atas kendaraan bekas. Jumlah Pembiayaan Baru

(dalam miliar Rupiah dan ribuan unit)

Uraian

31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016

Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit

Sepeda Motor Baru 13.957 1.109 12.849 980 13.957 1.109 11.451 778 11,612 728 Sepeda Motor Bekas 5.413 724 6.103 786 5.413 724 6.148 776 5,583 682 Mobil Baru 9.067 63 10.465 66 9.067 63 7.126 50 7,371 48 Mobil Bekas 4.011 42 4.322 45 4.011 42 5.533 61 5,614 62 Barang Durable - - - - - - 270 70 705 183

Jumlah 32.448 1.938 33.739 1.877 32.448 1.938 30.528 1.735 30,885 1,703

Hingga tanggal 31 Desember 2016, Perseroan mencatat total pembiayaan baru sebesar Rp30,9 miliar dalam nilai dari 1.703 ribu kontrak baru. Nilai pembiayaan baru ini mencatatkan kenaikan sekitar Rp400 miliar bila dibandingkan tahun 2015. Kondisi makro ekonomi Tanah Air yang masih lambat masih memberikan tekanan pada penyaluran pembiayaan baru Perseroan, terutamanya pada kendaraan baru seiring dengan tergerusnya penjualan sepeda motor dalam negeri. Jaringan Kerja Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios yang tersebar di seluruh wilayah Indonesia dan sebagian besar berlokasi di wilayah Jawa dan Bali.

Adapun perkembangan jaringan usaha Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 disajikan dalam tabel sebagai berikut:

Uraian 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Kantor Cabang 166 196 199 201 201 Kantor Perwakilan 383 341 334 290 270 Kios dan Dealer Outlets 149 130 112 67 52 Jumlah Jaringan Usaha 698 667 645 558 523

VII. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari 2014. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 30 Januari 2013. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016. LAPORAN POSISI KEUANGAN


Keterangan 31 Desember 2012 2013 2014 2015 2016

Aset Kas dan setara kas

Kas 261.304 115.301 124.583 158.309 192.313 Kas di bank dan setara kas

Pihak ketiga 333.517 227.246 297.537 274.993 168.242 Pihak berelasi 1.653.820 921.584 457.050 626.683 580.393

Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 16.321.437 23.277.075 22.508.705 18.199.371 15.065.244 Pihak berelasi 619 321 366 287 16

Piutang pembiayaan murabahah – setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai

Pihak ketiga 5.893.707 3.730.721 3.563.904 5.190.234 9.374.489 Pihak berelasi - - - 36 24

52




Pihak ketiga 236.631 1.496.862 1.916.659 1.522.360 867.749 Pihak berelasi - - - 6.766 13.669

Beban dibayar dimuka Pihak ketiga 283.086 276.777 221.731 257.703 257.609 Pihak berelasi - - 44.564 31.750 31.039

Piutang lain-lain - neto Pihak ketiga 85.146 126.356 119.221 102.188 149.175 Pihak berelasi 10.846 9.349 44.385 41.615 53.371

Aset derivatif Pihak ketiga 13.607 434.517 219.024 657.634 219.599 Pihak berelasi 5.840 - - - -

Pajak dibayar dimuka - - - 228.336 - Investasi dalam saham, pihak berelasi 650 650 650 650 650 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan 289.840 282.981 296.144 243.392 224.963 Aset tak berwujud - neto 41.048 47.635 62.177 73.990 80.350 Aset pajak tangguhan - - - 65.663 311.225 Aset lain-lain 29.359 47.036 54.182 62.247 52.984 Total aset 25.460.457 30.994.411 29.930.882 27.744.207 27.643.104 Liabilitas Pinjaman yang diterima

Pihak ketiga 6.358.481 8.818.007 11.215.833 11.388.433 10.919.525 Pihak berelasi 1.927.276 2.433.904 1.238.278 - 700.000

Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga 366.249 453.774 563.107 647.765 694.383 Pihak berelasi 30.788 56.702 28.690 37.334 5.840

Efek utang yang diterbitkan Medium-term notes - neto Pihak ketiga 359.611 - - - -

Pihak berelasi 40.000 - - - - Utang obligasi - neto

Pihak ketiga 9.243.960 10.501.756 10.081.403 8.579.934 8.111.379 Pihak berelasi 158.000 481.800 643.255 508.200 321.600

Utang lain-lain Pihak ketiga 786.621 720.640 668.680 609.689 822.546 Pihak berelasi 108.435 131.473 158.726 123.591 167.654

Utang pajak 145.986 88.813 64.300 58.261 33.645 Liabilitas imbalan kerja 620.047 572.161 617.471 599.211 699.333 Liabilitas derivatif 16.263 2.639 27.823 - - Sukuk Mudharabah - 379.000 446.000 831.000 190.000 Liabilitas pajak tangguhan - neto 362.535 343.508 143.641 - - Total liabilitas 20.524.252 24.984.177 25.897.207 23.383.418 22.665.905 Ekuitas Modal ditempatkan dan disetor penuh 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 75.446 89.633 106.705 114.626 121.275 Belum ditentukan penggunaannya 4.776.070 5.847.599 3.900.549 4.125.993 4.765.074

Keuntungan/(Kerugian) kumulatif atas instrumen derivative untuk lindung nilai arus kas - neto (15.311) (26.998) (73.579) 20.170 (9.150)

Ekuitas 4.936.205 6.010.234 4.033.675 4.360.789 4.977.199 Total liabilitas dan ekuitas 25.460.457 30.994.411 29.930.882 27.744.207 27.643.104

53




Pihak ketiga 236.631 1.496.862 1.916.659 1.522.360 867.749 Pihak berelasi - - - 6.766 13.669

Beban dibayar dimuka Pihak ketiga 283.086 276.777 221.731 257.703 257.609 Pihak berelasi - - 44.564 31.750 31.039

Piutang lain-lain - neto Pihak ketiga 85.146 126.356 119.221 102.188 149.175 Pihak berelasi 10.846 9.349 44.385 41.615 53.371

Aset derivatif Pihak ketiga 13.607 434.517 219.024 657.634 219.599 Pihak berelasi 5.840 - - - -

Pajak dibayar dimuka - - - 228.336 - Investasi dalam saham, pihak berelasi 650 650 650 650 650 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi

penyusutan 289.840 282.981 296.144 243.392 224.963 Aset tak berwujud - neto 41.048 47.635 62.177 73.990 80.350 Aset pajak tangguhan - - - 65.663 311.225 Aset lain-lain 29.359 47.036 54.182 62.247 52.984 Total aset 25.460.457 30.994.411 29.930.882 27.744.207 27.643.104 Liabilitas Pinjaman yang diterima

Pihak ketiga 6.358.481 8.818.007 11.215.833 11.388.433 10.919.525 Pihak berelasi 1.927.276 2.433.904 1.238.278 - 700.000

Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga 366.249 453.774 563.107 647.765 694.383 Pihak berelasi 30.788 56.702 28.690 37.334 5.840

Efek utang yang diterbitkan Medium-term notes - neto Pihak ketiga 359.611 - - - -

Pihak berelasi 40.000 - - - - Utang obligasi - neto

Pihak ketiga 9.243.960 10.501.756 10.081.403 8.579.934 8.111.379 Pihak berelasi 158.000 481.800 643.255 508.200 321.600

Utang lain-lain Pihak ketiga 786.621 720.640 668.680 609.689 822.546 Pihak berelasi 108.435 131.473 158.726 123.591 167.654

Utang pajak 145.986 88.813 64.300 58.261 33.645 Liabilitas imbalan kerja 620.047 572.161 617.471 599.211 699.333 Liabilitas derivatif 16.263 2.639 27.823 - - Sukuk Mudharabah - 379.000 446.000 831.000 190.000 Liabilitas pajak tangguhan - neto 362.535 343.508 143.641 - - Total liabilitas 20.524.252 24.984.177 25.897.207 23.383.418 22.665.905 Ekuitas Modal ditempatkan dan disetor penuh 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 Saldo laba

Telah ditentukan penggunaannya 75.446 89.633 106.705 114.626 121.275 Belum ditentukan penggunaannya 4.776.070 5.847.599 3.900.549 4.125.993 4.765.074

Keuntungan/(Kerugian) kumulatif atas instrumen derivative untuk lindung nilai arus kas - neto (15.311) (26.998) (73.579) 20.170 (9.150)

Ekuitas 4.936.205 6.010.234 4.033.675 4.360.789 4.977.199 Total liabilitas dan ekuitas 25.460.457 30.994.411 29.930.882 27.744.207 27.643.104


(dalam jutaan Rupiah) Laporan Laba Rugi dan

Penghasilan Komprehensif Lain 31 Desember

2012 2013 2014 2015 2016 Pendapatan

Pembiayaan konsumen 3.883.876 4.109.253 5.048.465 4.936.962 4.719.481 Marjin murabahah 296.136 945.619 701.451 877.381 1.604.313 Sewa pembiayaan 28.092 107.986 241.718 264.454 191.523 Lain-lain 2.547.139 2.906.291 2.263.041 1.987.462 1.897.757 Total Pendapatan 6.755.243 8.069.149 8.254.675 8.066.259 8.413.074 Beban

Beban bunga dan keuangan (1.193.106) (1.670.513) (2.261.879) (2.197.885) (1.937.419) Gaji dan tunjangan (1.643.577) (1.761.574) (1.886.966) (1.585.363) (1.731.674) Penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen (787.456) (1.090.339) (1.545.566) (1.405.700) (970.320)

Pembiayaan murabahah (188.067) (163.208) (188.067) (296.511) (625.842) Sewa pembiayaan (739) (24.884) (75.537) (75.847) (56.240) Umum dan administrasi (836.197) (866.856) (971.847) (1.053.079) (1.060.817) Pemasaran (200.111) (176.647) (230.419) (282.506) (271.435) Bagi hasil untuk investor dana - (24.200) (27.078) (57.352) (37.356) Lain-lain (7.753) (4.203) (2.955) (208.880) (4.467) Total Beban (4.857.006) (5.782.424) (7.190.314) (7.163.123) (6.695.570) Laba Sebelum Beban Pajak Final

dan Pajak Penghasilan 1.898.237 2.286.725 1.064.361 903.136 1.717.504 Beban Pajak Final (2.319) (4.523) (3.798) (2.581) (1.413) Laba Sebelum Beban Pajak

Penghasilan 1.895.918 2.282.202 1.060.563 900.555 1.716.091 Beban Pajak Penghasilan (477.280) (574.997) (268.398) (235.719) (706.740) Laba Tahun Berjalan 1.418.638 1.707.205 792.165 664.836 1.009.351 Penghasilan Komprehensif Lain Pos yang tidak akan direklasifikasi

ke laba rugi Pengukuran kembali liabilitas imbalan

pasca-kerja (38.793) 117.081 (29.524) (47.295) (41.494) Beban pajak penghasilan terkait

dengan penghasilan komprehensif lain yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi 9.698 (29.270) 7.381 11.824 10.373

Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi

Bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrumen derivatif - lindung nilai arus kas (16.987) (16.439) (62.108) 124.999 (39.093)

Beban pajak penghasilan terkait dengan penghasilan komprehensif lain yang akan direklasifikasi ke laba rugi 4.247 4.752 15.527 (31.250) 9.773

Penghasilan Komprehensif Lain Setelah Pajak (41.835) 76.124 (68.724) 58.278 (60.441)

Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan 1.376.803 1.783.329 723.441 723.114 948.910

Laba Neto Per Saham - Dasar (dinyatakan dalam nilai Rupiah penuh) 1.419 1.707 792 665 1.009

54

RASIO (dalam %, kecuali dinyatakan lain)




1,6 Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek Utang

yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Jumlah Aset (kali) 0,7 0,7 0,8 0,8 0,7

Gearing Ratio (kali)2 3,6 3,8 5,9 4,9 4,1 Jumlah Pendapatan/Jumlah Aset (%) 26,5 26,0 27,6 29,1 30,4 Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas (kali) 4,2 4,2 6,4 5,4 4,6 Pertumbuhan (%) Pertumbuhan Aset 50,7 21,7 -3,4 -7,3 -0,4 Pertumbuhan Liabilitas 63,7 21,7 3,7 -9,7 -3,1 Pertumbuhan Ekuitas 13,5 21,8 -32,9 8,1 14,1 Pertumbuhan Pendapatan 27,4 19,5 2,3 -2,3 4,3 Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan -10,4 20,3 -53,6 -16,1 51,8

1. Termasuk porsi pembiayaan bersama. 2. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG


Gearing Ratio (kali) 3,6 3,8 5,8 4,9 4,1 Tingkat Pemenuhan Persyaratan PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I 10 10 10 10 10 PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas II 10 10 10 - - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas III 10 - - - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV - - 10 10 - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V - - - 10 - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas VI 10 DBS Bank (Singapore) Ltd. 7,5 7,5 7,5 - - Citicorp Investment Bank (Singapore) Ltd. (Citicorp) - - - - - PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas II 10 10 - - - PT Bank Jabar Tbk - - - 10 - PT Bank Central Asia Tbk 10 10 10 10 10 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. (BTMU) – Cabang Jakarta 7,5 7,5 - - 10 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. 10 10 10 10 10 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 10 10 - - 10 PT Bank DKI – Fasilitas I 10 10 10 - - PT Bank DKI – Fasilitas II (Syariah) 10 10 10 - 10 PT Bank DKI – Fasilitas III - 10 10 10 - Citibank, N.A. Indonesia 10 10 10 10 10 PT Bank Victoria Internasional Tbk 10 10 10 10 10 PT Bank Commonwealth - 10 10 - - JPMorgan Chase Bank, N.A - 10 - - 10 PT Bank KEB Hana Indonesia - - - 10 10 PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas I - 10 10 10 10 PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas II - 10 10 10 10 PT Bank Mega - - - - 10

55

RASIO (dalam %, kecuali dinyatakan lain)




1,6 Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek Utang

yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Jumlah Aset (kali) 0,7 0,7 0,8 0,8 0,7

Gearing Ratio (kali)2 3,6 3,8 5,9 4,9 4,1 Jumlah Pendapatan/Jumlah Aset (%) 26,5 26,0 27,6 29,1 30,4 Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas (kali) 4,2 4,2 6,4 5,4 4,6 Pertumbuhan (%) Pertumbuhan Aset 50,7 21,7 -3,4 -7,3 -0,4 Pertumbuhan Liabilitas 63,7 21,7 3,7 -9,7 -3,1 Pertumbuhan Ekuitas 13,5 21,8 -32,9 8,1 14,1 Pertumbuhan Pendapatan 27,4 19,5 2,3 -2,3 4,3 Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan -10,4 20,3 -53,6 -16,1 51,8

1. Termasuk porsi pembiayaan bersama. 2. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG


Gearing Ratio (kali) 3,6 3,8 5,8 4,9 4,1 Tingkat Pemenuhan Persyaratan PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I 10 10 10 10 10 PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas II 10 10 10 - - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas III 10 - - - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV - - 10 10 - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V - - - 10 - PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas VI 10 DBS Bank (Singapore) Ltd. 7,5 7,5 7,5 - - Citicorp Investment Bank (Singapore) Ltd. (Citicorp) - - - - - PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas II 10 10 - - - PT Bank Jabar Tbk - - - 10 - PT Bank Central Asia Tbk 10 10 10 10 10 The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. (BTMU) – Cabang Jakarta 7,5 7,5 - - 10 The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd. 10 10 10 10 10 PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 10 10 - - 10 PT Bank DKI – Fasilitas I 10 10 10 - - PT Bank DKI – Fasilitas II (Syariah) 10 10 10 - 10 PT Bank DKI – Fasilitas III - 10 10 10 - Citibank, N.A. Indonesia 10 10 10 10 10 PT Bank Victoria Internasional Tbk 10 10 10 10 10 PT Bank Commonwealth - 10 10 - - JPMorgan Chase Bank, N.A - 10 - - 10 PT Bank KEB Hana Indonesia - - - 10 10 PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas I - 10 10 10 10 PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas II - 10 10 10 10 PT Bank Mega - - - - 10


BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi I - 10 10 10 10 BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi II - - 10 10 10 BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi III - - 10 10 10 BNP Paribas (Singapore) – Sindikasi IV - - - - 10 Australia and New Zealand Banking Group Ltd. (ANZ) – Cabang Singapore - - 10 10 - PT Bank BNI Syariah - 10 - - - PT Bank Panin Syariah 10 10 - 10 10 PT Bank BCA Syariah 10 10 10 10 10 Medium Term Notes I 10 - - - - Obligasi III - - - - - Obligasi IV 10 10 - - - Obligasi V 10 10 10 - - Obligasi Berkelanjutan I Tahap I 10 10 10 10 - Obligasi Berkelanjutan I Tahap II 10 10 10 - - Obligasi Berkelanjutan I Tahap III 10 10 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan II Tahap I - 10 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan II Tahap II - 10 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan II Tahap III - - 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV - - 10 10 10 Obligasi Berkelanjutan III Tahap I - - - 10 10 Obligasi Berkelanjutan III Tahap II - - - 10 10 Obligasi Berkelanjutan III Tahap III - - - - 10 Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV - - - - 10 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I - 10 10 10 - Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II - - 10 10 10 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap I - - - 10 10 Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II - - - - 10 Pemenuhan Persyaratan Rasio Keuangan Ya Ya Ya Ya Ya

Catatan atas rasio jumlah utang terhadap ekuitas: pinjaman yang diterima dari bank yang dinyatakan di atas hanyalah untuk pinjaman dengan perikatan terkait rasio sesuai yang disebutkan di dalam laporan keuangan Perseroan.

56

VIII. EKUITAS

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, dan 2014. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan.







Tidak terdapat perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan.

57

VIII. EKUITAS

Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, dan 2014. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan.







Tidak terdapat perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan.

IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya antara pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tidak ada lagi perjanjian yang dibuat antara para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari anggota Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut:

No. Penjamin Emisi Obligasi Porsi Penjaminan (Rp) Jumlah (%) Seri A Seri B Seri C

1. PT BCA Sekuritas 85.000.000.000,- 62.000.000.000,- 16.000.000.000,- 163.000.000.000,- 8,09%

2. PT CIMB Securities Indonesia 210.000.000.000,- 60.000.000.000,- 60.000.000.000,- 330.000.000.000,- 16,39%

3. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 85.000.000.000,- 118.000.000.000,- 69.000.000.000,- 272.000.000.000,- 13,51%

4. PT Indo Premier Sekuritas 270.000.000.000,- 90.000.000.000,- 20.000.000.000,- 380.000.000.000,- 18,87%

5. PT Mandiri Sekuritas 87.000.000.000,- 45.000.000.000,- 45.000.000.000,- 177.000.000.000,- 8,79%

6. PT OCBC Sekuritas Indonesia 60.000.000.000,- 450.000.000.000,- - 510.000.000.000,- 25,32%

7. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. 116.000.000.000,- 35.000.000.000,- 31.000.000.000,- 182.000.000.000,- 9,04%

Total 913.000.000.000,- 860.000.000.000,- 241.000.000.000,- 2.014.000.000.000,- 100%

Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, para Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Sukuk Mudharabah sebesar Rp386.000.000.000,-(tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya antara pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah. Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah tidak ada lagi perjanjian yang dibuat antara para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah. Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari anggota Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah adalah sebagai berikut:

No. Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah Porsi Penjaminan (Rp) Jumlah (%) Seri A Seri B Seri C

1. PT BCA Sekuritas 91.000.000000,- 46.000.000.000,- - 137.000.000.000,- 35,49%

2. PT CIMB Securities Indonesia 70.000.000.000,- - 2.000.000.000,- 72.000.000.000,- 18,65%

3. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia 30.000.000.000,- - - 30.000.000.000,- 7,77%

4. PT Indo Premier Sekuritas 18.000.000.000,- - - 18.000.000.000,- 4,66%

5. PT Mandiri Sekuritas 5.000.000.000,- 29.000.000.000,- 5.000.000.000,- 39.000.000.000,- 10,10%

6. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. 60.000.000.000,- 30.000.000.000,- - 90.000.000.000,- 23,32%

Total 274.000.000.000,- 105.000.000.000,- 7.000.000.000,- 386.000.000.000,- 100%

58

Selanjutnya Para Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia) dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan dikarenakan keduanya dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama, yaitu Temasek Holdings.

59

Selanjutnya Para Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia) dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan dikarenakan keduanya dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama, yaitu Temasek Holdings.

X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut:

Wali Amanat dan Agen Jaminan

: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. The Landmark Center Tower I Lantai 19 Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta Selatan - 12910

Nomor STTD : 01/STTD-WA/PM/1996 tanggal 27 Maret 1996 Keanggotaan

Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) Surat Keterangan

no.AWAI/01/12/2008 tanggal 17 Desember 2008 Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, UUPM,Pedoman

Operasional Wali Amanat. Surat Penunjukan : No. 008/ADMF/BOD/V/16 tanggal 20 Mei 2016 tentang

Penunjukkan sebagai Wali Amanat untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan Sukuk Mudharabah dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK no. VI.C.4, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat saat ini dan selama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan, tidak akan: 1. Mempunyai hubungan kredit kepada Perseroan dalam jumlah melebihi ketentuan dalam

Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3,. 2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek

bersifat utang dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan.

3. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang Efek bersifat utang, dimana pelaksanaannya tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

Notaris : Notaris Fathiah Helmi, S.H., Graha Irama, Lantai 6, Suite C Jl. HR Rasuna Said Blok X-1 Kav.1&2 Kuningan Jakarta 12950 – Indonesia

Nomor STTD : 02/STTD-N/PM/1996 tanggal 12 Februari 1996 Keanggotaan

Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 011.003.027.260958

Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia.

Surat Penunjukan : No. 007/ADMF/BOD/V/16 tanggal 20 Mei 2016 tentang Penunjukkan sebagai Notaris untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah,

60

Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Jaminan, Akta Jaminan Fidusia, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah serta akta-akta pengubahannya.

Konsultan Hukum : Thamrin & Rachman

Graha CIMB Niaga, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman kav. 58 Jakarta 12190 – Indonesia

Nomor STTD : 239/PM/STTD-KH/1999, atas nama Iswira Laksana, SH., M.Si Keanggotaan

Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 99012

Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.-1/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005.

Surat Penunjukan : No. 006/ADMF/BOD/V/16 tanggal 20 Mei 2016 tentang Penunjukkan sebagai Konsultan Hukum untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan bahwa tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

61

Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Jaminan, Akta Jaminan Fidusia, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah serta akta-akta pengubahannya.

Konsultan Hukum : Thamrin & Rachman

Graha CIMB Niaga, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman kav. 58 Jakarta 12190 – Indonesia

Nomor STTD : 239/PM/STTD-KH/1999, atas nama Iswira Laksana, SH., M.Si Keanggotaan

Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 99012

Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.-1/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005.

Surat Penunjukan : No. 006/ADMF/BOD/V/16 tanggal 20 Mei 2016 tentang Penunjukkan sebagai Konsultan Hukum untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan.

Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan bahwa tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM.

XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

62


6363

6464

6565

6666

6767

6868

6969

7070

7171

7272

7373

7474

7575

7676

77

XII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH

1. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI A. UMUM

Obligasi diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian tersebut.

B. SYARAT-SYARAT OBLIGASI

1. Nama Obligasi

Obligasi diberi nama Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017.

2. Utang Pokok Obligasi

Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI, dengan jumlah pokok sebesar Rp2.014.000.000.000,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) dengan ketentuan sebagai berikut:

a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp913.000.000.000,- (sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo; dan

b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo; dan

c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo.

Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya.

3. Jatuh Tempo Obligasi

a. Tanggal jatuh tempo Obligasi berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi, dengan ketentuan sebagai berikut: i. Obligasi Seri A tanggal jatuh tempo tanggal 2 April 2018; ii. Obligasi Seri B tanggal jatuh tempo tanggal 22 Maret 2020; dan iii. Obligasi Seri C tanggal jatuh tempo tanggal 22 Maret 2022.

b. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal pembayaran pelunasan Pokok Obligasi adalah

dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi.

c. Tata cara pembayaran Pokok Obligasi:

i. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. ii. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh

Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. iii. Pembayaran Pokok Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi

melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan.

78

4. Bunga Obligasi

a. Sifat dan besarnya tingkat bunga; • Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun; • Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun; dan • Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun.




b. Jadwal dan periode pembayaran:

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Jadwal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

c. Penghitungan bunga;

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

d. Tata cara pembayaran bunga;

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.

iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

79

4. Bunga Obligasi

a. Sifat dan besarnya tingkat bunga; • Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun; • Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun; dan • Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun.




b. Jadwal dan periode pembayaran:

Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Jadwal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut:

c. Penghitungan bunga;

Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

d. Tata cara pembayaran bunga;

i. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

ii. Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.

iii. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi.

iv. Pembayaran Bunga Obligasi yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan.

5. Obligasi Merupakan Bukti Hutang

a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetap berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

6. Pendaftaran Obligasi di KSEI

a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang

dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening.

7. Penarikan Obligasi

Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO.

8. Pengalihan Obligasi

Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi.

9. Satuan Perdagangan Obligasi

Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

10. Pembelian Kembali (Buy Back)

Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan

harga pasar; b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat

memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

80

e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi; g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari

Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; h. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi.

Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: i. periode penawaran pembelian kembali; ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; v. tata cara penyelesaian transaksi; vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; viii. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: i. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing

jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: i. jumlah Obligasi yang telah dibeli; ii. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; iii. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin.

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut.

p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut.

q. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara,

dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

81

e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO;

f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi; g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari

Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; h. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi.

Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: i. periode penawaran pembelian kembali; ii. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; iii. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; iv. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; v. tata cara penyelesaian transaksi; vi. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; vii. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; viii. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan ix. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi.

j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali;

k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi;

l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: i. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing

jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan iii. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi;

m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: i. jumlah Obligasi yang telah dibeli; ii. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; iii. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan iv. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi;

n. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin.

o. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut.

p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut.

q. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: i. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara,

dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau

ii. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali.

11. Jaminan

a. Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi: i. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa Piutang Lancar untuk kepentingan Pemegang

Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia. ii. Nilai benda Jaminan:

1) Nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi.

2) Nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pada selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi.

3) Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

iii. Status kepemilikan: Piutang Lancar yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan.

iv. Pembebanan Jaminan Fidusia: Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan-perundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan Fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu:

1) selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya dengan nilai Jaminan sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi;

2) selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya dengan nilai Jaminan sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi;

dan Wali Amanat berkewajiban mendaftarkan akta Jaminan fidusia pada kantor pendaftaran fidusia Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah penandatanganan akta Jaminan fidusia tersebut. Hak Pemegang Obligasi adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang- undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

b. Pemegang Obligasi dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat (yang kuasa tersebut tidak dapat dicabut

kembali dengan cara apapun) untuk menandatangani Dokumen Jaminan yang diberikan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi berikut perubahan-perubahannya serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan jaminan untuk kepentingan Pemegang Obligasi, Perjanjian-perjanjian serta dokumen-dokumen Pengakuan Hutang serta dokumen-dokumen yang terkait tersebut diatas, tapi kuasa-kuasa yang berkaitan dapat juga dibuat secara tersendiri namun semua dan setiap perjanjian dan dokumen-dokumen Pengakuan Hutang tersebut merupakan bagian-bagian yang integral dan tidak bisa dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

c. Apabila terdapat Piutang yang dijaminkan dalam pasal ini sudah lunas dan/atau Piutang Tidak Lancar, maka

Perseroan wajib mengganti dengan Piutang Lancar baru.

d. Laporan periode triwulanan terhadap Jaminan kepada Wali Amanat, i. sekurang-kurangnya memuat:

1) nama debitur dari Perseroan; 2) jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding); 3) jangka waktu dan tanggal jatuh tempo Piutang; dan 4) kolektibilitas piutang.

Penyampaian laporan tersebut diatas yang ditanda-tangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan. ii. Laporan lainnya mengenai jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini, apabila Wali Amanat

menganggap perlu untuk disampaikan laporan tersebut. Penyampaian laporan tersebut di atas yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.

82

e. Dalam hal pada setiap laporan periode triwulan nilai Jaminan berupa Piutang Lancar dan/atau uang tunai kas menjadi lebih dari persentase yang ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang terjadi antara lain disebabkan oleh adanya pelunasan sebagian atas Pokok Obligasi dan/atau adanya perubahan hasil pemeringkatan sehingga Jaminan yang diberikan Perseroan melebihi persentase yang telah ditentukan, maka Perseroan pada setiap saat berhak menarik atau meminta kembali kelebihan atas jaminan yang diberikan tersebut dan sehubungan dengan permintaan tersebut dengan ketentuan setelah penarikan tersebut nilai jaminan tidak menjadi kurang dari persentase yang ditentukan dalam ketentuan Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan dari Perseroan untuk maksud tersebut, Wali Amanat harus menerbitkan surat pelepasan jaminan yang dimaksud dalam permohonan Perseroan.-Apabila diperlukan Wali Amanat berkewajiban untuk menandatangani Akta Pemberian Fidusia, sehubungan dengan penurunan nilai Jaminan tersebut di atas.

f. Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11

Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi: i) tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain; ii) tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/atau membebankan jaminan tersebut. dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas jaminan tersebut.

g. Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, apabila Perseroan

dinyatakan lalai berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas jaminan tersebut, maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.

h. Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Pasal ini merupakan

bagian yang penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang tanpa kuasa-kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

i. Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimiliki sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terhutang dilunasi, maka paling lambat pada Hari Bank berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi jaminan, Wali Amanat wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan.

j. Wali Amanat berkewajiban untuk menyimpan, menjaga, merawat menginformasikan bahwa Dokumen Jaminan

tersimpan dengan baik dan bertanggung jawab atas kelalaiannya.

k. Wali Amanat berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI.

l. Wali Amanat berhak menerima laporan status jaminan dari Perseroan secara berkala.

m. Wali Amanat berkewajiban untuk melakukan pendaftaran kepada instansi yang berwenang termasuk tetapi tidak terbatas pada Kantor Pendaftaran Fidusia termasuk untuk tiap-tiap perubahan objek jaminan fidusia 1 (satu) tahun sekali. Wali Amanat berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran Jaminan pada instansi yang berwenang. Wali Amanat akan tetap bertanggung jawab terhadap segala pelaksanaan pendaftaran yang dilakukan oleh notaris yang ditunjuknya.

83

e. Dalam hal pada setiap laporan periode triwulan nilai Jaminan berupa Piutang Lancar dan/atau uang tunai kas menjadi lebih dari persentase yang ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang terjadi antara lain disebabkan oleh adanya pelunasan sebagian atas Pokok Obligasi dan/atau adanya perubahan hasil pemeringkatan sehingga Jaminan yang diberikan Perseroan melebihi persentase yang telah ditentukan, maka Perseroan pada setiap saat berhak menarik atau meminta kembali kelebihan atas jaminan yang diberikan tersebut dan sehubungan dengan permintaan tersebut dengan ketentuan setelah penarikan tersebut nilai jaminan tidak menjadi kurang dari persentase yang ditentukan dalam ketentuan Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan dari Perseroan untuk maksud tersebut, Wali Amanat harus menerbitkan surat pelepasan jaminan yang dimaksud dalam permohonan Perseroan.-Apabila diperlukan Wali Amanat berkewajiban untuk menandatangani Akta Pemberian Fidusia, sehubungan dengan penurunan nilai Jaminan tersebut di atas.

f. Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11

Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi: i) tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain; ii) tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/atau membebankan jaminan tersebut. dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas jaminan tersebut.

g. Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, apabila Perseroan

dinyatakan lalai berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat untuk kepentingan pemegang Obligasi mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal keputusan RUPO yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas jaminan tersebut, maka Wali Amanat akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.

h. Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Pasal ini merupakan

bagian yang penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang tanpa kuasa-kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

i. Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal 11.7 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat kepada Perseroan yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimiliki sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Obligasi. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminan setelah seluruh Jumlah Terhutang dilunasi, maka paling lambat pada Hari Bank berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi jaminan, Wali Amanat wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan.

j. Wali Amanat berkewajiban untuk menyimpan, menjaga, merawat menginformasikan bahwa Dokumen Jaminan

tersimpan dengan baik dan bertanggung jawab atas kelalaiannya.

k. Wali Amanat berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI.

l. Wali Amanat berhak menerima laporan status jaminan dari Perseroan secara berkala.

m. Wali Amanat berkewajiban untuk melakukan pendaftaran kepada instansi yang berwenang termasuk tetapi tidak terbatas pada Kantor Pendaftaran Fidusia termasuk untuk tiap-tiap perubahan objek jaminan fidusia 1 (satu) tahun sekali. Wali Amanat berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran Jaminan pada instansi yang berwenang. Wali Amanat akan tetap bertanggung jawab terhadap segala pelaksanaan pendaftaran yang dilakukan oleh notaris yang ditunjuknya.

n. Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Pokok Obligasi baik terjadi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi maupun terjadi pelunasan lebih awal, Wali Amanat berkewajiban untuk menerbitkan surat pelepasan jaminan dan mengembalikan kepada Perseroan seluruh Dokumen Jaminan yang diberikan oleh Perseroan dalam rangka penerbitan Obligasi. Pengembalian Dokumen Jaminan tersebut harus telah diselesaikan oleh Wali Amanat selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan Pokok dan Obligasi sebagaimana dimaksud di atas.

o. Seluruh biaya penyelenggaraan dan penatalaksanaan Jaminan sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, menjadi beban dan harus dibayar oleh Perseroan.

12. Sanksi

Apabila Perseroan tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi khususnya Pasal 6.3. (i) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka Perseroan dapat dikenakan sanksi sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi antara lain apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan wajib membayar Denda. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya.

13. Lain-lain

a. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan

yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak. b. Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan Denda (jika ada) merupakan hak dari para Pemegang

Obligasi. c. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya

sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Obligasi. d. Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang

berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi.

C. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: a. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai

berikut: Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: i. membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan

pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen;

ii. memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

iii. membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

iv. menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.

84

v. melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

vi. melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan. vii. melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan

obligasi dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi. viii. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. ix. Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau

diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: 1) diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai

akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau 2) dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yangsedemikian rupa yang mengakibatkan

Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain x. mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha

Perseroan sehari-hari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain.

b. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi akan

diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: i. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa-alasan yang jelas dan wajar; ii. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung

lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

iii. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen-pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

Perseroan berkewajiban untuk : i. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran

Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan foto kopi bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;

ii. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia;

iii. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.3 (x) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi rasio 10 (sepuluh) berbanding 1 (satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 84/PMK.012/2006 tanggal 29-09-2006 (dua puluh sembilan September dua ribu enam) tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu kewaktu.

iv. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku. v. mempertahankan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi

dengan nilai tidak kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, sejak ditandatanganinya perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi.

vi. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

85

v. melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi.

vi. melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan. vii. melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan

obligasi dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi. viii. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. ix. Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau

diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: 1) diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai

akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau 2) dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yangsedemikian rupa yang mengakibatkan

Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain x. mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha


b. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi akan

diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: i. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa-alasan yang jelas dan wajar; ii. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung

lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

iii. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen-pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan.

Perseroan berkewajiban untuk : i. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran

Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan foto kopi bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran;

ii. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia;

iii. memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 6.3 (x) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi rasio 10 (sepuluh) berbanding 1 (satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 84/PMK.012/2006 tanggal 29-09-2006 (dua puluh sembilan September dua ribu enam) tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu kewaktu.

iv. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku. v. mempertahankan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi

dengan nilai tidak kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, sejak ditandatanganinya perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi.

vi. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

vii. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam kegiatan usaha yang sama dengan Perseroan;

viii. segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aset Perseroan dan hal lain-lain.

ix. memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 6 (enam) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.

x. menyampaikan kepada Wali Amanat: 1) Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi

sesuai dengan ketentuan yang berlaku dibidang pasar modal yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada -pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas.

2) Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.

3) Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam atau OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan.

4) Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK. 5) Laporan keuangan triwulan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK.

xi. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akutansi bersadarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

xii. mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

xiii. segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas: 1) setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas jalannya usaha

atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada); 2) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, susunan pemegang saham

mayoritas Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada) dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada).

3) perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada), yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (bila ada);

4) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima Wali Amanat untuk maksud tersebut yang dikonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.

xiv. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

xv. selama jangka waktu Obligasi pemegang saham mayoritas dari seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan adalah tetap sama dengan pemegang saham mayoritas Perseroan pada saat diterbitkannya Obligasi.

xvi. melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan.

xvii. melakukan penyetoran uang tunai yang ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang disepakati secara tertulis oleh Perseroan dan Wali Amanat, selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah diterimanya surat dari Wali Amanat dalam hal nilai jaminan kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dengan ketentuan apabila nilai jaminan telah kembali memenuhi 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya, dan Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan Jaminan tersebut di atas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan

86

penguasaan uang tunai tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan penerimaan uang tunai tersebut sejumlah kekurangan tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang.

xviii. Memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

xix. Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun.

D. KELALAIAN PERSEROAN

1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi

pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau;

b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi (selain Pasal 9.1.a dan Pasal 9.1.f); atau;

c. Fakta mengenai jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau

d. Apabila Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau

e. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran hutang (moratorium) oleh badan peradilan yang berwenang; atau

f. Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau

g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam: a. Ayat 9.1. huruf a, e dan huruf f Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan keadaan atau kejadian

tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. Ayat 9.1 huruf b, c, d dan huruf g Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat.

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

87

penguasaan uang tunai tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan penerimaan uang tunai tersebut sejumlah kekurangan tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang.

xviii. Memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

xix. Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun.

D. KELALAIAN PERSEROAN

1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi

pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau;

b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi (selain Pasal 9.1.a dan Pasal 9.1.f); atau;




f. Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; atau

g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam: a. Ayat 9.1. huruf a, e dan huruf f Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan keadaan atau kejadian

tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau

b. Ayat 9.1 huruf b, c, d dan huruf g Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat.

maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

3. Apabila : a. Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang sesuai dengan

perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau b. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang secara hukum telah menyita atau mengambil alih

dengan cara apapun semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau tindakan lainnya yang mengakibatkan Perseroan tidak dapat menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya; atau

c. Perseroan dibubarkan, bubar karena sebab lain atau dinyatakan pailit, kecuali bubar karena penggabungan atau peleburan yang telah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat.

maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

E. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI

Untuk penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

a. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain:

i. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan memperhatikan Peraturan No. VI.C.4;

ii. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

iii. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi;

iv. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan dalam Peraturan No. VI.C.4; dan

v. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

b. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan:

i. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat.

ii. Perseroan; iii. Wali Amanat; atau iv. OJK.

c. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2) poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis

kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO.

d. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

e. Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPO.

88

i. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

ii. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

iii. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

iv. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: 1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO ; 2) agenda RUPO ; 3) pihak yang mengajukan usulan RUPO ; 4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO ; 5) Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

v. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

F. Tata cara RUPO;

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan

menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam

Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor: KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

g. Sebelum pelaksanaan RUPO : i. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat. ii. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh

Perseroan dan Afiliasinya; iii. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat

surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. 1) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan

dan Wali Amanat. 2) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. 3) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO. 4) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

h. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kuorum dan

pengambilan keputusan: i. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut:

89

i. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

ii. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

iii. Pemanggilan untuk RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

iv. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: 1) tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO ; 2) agenda RUPO ; 3) pihak yang mengajukan usulan RUPO ; 4) Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO ; 5) Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO.

v. RUPO kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya.

F. Tata cara RUPO;

a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan

menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam

Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat

dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO.

e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor: KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

g. Sebelum pelaksanaan RUPO : i. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat. ii. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh

Perseroan dan Afiliasinya; iii. Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat

surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. 1) RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan

dan Wali Amanat. 2) RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. 3) Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk

membuat berita acara RUPO. 4) Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO

dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO.

h. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kuorum dan

pengambilan keputusan: i. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi

sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut:

1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua.

(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO .


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(3) Apabila RUPO dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(c) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.


(e) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

ii. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, dapat

diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (4) Dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah

Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

90

(5) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(6) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(7) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(8) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

i. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling

lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

j. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

k. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

l. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

m. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

n. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

o. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. KETERANGAN TENTANG SUKUK MUDHARABAH

A. UMUM

Sukuk Mudharabah, diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuanyang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

Penjelasan Sukuk Mudharabah yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian tersebut.

91

(5) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO kedua.

(6) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO.

(7) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga.

(8) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

i. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling

lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.

j. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil.

k. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi.

l. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

m. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Terhutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO.

n. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

o. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. KETERANGAN TENTANG SUKUK MUDHARABAH

A. UMUM

Sukuk Mudharabah, diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuanyang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

Penjelasan Sukuk Mudharabah yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok dari Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian tersebut.

B. SKEMA SUKUK MUDHARABAH

Keterangan: 1a: Pemegang Sukuk Mudharabah memberikan Dana Sukuk Mudharabah kepada Perseroan untuk dikelola oleh Perseroan. 1b: Perseroan menerbitkan Sukuk Mudharabah untuk Pemegang Sukuk Mudharabah. 1c: Perseroan menyerahkan Dana Sukuk Mudharabah kepada Unit Usaha Syariah Perseroan (UUS) untuk dikeloladan akan

disalurkan untuk pembiayaan konsumen berdasarkan prinsip syariah. 2: Besarnya Nisbah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah yang besarnya ditentukan dalam perubahan Perjanjian

Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. 3: Dana Sukuk Mudharabah disalurkan untuk pembiayaan konsumen (syariah). 4a: Pendapatan Bagi Hasil dibagikan sesuai Nisbah yang diperuntukkan bagi Pemegang Sukuk Mudharabah

yangmerupakan perkalian antara Pendapatan Yang Dibagihasilkan dengan nisbah untuk Pemegang Sukuk Mudharabah. 4b: Pendapatan Bagi Hasil dibagikan sesuai Nisbah yang diperuntukan bagi UUS yang dihitung dari perkalianantara

Pendapatan Yang Dibagihasilkan dengan nisbah untuk Perseroan. 5a: UUS menyerahkan Dana Sukuk Mudharabah kepada Perseroan pada saat jatuh tempo Sukuk Mudharabah. 5b: Perseroan membayar kembali Dana Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah pada saat jatuh tempo


(shahibul maal) telah disepakati jumlah dana yang akan diberikan dan nisbah (rasio) bagi hasil antara keduanya. 3. Pendapatan Bagi Hasil adalah distribusi hasil kepada Pemegan Sukuk Mudharabah dan Perseroan. 4. Pendapatan Bagi Hasil dihitung dengan mengalikan nisbah bagi hasil dari masing-masing piihak dengan Pendapatan



pembiyaan murabahah yang diberikan tidak kurang dari 12% untuk setiap periode perhitungan bagi hasil. 7. Pemegang Sukuk Mudaharabah sebagai pemilik dana menyetujui bahwa apabila Perseroan berhasil membukukan

marjin lebih tinggi dari yang disyaratkan, maka Pemegang Sukuk Mudharabah melepaskan haknya dan memberikan kelebihan perolehan marjin tersebut kepada Perseroan.

C. SYARAT-SYARAT SUKUK MUDHARABAH

I. Nama Sukuk Mudharabah Sukuk Mudharabah diberi nama Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017.

(5a) (1c)

92

II. Dana Sukuk Mudharabah Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat dengan Dana Sukuk Mudharabah sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Sukuk Mudharabah sebagai berikut:

Seri A : Sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun, dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri B : Sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun, dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri C : Sebesar Rp7.000.000.000,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Sukuk Mudharabah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah. Satuan pemindahbukuan Sukuk Mudharabah adalah senilai Rp1,-(satu Rupiah) atau kelipatannya.

III. Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah

1. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pembayaran Kembali

Dana Sukuk Mudharabah masing-masing Seri Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan sebagai berikut: (a) Sukuk Mudharabah Seri A, tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 2

April 2018; dan (b) Sukuk Mudharabah Seri B, tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 22

Maret 2020;. (c) Sukuk Mudharabah Seri C, tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 22

Maret 2022. 2. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah

adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Dana Sukuk Mudharabah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

3. Tata cara pembayaran Dana Sukuk Mudharabah a. Sukuk Mudharabah harus dibayar kembali pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. b. Pembayaran Dana Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang

Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

c. Pembayaran Dana Sukuk Mudharabah yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Dana Sukuk Mudharabah yang bersangkutan

93

II. Dana Sukuk Mudharabah Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat dengan Dana Sukuk Mudharabah sebesar Rp386.000.000.000,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Sukuk Mudharabah sebagai berikut:

Seri A : Sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun, dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri B : Sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun, dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri C : Sebesar Rp7.000.000.000,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Sukuk Mudharabah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah. Satuan pemindahbukuan Sukuk Mudharabah adalah senilai Rp1,-(satu Rupiah) atau kelipatannya.

III. Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah

1. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pembayaran Kembali

Dana Sukuk Mudharabah masing-masing Seri Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan sebagai berikut: (a) Sukuk Mudharabah Seri A, tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 2

April 2018; dan (b) Sukuk Mudharabah Seri B, tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 22

Maret 2020;. (c) Sukuk Mudharabah Seri C, tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 22

Maret 2022. 2. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah

adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Dana Sukuk Mudharabah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

3. Tata cara pembayaran Dana Sukuk Mudharabah a. Sukuk Mudharabah harus dibayar kembali pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. b. Pembayaran Dana Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang

Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

c. Pembayaran Dana Sukuk Mudharabah yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Dana Sukuk Mudharabah yang bersangkutan

IV. Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah a. Sukuk Mudharabah ini memberikan tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung

berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan, yaitu; • Sukuk Mudharabah Seri A : Besarnya Nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari

Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen)per tahun;

• Sukuk Mudharabah Seri B : Besarnya Nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun; dan

• Sukuk Mudharabah Seri C : Besarnya Nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun.

b. Tanggal-tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah adalah sebagai berikut:

Pendapatan Bagi Hasil Ke-

Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Seri A Seri B Seri C



c. Penghitungan Pendapatan Bagi Hasil;

Tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah tersebut merupakan indikasi pendapatan bagi hasil dalam persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender.

d. Tata cara pembayaran Pendapatan Bagi Hasil;

i. Pemegang Sukuk Mudharabah yang berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah adalah Pemegang Sukuk Mudharabah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Mudharabah dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, pembeli Sukuk Mudharabah yang menerima pengalihan Sukuk Mudharabah tersebut tidak berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pada periode Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

ii. Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang bersangkutan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening.

94

iii. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

iv. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang bersangkutan.

V. Sukuk Mudharabah Merupakan Bukti Penerimaan Dana

(i) Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Sukuk Mudharabah

merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat telah menerima dana mudharabah dari Pemegang Sukuk Mudharabah sejumlah Dana Sukuk Mudharabah yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah ditambah dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Perjanjian Agen Pembayaran.Sukuk Mudharabah tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

(ii) Bukti kepemilikan Sukuk Mudharabah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah adalah Konfirmasi Tertulis yangditerbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaanRekening Efek yang ditandatangani Pemegang Sukuk Mudharabah dan Pemegang Rekening.Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

VI. Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI

i. Sukuk Mudharabah telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk

Mudharabah di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan dibidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

ii. Sukuk Mudharabah diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti bahwa Perseroan mempunyai kewajiban kepada danuntuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening.

VII. Penarikan Sukuk Mudharabah

Penarikan Sukuk Mudharabah dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Sukuk Mudharabah keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Sukuk Mudharabah tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPSu.

VIII. Pengalihan Sukuk Mudharabah

Hak kepemilikan Sukuk Mudharabah beralih dengan pemindahbukuan Sukuk Mudharabah dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat Sukuk Mudharabah dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Sukuk Mudharabah yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran kembali Dan Sukuk Mudharabah dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Sukuk Mudharabah

IX. Satuan Perdagangan Sukuk Mudharabah

Perdagangan Sukuk Mudharabah dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Sukuk Mudharabah di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atauPerjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

95

iii. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran.

iv. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang terhutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang bersangkutan.

V. Sukuk Mudharabah Merupakan Bukti Penerimaan Dana

(i) Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Sukuk Mudharabah

merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat telah menerima dana mudharabah dari Pemegang Sukuk Mudharabah sejumlah Dana Sukuk Mudharabah yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah ditambah dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Perjanjian Agen Pembayaran.Sukuk Mudharabah tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

(ii) Bukti kepemilikan Sukuk Mudharabah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah adalah Konfirmasi Tertulis yangditerbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan perjanjian pembukaanRekening Efek yang ditandatangani Pemegang Sukuk Mudharabah dan Pemegang Rekening.Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan.

VI. Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI

i. Sukuk Mudharabah telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk

Mudharabah di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan dibidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku.

ii. Sukuk Mudharabah diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti bahwa Perseroan mempunyai kewajiban kepada danuntuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening.

VII. Penarikan Sukuk Mudharabah

Penarikan Sukuk Mudharabah dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Sukuk Mudharabah keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Sukuk Mudharabah tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPSu.

VIII. Pengalihan Sukuk Mudharabah

Hak kepemilikan Sukuk Mudharabah beralih dengan pemindahbukuan Sukuk Mudharabah dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat Sukuk Mudharabah dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Sukuk Mudharabah yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran kembali Dan Sukuk Mudharabah dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Sukuk Mudharabah

IX. Satuan Perdagangan Sukuk Mudharabah

Perdagangan Sukuk Mudharabah dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Sukuk Mudharabah di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp5.000.000 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atauPerjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek.

X. Pembelian Kembali (Buy Back) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Sukuk Mudharabah maka berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. pembelian kembali Sukuk Mudharabah ditujukan sebagai pembayaran kembali atau disimpan untuk kemudian

dijual kembali dengan harga pasar; 2. pelaksanaan pembelian kembali Sukuk Mudharabah dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; 3. pembelian kembali Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 4. pembelian kembali Sukuk Mudharabah tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan

tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah; 5. pembelian kembali Sukuk Mudharabah tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian

(wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPSu.

6. pembelian kembali Sukuk Mudharabah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. 7. rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2

(dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah tersebut di surat kabar;

8. pembelian kembali Sukuk Mudharabah, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai;

9. rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: a. periode penawaran pembelian kembali; b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Sukuk Mudharabah yang akan dibeli kembali; d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Sukuk Mudharabah; e. tata cara penyelesaian transaksi; f. persyaratan bagi Pemegang Sukuk Mudharabah yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Sukuk Mudharabah; h. tata cara pembelian kembali Sukuk Mudharabah; dan i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Sukuk Mudharabah.

10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Sukuk Mudharabah yang melakukan penjualan Sukuk Mudharabah apabila jumlah Sukuk Mudharabah yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Sukuk Mudharabah, melebihi jumlah Sukuk Mudharabah yang dapat dibeli kembali;

11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Sukuk Mudharabah;

12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Sukuk Mudharabah tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Sukuk Mudharabah untuk masing-

masing jenis Sukuk Mudharabah yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; b. Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali tersebut bukan Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh

AfiliasiPerseroan; dan c. Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali;

dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembeliankembali Sukuk Mudharabah;

13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK, Bursa Efek dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Sukuk Mudharabah, informasi yang meliputi antara lain: a. jumlah Sukuk Mudharabah yang telah dibeli; b. rincian jumlah Sukuk Mudharabah yang telah dibeli kembali untuk pembayaran kembali Dana

SukukMudharabah atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Sukuk Mudharabah;

14. Pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Sukuk Mudharabah tersebut; dan

15. Pembelian kembali Sukuk Mudharabah oleh Perseroan mengakibatkan: a. hapusnya segala hak yang melekat pada Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali, hak menghadiriRUPSu,

hak suara, dan hak memperoleh Pendapatan Bagi Hasil serta manfaat lain dari Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah; atau

96

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali, hakmenghadiri RUPSu, hak suara, dan hak memperoleh Pendapatan Bagi Hasil serta manfaat lain dariSukuk Mudharabah yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali

XI. Jaminan

1. Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib

dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah: a. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pembiayaan secara murabahah untuk

kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Wali Amanat Sukuk Mudharabah, yang dibebankan dengan fidusia.

b. Nilai benda Jaminan: 1) Nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal

Emisi, dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah.

2) Nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pada selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah.

3) Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, jika nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

c. Status kepemilikan: Piutang Lancar yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan.

d. Pembebanan Jaminan Fidusia: Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan-perundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan Fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Wali Amanat Sukuk Mudharabah, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu: 1) selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya dengan nilai Jaminan

sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah; 2) selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan nilai Jaminan secara keseluruhan

sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah; dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban mendaftarkan akta Jaminan fidusia pada KantorPendaftaran Fidusia Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah penandatanganan akta Jaminan fidusia tersebut.Hak Pemegang Sukuk Mudharabah adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. Pemegang Sukuk Mudharabah dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah (yang

kuasa tersebut tidak dapat dicabut kembali dengan cara apapun) untuk menandatangani Dokumen Jaminan yang diberikan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah berikut perubahan-perubahannya serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan jaminan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah, Perjanjian-perjanjian serta dokumen-dokumen PengakuanHutang serta dokumen-dokumen yang terkait tersebut diatas, tapi kuasa-kuasa yang berkaitan dapat jugadibuat secara tersendiri namun semua dan setiap perjanjian dan dokumen-dokumen Pengakuan Hutang tersebut merupakan bagian-bagian yang integral dan tidak bisa dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

3. Apabila terdapat Piutang yang dijaminkan dalam pasal ini sudah lunas dan/atau Piutang Tidak Lancar, maka Perseroan wajib mengganti dengan Piutang Lancar baru.

4. a. Laporan periode triwulanan terhadap Jaminan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah, sekurang-kurangnya memuat: 1) nama debitur dari Perseroan;

97

b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Sukuk Mudharabah yang dibeli kembali, hakmenghadiri RUPSu, hak suara, dan hak memperoleh Pendapatan Bagi Hasil serta manfaat lain dariSukuk Mudharabah yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali

XI. Jaminan

1. Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib

dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah: a. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pembiayaan secara murabahah untuk

kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Wali Amanat Sukuk Mudharabah, yang dibebankan dengan fidusia.

b. Nilai benda Jaminan: 1) Nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal

Emisi, dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah.

2) Nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar pada selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah.

3) Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, jika nilai Jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

c. Status kepemilikan: Piutang Lancar yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan.

d. Pembebanan Jaminan Fidusia: Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan-perundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan Fidusia, tanggal 30-09-1999 (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Wali Amanat Sukuk Mudharabah, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu: 1) selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya dengan nilai Jaminan

sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah; 2) selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan nilai Jaminan secara keseluruhan

sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah; dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban mendaftarkan akta Jaminan fidusia pada KantorPendaftaran Fidusia Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah penandatanganan akta Jaminan fidusia tersebut.Hak Pemegang Sukuk Mudharabah adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. Pemegang Sukuk Mudharabah dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah (yang

kuasa tersebut tidak dapat dicabut kembali dengan cara apapun) untuk menandatangani Dokumen Jaminan yang diberikan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah berikut perubahan-perubahannya serta melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan jaminan untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah, Perjanjian-perjanjian serta dokumen-dokumen PengakuanHutang serta dokumen-dokumen yang terkait tersebut diatas, tapi kuasa-kuasa yang berkaitan dapat jugadibuat secara tersendiri namun semua dan setiap perjanjian dan dokumen-dokumen Pengakuan Hutang tersebut merupakan bagian-bagian yang integral dan tidak bisa dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

3. Apabila terdapat Piutang yang dijaminkan dalam pasal ini sudah lunas dan/atau Piutang Tidak Lancar, maka Perseroan wajib mengganti dengan Piutang Lancar baru.

4. a. Laporan periode triwulanan terhadap Jaminan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah, sekurang-kurangnya memuat: 1) nama debitur dari Perseroan;

2) jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding); 3) jangka waktu dan tanggal jatuh tempo Piutang; dan 4) kolektibilitas piutang. Penyampaian laporan tersebut diatas yang ditanda-tangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.

b. Laporan lainnya mengenai jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ini, apabila Wali Amanat Sukuk

Mudharabah menganggap perlu untuk disampaikan laporan tersebut. Penyampaian laporan tersebut diatas yang ditandatangani oleh pejabat yang berwenang dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan.

5. Dalam hal pada setiap laporan periode triwulan nilai Jaminan berupa Piutang Lancar dan/atau uang tunai kas menjadi lebih dari persentase yang ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, yang terjadi antara lain disebabkan oleh adanya pembayaran kembali sebagian atas Dana Sukuk Mudharabah dan/atau adanya perubahan hasil pemeringkatan sehingga Jaminan yang diberikan Perseroan melebihi persentase yang telah ditentukan, maka Perseroan pada setiap saat berhak menarik atau meminta kembali kelebihan atas jaminan yang diberikan tersebut dan sehubungan dengan permintaan tersebut dengan ketentuan setelah penarikan tersebut nilai jaminan tidak menjadi kurang dari persentase yang ditentukan dalam ketentuan Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah maka selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah diterimanya permohonan dari Perseroan untuk maksud tersebut, Wali Amanat Sukuk Mudharabah harus menerbitkan surat pelepasan jaminan yang dimaksud dalam permohonan Perseroan. Apabila diperlukan Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban untuk menandatangani Akta Pemberian Fidusia, sehubungan dengan penurunan nilai Jaminan tersebut di atas.

6. Perseroan menjamin Wali Amanat Sukuk Mudharabah bahwa jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah: a. tidak terikat sebagai tanggungan untuk menjamin suatu hutang lain; b. tidak akan memindahtangankan, mengalihkan dan/atau membebankan jaminan tersebut. Dengan

demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat Sukuk Mudharabah tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak yang turut mempunyai hak atas jaminan tersebut.

7. Dengan tetap memperhatikan ketentuan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, apabila Perseroan dinyatakan lalai berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dengan mana seluruh kewajiban Perseroan berdasarkan Sukuk Mudharabah menjadi jatuh tempo, maka Perseroan wajib untuk sekarang dan pada waktunya nanti memberikan kuasa kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah mengeksekusi Jaminan dengan cara menjual, mengalihkan atau cara lain mengoperkan sesuai dengan peraturan perundangan-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dengan ketentuan apabila akan dilakukan dengan penjualan secara bawah tangan maka penjualan tersebut harus didahului dengan kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah, apabila kesepakatan tidak tercapai dalam jangka waktu 20 (dua puluh) Hari Kerja terhitung sejak tanggal keputusan RUPSu yang memutuskan dilakukannya eksekusi-eksekusi atas jaminan tersebut, maka Wali Amanat Sukuk Mudharabah akan melakukan eksekusi Jaminan melalui tata cara pelelangan umum.

8. Kuasa-kuasa yang tersebut dalam Pasal 11.6 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah merupakan bagian yang penting dan merupakan syarat mutlak yang tidak terpisahkan dengan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, yang tanpa kuasa-kuasa tersebut Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah tidak akan dibuat dan karenanya kuasa-kuasa tersebut tidak dapat berakhir karena sebab apapun termasuk karena sebab-sebab yang diatur dalam Pasal 1813, 1814, 1815 dan 1816 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata Indonesia.

9. Hasil penjualan Jaminan baik sebagian maupun seluruhnya sebagaimana diatur dalam Pasal 11.6 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, setelah dikurangi dengan biaya eksekusi, pajak dan biaya-biaya lain yang dikonsultasikan terlebih dahulu oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah kepada Perseroan yang mungkin dikeluarkan oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dalam rangka eksekusi dengan disertai bukti-bukti pembayaran asli yang cukup atau keterangan tertulis tentang pengeluaran tersebut, akan segera dibagikan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah secara proporsional sesuaidengan jumlah Sukuk Mudharabah yang dimiliki sebagaimana dinyatakan dalam Konfirmasi Tertulis masing-masing Pemegang Sukuk Mudharabah. Dalam hal terdapat sisa hasil eksekusi atas Jaminansetelah seluruh Jumlah Kewajiban dilunasi, maka paling lambat pada Hari Bank berikutnya setelah dilakukan perhitungan mengenai hasil eksekusi jaminan, Wali Amanat Sukuk Mudharabah wajib mengembalikan jumlah kelebihan tersebut kepada Perseroan.

10. Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban untuk menyimpan, menjaga, merawat menginformasikan bahwa Dokumen Jaminan tersimpan dengan baik dan bertanggung jawab atas kelalaiannya.

98

11. Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui KSEI.

12. Wali Amanat Sukuk Mudharabah berhak menerima laporan status jaminan dari Perseroan secara berkala. 13. Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban untuk melakukan pendaftaran kepada instansi yang berwenang

termasuk tetapi tidak terbatas pada Kantor Pendaftaran Fidusia termasuk untuk tiap-tiapperubahan objek jaminan fidusia 1 (satu) tahun sekali. Wali Amanat Sukuk Mudharabah berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat Sukuk Mudharabah dalam melakukan pendaftaran Jaminan padainstansi yang berwenang. Wali Amanat Sukuk Mudharabah akan tetap bertanggung jawab terhadap segala pelaksanaan pendaftaran yang dilakukan oleh notaris yang ditunjuknya.

14. Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Dana Sukuk Mudharabah baik terjadi pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah maupun terjadi pembayaran kembali lebih awal, Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban untuk menerbitkan surat pelepasan jaminan dan mengembalikan kepada Perseroan seluruh Dokumen Jaminan yang diberikan oleh Perseroan dalam rangka penerbitan Sukuk Mudharabah. Pengembalian Dokumen Jaminan tersebut harus telah diselesaikan oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah terjadinya pembayaran kembali seluruh jumlah Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana dimaksud di atas.

15. Seluruh biaya penyelenggaraan dan penatalaksanaan Jaminan sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, menjadi beban dan harus dibayar oleh Perseroan.

XII. Sanksi

(i) Apabila Perseroan tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dari

Sukuk Mudharabah maka Perseroan terkena ketentuan dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah;

(ii) Apabila Perseroan belum/lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan/atau pada Tanggal Pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah, maka Perseroan wajib membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Mudharabah, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Mudharabah yang dimilikinya.

XIII. Lain-lain

1. Kewajiban Perseroan berdasarkan Sukuk Mudharabah pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan

yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak. 2. Akad yang digunakan adalah akad mudharabah yang termaktub dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk

Mudharabah dan tidak perlu dibuat akad mudharabah secara terpisah. 3. Antara Perseroan sebagai pengelola dana (mudharib) dan Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai pemilik

dana (shahibul maal) telah disepakati jumlah dana yang akan diberikan dan nisbah (rasio) bagi hasil antara keduanya.

4. Pendapatan Bagi Hasil adalah distribusi hasil kepada Pemegang Sukuk Mudharabah dan Perseroan. 5. Pendapatan Bagi Hasil dihitung dengan mengalikan nisbah bagi hasil dari masing-masing pihak dengan

Pendapatan Yang Dibagihasilkan. 6. Pendapatan Yang Dibagihasilkan adalah marjin yang diperoleh oleh Perseroan dari hasil pembiayaan

murabahah dengan nilai portofolio senilai jumlah emisi yang dilakukan untuk setiap periode perhitungan bagi hasil.

7. Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai pemilik dana menyetujui bahwa apabila Perseroan berhasil mebukukan marjin lebih tinggi dari yang disyaratkan, maka Pemegang Sukuk Mudharabah melepaskan haknya dan memberikan kelebihan perolehan marjin tersebut kepada Perseroan.

8. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil, Dana Sukuk Mudharabah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) merupakan hak dari para Pemegang Sukuk Mudharabah.

9. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekenin dapat bertindak untuk dirinya sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Sukuk Mudharabah.

10. Bagi Pemegang Sukuk Mudharabah berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah, Perseroan melalui Agen

99

11. Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban mempergunakan hasil eksekusi jaminan yang diperoleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dari Perseroan untuk melunasi kewajiban Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui KSEI.

12. Wali Amanat Sukuk Mudharabah berhak menerima laporan status jaminan dari Perseroan secara berkala. 13. Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban untuk melakukan pendaftaran kepada instansi yang berwenang

termasuk tetapi tidak terbatas pada Kantor Pendaftaran Fidusia termasuk untuk tiap-tiapperubahan objek jaminan fidusia 1 (satu) tahun sekali. Wali Amanat Sukuk Mudharabah berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat Sukuk Mudharabah dalam melakukan pendaftaran Jaminan padainstansi yang berwenang. Wali Amanat Sukuk Mudharabah akan tetap bertanggung jawab terhadap segala pelaksanaan pendaftaran yang dilakukan oleh notaris yang ditunjuknya.

14. Dalam hal terjadi pelunasan atas seluruh jumlah Dana Sukuk Mudharabah baik terjadi pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah maupun terjadi pembayaran kembali lebih awal, Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban untuk menerbitkan surat pelepasan jaminan dan mengembalikan kepada Perseroan seluruh Dokumen Jaminan yang diberikan oleh Perseroan dalam rangka penerbitan Sukuk Mudharabah. Pengembalian Dokumen Jaminan tersebut harus telah diselesaikan oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah terjadinya pembayaran kembali seluruh jumlah Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana dimaksud di atas.

15. Seluruh biaya penyelenggaraan dan penatalaksanaan Jaminan sebagaimana tersebut dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, menjadi beban dan harus dibayar oleh Perseroan.

XII. Sanksi

(i) Apabila Perseroan tidak memenuhi kewajiban dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dari

Sukuk Mudharabah maka Perseroan terkena ketentuan dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah;

(ii) Apabila Perseroan belum/lalai menyerahkan dana secukupnya untuk pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dan/atau pada Tanggal Pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah, maka Perseroan wajib membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Mudharabah, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Mudharabah yang dimilikinya.

XIII. Lain-lain

1. Kewajiban Perseroan berdasarkan Sukuk Mudharabah pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan

yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak. 2. Akad yang digunakan adalah akad mudharabah yang termaktub dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk

Mudharabah dan tidak perlu dibuat akad mudharabah secara terpisah. 3. Antara Perseroan sebagai pengelola dana (mudharib) dan Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai pemilik

dana (shahibul maal) telah disepakati jumlah dana yang akan diberikan dan nisbah (rasio) bagi hasil antara keduanya.

4. Pendapatan Bagi Hasil adalah distribusi hasil kepada Pemegang Sukuk Mudharabah dan Perseroan. 5. Pendapatan Bagi Hasil dihitung dengan mengalikan nisbah bagi hasil dari masing-masing pihak dengan

Pendapatan Yang Dibagihasilkan. 6. Pendapatan Yang Dibagihasilkan adalah marjin yang diperoleh oleh Perseroan dari hasil pembiayaan

murabahah dengan nilai portofolio senilai jumlah emisi yang dilakukan untuk setiap periode perhitungan bagi hasil.

7. Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai pemilik dana menyetujui bahwa apabila Perseroan berhasil mebukukan marjin lebih tinggi dari yang disyaratkan, maka Pemegang Sukuk Mudharabah melepaskan haknya dan memberikan kelebihan perolehan marjin tersebut kepada Perseroan.

8. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil, Dana Sukuk Mudharabah dan Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) merupakan hak dari para Pemegang Sukuk Mudharabah.

9. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekenin dapat bertindak untuk dirinya sendiri atau berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Sukuk Mudharabah.

10. Bagi Pemegang Sukuk Mudharabah berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah, Perseroan melalui Agen

Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Aen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Sukuk Mudharabah.

11. Bahwa akad-akad yag dibuar sehubungan dengan Sukuk Mudharabah adalah dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan Nomor IX.A.14 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-131/BL/2006 tanggal 23 November 2006 tentang Akad-Akad Yang Digunakan Dalam Penerbitan Efek Syariah di Pasar Modal.

D. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN

Sebelum dilunasinya semua Jumlah Kewajiban atau pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Sukuk Mudharabah, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa:

1. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai

berikut:

Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: a. membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan

pembayaran Jumlah Kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen;

b. memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp50.000.000.000,- (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

c. membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah;

d. menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan,baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebihdari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan.

e. melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah.

f. melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan pada saat ditandatanganinya Perjanjian Perwalimanatan.

g. melakukan pengeluaran Sukuk Mudharabah, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenisdengan Sukuk Mudharabah dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi.

h. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. i. Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau

diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: 1) diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada)

sebagaiakibat adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau 2) dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yang sedemikian rupa yang

mengakibatkanPerseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain j. mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha


2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.1 di atas akan diberikan oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan ketentuan sebagai berikut: a. permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa-alasan yang jelas dan wajar; b. Wali Amanat Sukuk Mudharabah wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan

data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah, dan jika dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan ataupermintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah maka WaliAmanat Sukuk Mudharabah dianggap telah memberikan persetujuannya; dan

100

c. Jika Wali Amanat Sukuk Mudharabah meminta tambahan data/dokumen-pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dalam waktu 10 (sepuluh)Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah maka Wali Amanat Sukuk Mudharabah dianggap telah memberikan persetujuan.

3. Perseroan berkewajiban untuk :

a. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang harus dibayar kembali kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah atau Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk dan menyerahkan foto kopi bukti transfer kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk dan/atau Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Mudharabah akan dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Mudharabah yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah;

b. Memperoleh mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia;

c. Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Pasal 6.3 (x) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi rasio 10 (sepuluh) berbanding 1 (satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 84/PMK.012/2006 tanggal 29-09-2006 (dua puluh sembilan September dua ribu enam) tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu kewaktu.

d. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku. e. mempertahankan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk

Mudharabah dengan nilai tidak kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah, sejak ditandatanganinya perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi.

f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah; g. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta

kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam kegiatan usaha yang sama dengan Perseroan;

h. Segera memberikan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aset Perseroan dan hal lain-lain.

i. memberikan ijin kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan pemberitahuan 6 (enam) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerjaPerseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai dan melakukanpemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Sukuk Mudharabah sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku, dengan biaya-biayayang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.

j. menyampaikan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah : 1. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan

informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku dibidang pasar modal yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas.

2. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Sukuk Mudharabah dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.

101

c. Jika Wali Amanat Sukuk Mudharabah meminta tambahan data/dokumen-pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dalam waktu 10 (sepuluh)Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah maka Wali Amanat Sukuk Mudharabah dianggap telah memberikan persetujuan.

3. Perseroan berkewajiban untuk :

a. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang harus dibayar kembali kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah atau Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk dan menyerahkan foto kopi bukti transfer kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk dan/atau Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Sukuk Mudharabah akan dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah secara proporsional berdasarkan besarnya Sukuk Mudharabah yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah;

b. Memperoleh mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia;

c. Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Pasal 6.3 (x) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi rasio 10 (sepuluh) berbanding 1 (satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 84/PMK.012/2006 tanggal 29-09-2006 (dua puluh sembilan September dua ribu enam) tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan-perubahannya yang berlaku dari waktu kewaktu.

d. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku. e. mempertahankan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk

Mudharabah dengan nilai tidak kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah, sejak ditandatanganinya perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi.

f. mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah; g. memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta

kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam kegiatan usaha yang sama dengan Perseroan;

h. Segera memberikan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aset Perseroan dan hal lain-lain.

i. memberikan ijin kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan pemberitahuan 6 (enam) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerjaPerseroan memasuki gedung-gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai dan melakukanpemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Sukuk Mudharabah sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku, dengan biaya-biayayang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan.

j. menyampaikan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah : 1. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan

informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku dibidang pasar modal yang disampaikan kepada OJK, Bursa Efek, KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan di atas.

2. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Sukuk Mudharabah dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan.

3. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di Bapepam atau OJK disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan.

4. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK. 5. Laporan keuangan triwulan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke OJK

k. memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akutansi bersadarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

l. mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan.

m. segera memberitahukan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah secara tertulis atas: 1. setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas jalannya

usahaatau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada); 2. setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris, susunan pemegang saham

mayoritas Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada) dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada).

3. perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan dan Anak Perusahaan (bila ada), yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (bila ada);

4. terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah, menyerahkan pada Wali Amanat Sukuk Mudharabah suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima Wali Amanat Sukuk Mudharabah untuk maksud tersebut yang dikonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut.

n. membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya;

o. selama jangka waktu Sukuk Mudharabah pemegang saham mayoritas dari seluruh saham yang telah dikeluarkan Perseroan adalah tetap sama dengan pemegang saham mayoritas Perseroan pada saat diterbitkannya Sukuk Mudharabah.

p. melakukan pemeringkatan atas Sukuk Mudharabah sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua-Bapepam-LK Nomor: KEP-712/BL/2012 tanggal 26-12-2012 (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan.

q. melakukan penyetoran uang tunai yang ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang disepakati secara tertulis oleh Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah, selambat-lambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah diterimanya surat dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah dalam hal nilai jaminan kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah, sebagaimana tercantum dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan apabila nilai jaminan telah kembali memenuhi 50% (lima puluh persen) dari nilai Dana Sukuk Mudharabah, maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya, dan Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan Jaminan tersebut di atas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah maka Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan penerimaan uang tunai tersebut sejumlah kekurangan tersebut di atas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Kewajiban.

r. Memberikan Jaminan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

s. Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah kepada pihak manapun

102

E. KELALAIAN PERSEROAN 1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih

darikejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Dana Sukuk

Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah atau;

b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah (selain Pasal 9.1.a dan Pasal 9.1.f); atau;




f. Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah; atau

g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah;

2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam: a. Ayat 9.1. huruf a, e dan huruf f Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan keadaan atau

kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah ; atau.

b. Ayat 9.1 huruf b, c, d dan huruf g Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalamteguran tertulis Wali Amanat Sukuk Mudharabah , paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujuidan diterima oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabahmaka Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Sukuk Mudharabah dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harianberbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat Sukuk Mudharabah atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPSu menurut tata carayang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Dalam RUPSu tersebut, Wali Amanat Sukuk Mudharabah akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPSu tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPSu berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Sukuk Mudharabah.Jika RUPSu berikutnya memutuskan agar Wali Amanat Sukuk Mudharabah melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat Sukuk Mudharabah dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPSu itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

3. Apabila :

a. Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau

b. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang secara hukum telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau tindakan lainnya yang mengakibatkan Perseroan tidak dapat menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya; atau

c. Perseroan dibubarkan, bubar karena sebab lain atau dinyatakan pailit, kecuali bubar karena penggabungan atau peleburan yang telah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah. Maka Wali Amanat

103

E. KELALAIAN PERSEROAN 1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih

darikejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Dana Sukuk

Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah atau;

b. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak menaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah (selain Pasal 9.1.a dan Pasal 9.1.f); atau;




f. Apabila Perseroan tidak memberikan Jaminan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah; atau

g. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah;

2. Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam: a. Ayat 9.1. huruf a, e dan huruf f Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan keadaan atau

kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 14 (empat belas) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah ; atau.

b. Ayat 9.1 huruf b, c, d dan huruf g Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalamteguran tertulis Wali Amanat Sukuk Mudharabah , paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujuidan diterima oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabahmaka Wali Amanat Sukuk Mudharabah berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Sukuk Mudharabah dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harianberbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat Sukuk Mudharabah atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPSu menurut tata carayang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Dalam RUPSu tersebut, Wali Amanat Sukuk Mudharabah akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPSu tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPSu berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Sukuk Mudharabah.Jika RUPSu berikutnya memutuskan agar Wali Amanat Sukuk Mudharabah melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat Sukuk Mudharabah dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPSu itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan.

3. Apabila :

a. Perseroan dicabut izin usahanya oleh Menteri Keuangan atau Instansi lain yang berwenang sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia; atau

b. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang secara hukum telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau tindakan lainnya yang mengakibatkan Perseroan tidak dapat menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya; atau

c. Perseroan dibubarkan, bubar karena sebab lain atau dinyatakan pailit, kecuali bubar karena penggabungan atau peleburan yang telah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah. Maka Wali Amanat

Sukuk Mudharabah berhak tanpa memanggil RUPSu bertindak mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Sukuk Mudharabah dan untuk itu Wali Amanat Sukuk Mudharabah dibebaskan dari segala tindakan dantuntutan oleh Pemegang Sukuk Mudharabah. Dalam hal ini Sukuk Mudharabah menjadi jatuh tempo dengan sendirinya.

4. Dalam hal terjadi perubahan jenis akan syariah, isi akad syariah kegiatan usaha dan/atau aset tertentu yang mendasari penerbitan Sukuk Mudharabah sehingga bertentangan dengan Prinsip-Prinsip Syariah di Pasar Modal, maka Sukuk Mudharabah ini menjadi batal demi hukum dan Perseroan wajib menyelesaikan seluruh kewajibannya kepada Pemegang Sukuk Mudharabah.

F. RAPAT UMUM PEMEGANG SUKUK MUDHARABAH (RUPSu)

Untuk penyelenggaraan RUPSu, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuandi bawah ini, tanpa mengurangi peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku diRepublik Indonesia serta peraturan Bursa Efek. 1. RUPSu diadakan untuk tujuan antara lain:

a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Sukuk Mudharabah mengenai perubahan jangka waktu, Dana Sukuk Mudharabah, Pendapatan Bagi Hasil, perubahan tata cara atau periode pembayaran Pendapatan Bagi Hasil, dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor :VI.C.4;

b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat Sukuk Mudharabah, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian;

c. memberhentikan Wali Amanat Sukuk Mudharabah dan menunjuk pengganti Wali Amanat Sukuk Mudharabah menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah;

d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Sukuk Mudharabah termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan dalam Peraturan Nomor: VI.C.4; dan

e. Wali Amanat Sukuk Mudharabah bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

2. RUPSu dapat diselenggarakan atas permintaan: a. Pemegang Sukuk Mudharabah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih

dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sukuk Mudharabah yang belum dilunasi tidak termasuk Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah untuk diselenggarakan RUPSu dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Mudharabah yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah .

b. Perseroan; c. Wali Amanat Sukuk Mudharabah ; atau d. OJK.

3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam butir 2) poin a), poin b), dan poin d) wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat Sukuk Mudharabah wajib melakukan panggilan untuk RUPSu.

4. Dalam hal Wali Amanat Sukuk Mudharabah menolak permohonan Pemegang Sukuk Mudharabah atau Perseroan untuk mengadakan RUPSu, maka Wali Amanat Sukuk Mudharabah wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada OJK, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan.

5. Pengumuman, pemanggilan dan waktu penyelenggaraan RUPSu. a. Pengumuman RUPSu wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang

berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan.

b. Pemanggilan RUPSu dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPSu, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

c. Pemanggilan untuk RUPSu kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPSu kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPSU sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai kuorum.

104

d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPSu dan mengungkapkan informasi antara lain: 1. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPSu ; 2. agenda RUPSu ; 3. pihak yang mengajukan usulan RUPSu ; 4. Pemegang Sukuk Mudharabah yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPSu ; 5. Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPSu.

e. RUPSu kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPSu sebelumnya.

6. Tata cara RUPSu; a. Pemegang Sukuk Mudharabah, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri

RUPSu dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Sukuk Mudharabah yang dimilikinya. b. Pemegang Sukuk Mudharabah yang berhak hadir dalam RUPSu adalah Pemegang Sukuk Mudharabah yang

namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSu yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Sukuk Mudharabah yang menghadiri RUPSu wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah.

d. Seluruh Sukuk Mudharabah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Sukuk Mudharabah tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSu sampai dengan tanggal berakhirnya RUPSu yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah,transaksi Sukuk Mudharabah yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPSu.

e. Setiap Sukuk Mudharabah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSu, dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Mudharabah dalam RUPSu mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Mudharabah yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor: KTUR, kecuali Wali Amanat Sukuk Mudharabah memutuskan lain.

g. Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

h. Sebelum pelaksanaan RUPSu: 1. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Sukuk Mudharabah dari Afiliasinya kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah. 2. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; 3. Pemegang Sukuk Mudharabah atau kuasa Pemegang Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Sukuk Mudharabah memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPSu dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah.

j. RUPSu dipimpin oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah . k. Wali Amanat Sukuk Mudharabah wajib mempersiapkan acara RUPSu termasuk materi RUPSu dan menunjuk

Notaris untuk membuat berita acara RUPSu. l. Dalam hal penggantian Wali Amanat Sukuk Mudharabah diminta oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk

Mudharabah, maka RUPSu dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Sukuk Mudharabah yang meminta diadakannya RUPSU tersebut. Perseroan atau Pemegang Sukuk Mudharabah yang meminta diadakannya RUPSu tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSu dan materi RUPSu serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPSu.

7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, kuorum dan pengambilan keputusan: a. Dalam hal RUPSu bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk

Mudharabah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut: (1) Apabila RUPSu dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai

berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu .

(b) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (a) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSu yang kedua.

105

d. Panggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPSu dan mengungkapkan informasi antara lain: 1. tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPSu ; 2. agenda RUPSu ; 3. pihak yang mengajukan usulan RUPSu ; 4. Pemegang Sukuk Mudharabah yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPSu ; 5. Kuorum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPSu.

e. RUPSu kedua atau ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPSu sebelumnya.

6. Tata cara RUPSu; a. Pemegang Sukuk Mudharabah, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri

RUPSu dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Sukuk Mudharabah yang dimilikinya. b. Pemegang Sukuk Mudharabah yang berhak hadir dalam RUPSu adalah Pemegang Sukuk Mudharabah yang

namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSu yang diterbitkan oleh KSEI.

c. Pemegang Sukuk Mudharabah yang menghadiri RUPSu wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah.

d. Seluruh Sukuk Mudharabah yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Sukuk Mudharabah tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPSu sampai dengan tanggal berakhirnya RUPSu yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah,transaksi Sukuk Mudharabah yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPSu.

e. Setiap Sukuk Mudharabah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPSu, dengan demikian setiap Pemegang Sukuk Mudharabah dalam RUPSu mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Sukuk Mudharabah yang dimilikinya.

f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor: KTUR, kecuali Wali Amanat Sukuk Mudharabah memutuskan lain.

g. Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam kuorum kehadiran.

h. Sebelum pelaksanaan RUPSu: 1. Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Sukuk Mudharabah dari Afiliasinya kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah. 2. Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; 3. Pemegang Sukuk Mudharabah atau kuasa Pemegang Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Sukuk Mudharabah memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan.

i. RUPSu dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah.

j. RUPSu dipimpin oleh Wali Amanat Sukuk Mudharabah . k. Wali Amanat Sukuk Mudharabah wajib mempersiapkan acara RUPSu termasuk materi RUPSu dan menunjuk

Notaris untuk membuat berita acara RUPSu. l. Dalam hal penggantian Wali Amanat Sukuk Mudharabah diminta oleh Perseroan atau Pemegang Sukuk

Mudharabah, maka RUPSu dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Sukuk Mudharabah yang meminta diadakannya RUPSU tersebut. Perseroan atau Pemegang Sukuk Mudharabah yang meminta diadakannya RUPSu tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPSu dan materi RUPSu serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPSu.

7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 10.6).g) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, kuorum dan pengambilan keputusan: a. Dalam hal RUPSu bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk

Mudharabah sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10.1) diatur sebagai berikut: (1) Apabila RUPSu dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai

berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian

dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu .


(c) RUPSu kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu .

(d) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam huruf (c) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSu yang ketiga.

(e) RUPSu ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu.

(2) Apabila RUPSu dimintakan oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau Wali Amanat Sukuk Mudharabah maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut:

(a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu .


(c) RUPSu kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu.


(e) RUPSu ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu.

(3) Apabila RUPSu dimintakan oleh OJK maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (a) dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari

jumlah Sukuk yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk yang hadir dalam RUPSu.


(c) RUPSu kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu.


(e) RUPSu ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu.

b. RUPSu yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (1) Dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari

jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu.

(2) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSu kedua.

(3) RUPSu kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang hadir dalam RUPSu.

(4) Dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPSu yang ketiga.

106

(5) RUPSu ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPSu menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

9. Penyelenggaraan RUPSu wajib dibuatkan berita acara secara notariil. 10. Keputusan RUPSu mengikat bagi semua Pemegang Sukuk Mudharabah, Perseroan dan Wali Amanat Sukuk

Mudharabah karenanya Perseroan, Wali Amanat Sukuk Mudharabah, dan Pemegang Sukuk Mudharabah wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPSu. Keputusan RUPSu mengenai perubahan perjanjian perwaliamanatan sukuk mudharabah dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Sukuk Mudharabah baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Sukuk Mudharabah.

11. Wali Amanat Sukuk Mudharabah wajib mengumumkan hasil RUPSu dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPSu tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12. Apabila RUPSu yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Dana Sukuk Mudharabah, perubahan tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, perubahan tata cara pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, dan perubahan jangka waktu Sukuk Mudharabah dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPSu atau tanggal lain yang diputuskan RUPSu (jika RUPSu memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan perjanjian perwaliamanatan sukuk mudharabah dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat Sukuk Mudharabah berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Kewajiban kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPSu.

13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPSu dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPSu ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

107

(5) RUPSu ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Sukuk Mudharabah atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Sukuk Mudharabah yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak.

8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPSu menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat Sukuk Mudharabah paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat Sukuk Mudharabah, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

9. Penyelenggaraan RUPSu wajib dibuatkan berita acara secara notariil. 10. Keputusan RUPSu mengikat bagi semua Pemegang Sukuk Mudharabah, Perseroan dan Wali Amanat Sukuk

Mudharabah karenanya Perseroan, Wali Amanat Sukuk Mudharabah, dan Pemegang Sukuk Mudharabah wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPSu. Keputusan RUPSu mengenai perubahan perjanjian perwaliamanatan sukuk mudharabah dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Sukuk Mudharabah baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Sukuk Mudharabah.

11. Wali Amanat Sukuk Mudharabah wajib mengumumkan hasil RUPSu dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPSu tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan.

12. Apabila RUPSu yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Dana Sukuk Mudharabah, perubahan tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, perubahan tata cara pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, dan perubahan jangka waktu Sukuk Mudharabah dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPSu atau tanggal lain yang diputuskan RUPSu (jika RUPSu memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan perjanjian perwaliamanatan sukuk mudharabah dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat Sukuk Mudharabah berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Kewajiban kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPSu.

13. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPSu dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat Sukuk Mudharabah dengan mengindahkan Peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek.

14. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPSu ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia.

XIII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH

1. HASIL PEMERINGKATAN

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo RC-009/PEF-Dir/I/2017 dan No. RC-010/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017 untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah adalah:

idAAA

(Triple A) idAAAsy

(Triple A Syariah)

Peringkat tersebut mencerminkan kemampuan Perseroan untuk mempertahankan kepemimpinannya di bidang jasa pembiayaan mobil, portofolio usaha yang terdiversifikasi dan kualitas aset yang baik. Namun peringkat tersebut dibatasi ketatnya persaingan di industri. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan

2. SKALA PEMERINGKATAN EFEK UTANG JANGKA PANJANG DARI PEFINDO

Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat perusahaan atau efek utang jangka panjang untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

idAAA : Efek Utang dengan peringkat idAAA merupakan Efek Utang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan.

idAA : Efek Utang dengan peringkat idAA memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya.

idA : Efek Utang dengan peringkat idA memiliki dukungan kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan.

idBBB : Efek Utang dengan peringkat idBBB didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan.

idBB : Efek Utang dengan peringkat idBB menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan.

idB : Efek Utang dengan peringkat idB menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya.

idCCC : Efek Utang dengan peringkat idCCC menunjukkan Efek Utang yang tidak mampu lagi memenuhi kewajiban finansialnya, serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal.

idD : Efek Utang dengan peringkat idD menandakan Efek Utang yang macet atau Perseroannya sudah berhenti berusaha.

Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari "AA" hingga "CCC". Tanda Tambah (+) menunjukkan bahwa suatu kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati.

108

XIV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH

A. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.

B. Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah

Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. FPPO dan FPPSu dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum pada Bab XVII Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO dan FPPSu yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Efek yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan di atas tidak akan dilayani.

C. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi dan Sukuk Mudharabah

Pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

D. Masa Penawaran Obligasi dan Sukuk Mudharabah

Masa Penawaran Obligasi dan Sukuk Mudharabah pada tanggal 16 Maret 2017 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 17 Maret 2017 pukul 16.00 WIB.

E. Pendaftaran

Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi dan Sukuk Mudharabah tersebut di KSEI maka atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo

Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Obligasi dan Sukuk Mudharabah akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 22 Maret 2017.

2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

4. Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil, pelunasan Pokok Obligasi dan pelunasan Dana Sukuk Mudharabah, memberikan suara dalam RUPO dan RUPSu, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

5. Pembayaran Bunga Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil, pelunasan Pokok Obligasi dan pelunasan Dana Sukuk Mudharabah kepada pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil maupun pelunasan Pokok Obligasi dan Dana Sukuk Mudharabah yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi serta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil maupun pelunasan Pokok Obligasi dan Dana Sukuk Mudharabah berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan

109

XIV. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH

A. Pemesan Yang Berhak

Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta lembaga/badan hukum Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan.

B. Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah

Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah harus dilakukan sesuai dengan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. FPPO dan FPPSu dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Efek sebagaimana tercantum pada Bab XVII Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO dan FPPSu yang dicetak untuk keperluan ini dan dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Efek yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan di atas tidak akan dilayani.

C. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi dan Sukuk Mudharabah

Pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp5.000.000,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.

D. Masa Penawaran Obligasi dan Sukuk Mudharabah

Masa Penawaran Obligasi dan Sukuk Mudharabah pada tanggal 16 Maret 2017 pukul 09.00 WIB dan ditutup pada tanggal 17 Maret 2017 pukul 16.00 WIB.

E. Pendaftaran

Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi dan Sukuk Mudharabah tersebut di KSEI maka atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo

Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang disimpan KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Obligasi dan Sukuk Mudharabah akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek pada tanggal 22 Maret 2017.

2. Konfirmasi Tertulis berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

3. Pengalihan kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening.

4. Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah yang tercatat dalam Rekening Efek berhak atas pembayaran Bunga Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil, pelunasan Pokok Obligasi dan pelunasan Dana Sukuk Mudharabah, memberikan suara dalam RUPO dan RUPSu, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

5. Pembayaran Bunga Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil, pelunasan Pokok Obligasi dan pelunasan Dana Sukuk Mudharabah kepada pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah dilaksanakan oleh Perseroan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian, sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil maupun pelunasan Pokok Obligasi dan Dana Sukuk Mudharabah yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi serta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil maupun pelunasan Pokok Obligasi dan Dana Sukuk Mudharabah berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan

6. Hak untuk menghadiri RUPO dan RUPSu dilaksanakan oleh pemilik manfaat Obligasi dan Sukuk Mudharabah atau kuasanya dengan membawa asli surat Konfirmasi Tertulis untuk RUPO dan RUPSu yang diterbitkan oleh KSEI dan Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang bersangkutan dibekukan sampai dengan berakhirnya RUPO dan RUPSu.

7. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi dan Sukuk Mudharabah wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang rekening di KSEI untuk menerima dan menyimpan Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang didistribusikan oleh Perseroan.

F. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah Pemesan harus mengajukan FPPO dan FPPSu selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XVII Informasi Tambahan ini mengenai Penyebarluasan Informasi Tambahan Dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan, FPPO dan FPPSu.

G. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah

Para Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO dan FPPSu yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan.

H. Penjatahan Obligasi dan Sukuk Mudharabah Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang dipesan melebihi jumlah Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan, maka penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Tanggal penjatahan akan dilakukan pada tanggal 20 Maret 2017. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Perseroan atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) hari kerja setelah Tanggal Penjatahan sesuai dengan peraturan Bapepam No. IX.A.2 dan Peraturan OJK No. 36/2014. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas untuk Penawaran Umum Obligasi dan Penawaran Umum Sukuk Mudharabah, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum.

I. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah

Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi dan Sukuk Mudharabah, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Efek melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Efek selambat-lambatnya tanggal 21 Maret 2017 pukul 15:00 WIB (in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini:

OBLIGASI PT Bank Central Asia Tbk.

Cabang KCK No. Rek. 205 0030272

Atas Nama PT BCA Sekuritas

PT Bank CIMB Niaga Tbk Cabang Graha Niaga

No. rek: 800043680000 Atas nama:

PT CIMB Securities Indonesia

PT Bank DBS Indonesia Cabang Jakarta Mega Kuningan


PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia PT Bank Permata Tbk.

Cabang Sudirman Jakarta No. rek: 0701254635

Atas nama: PT Indo Premier Securities

PT Bank Maybank Indonesia Tbk. Cabang Jakarta Thamrin


PT Mandiri Sekuritas

PT Bank OCBC NISP Tbk Cabang Bursa Efek Indonesia


PT OCBC Sekuritas Indonesia

PT Bank PermataTbk. Cabang Sudirman


PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk

110

SUKUK MUDHARABAH PT BCA Syariah

Cabang Jatinegara No. Rek. 001.006.668.6


Bank CIMB Niaga Syariah Cabang Victoria

No. rek: 5200100323000 Atas nama:


PT Bank Maybank Syariah Indonesia Cabang Jatinegara


PT DBS Vickers Securities Indonesia PT Bank Permata Syariah Cabang Sudirman Jakarta


PT Indo Premier Securities




PT Bank Permata Syariah Cabang Pondok Indah No. rek: 0970613161

Atas nama: PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 21 Maret 2017 pukul 11:00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

J. Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah Secara Elektronik

Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 26 Juli 2016, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi dan Sukuk Mudharabah pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi dan Sukuk Mudharabah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dan Sukuk Mudharabah dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi dan Sukuk Mudharabah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.

K. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak dimulainya Masa Penawaran sampai dengan berakhirnya masa Masa Penawaran, Perseroan dapat menunda masa Masa Penawaran untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak dimulainya Masa Penawaran atau membatalkan Masa Penawaran, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan Perseroan, yaitu:

i. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;

ii. bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

iii. peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.

a. Dalam hal Penawaran Umum ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan.

b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: i. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang

1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

ii. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas;

iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud;

iv. Dalam hal uang pembayaran pemesanan Obligasi dan Sukuk Mudharabah telah diterima oleh Perseroan maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, sedangkan bilamana telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut.

111

SUKUK MUDHARABAH PT BCA Syariah

Cabang Jatinegara No. Rek. 001.006.668.6


Bank CIMB Niaga Syariah Cabang Victoria

No. rek: 5200100323000 Atas nama:


PT Bank Maybank Syariah Indonesia Cabang Jatinegara


PT DBS Vickers Securities Indonesia PT Bank Permata Syariah Cabang Sudirman Jakarta


PT Indo Premier Securities




PT Bank Permata Syariah Cabang Pondok Indah No. rek: 0970613161

Atas nama: PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk

Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 21 Maret 2017 pukul 11:00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi.

J. Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah Secara Elektronik

Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 26 Juli 2016, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi dan Sukuk Mudharabah pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi dan Sukuk Mudharabah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Efek memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dan Sukuk Mudharabah dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Efek sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada Penjamin Emisi Efek maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi dan Sukuk Mudharabah semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Efek yang bersangkutan.

K. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum

Dalam jangka waktu sejak dimulainya Masa Penawaran sampai dengan berakhirnya masa Masa Penawaran, Perseroan dapat menunda masa Masa Penawaran untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak dimulainya Masa Penawaran atau membatalkan Masa Penawaran, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan Perseroan, yaitu:

i. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut;

ii. bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau

iii. peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2.

a. Dalam hal Penawaran Umum ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan.

b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: i. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang

1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya;

ii. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas;

iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas kepada OJK paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud;

iv. Dalam hal uang pembayaran pemesanan Obligasi dan Sukuk Mudharabah telah diterima oleh Perseroan maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, sedangkan bilamana telah diterima oleh Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek maka Penjamin Emisi Efek atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut.

v. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada seluruh pemesan Obligasi dan Sukuk Mudharabah untuk setiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi dan/atau tingkat Pendapatan Bagi Hasil.

vi. Apabila uang pengembalian pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah telah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah tidak diwajibkan membayar Bunga dan/atau Pendapatan Bagi Hasil dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

L. Lain-lain

Penjamin Pelaksana Emisi Efek berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku.

112

XV. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN Sehubungan dengan emisi Obligasi, telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan, antara Perseroan dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap IV Tahun 2016 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap II Tahun 2016 adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk yang telah terdaftar di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Sebagai Wali Amanat No.01/STTD-WA/PM/1996 tanggal 27 Maret 1996, sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Wali Amanat menyatakan telah melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan dengan memperhatikan ketentuan angka 2 huruf a & b Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, melalui suratnya No. INT/16/1781 tanggal 6 Maret 2017 dan No. INT/16/1784 tanggal 6 Maret 2017 di mana uji tuntas tersebut paling sedikit meliputi: 1) Penelaahan terhadap Perseroan, meliputi:

a) Peninjauan lapangan (inspeksi) terhadap Perseroan dan/atau proyek yg didanai; b) Jumlah dan jenis Efek bersifat utang yang diterbitkan; c) Kemampuan keuangan sebelum penerbitan dan selama umur Efek bersifat utang; d) Risiko keuangan dan risiko-risiko lainnya yang mempunyai dampak terhadap kelangsungan usaha Perseroan; e) Benturan kepentingan dan potensi benturan kepentingan antara Wali Amanat dengan Perseroan; f) Hasil penilaian atas jaminan yang dikeluarkan oelh Penilai (jika menggunakan jaminan) g) Hasil pemeringkatan yang dilakukan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek; dan h) Hal-hal material lainnya yang memilki dampak terhadap kemampuan keuangan Perseroan baik langsung maupun

tidak langsung untuk memenuhi kewajiban Perseroan kepada pemegang Efek bersifat utang; dan

2) Penelaahan terhadap rancangan Kontrak Perwaliamanatan meliputi:

a) Penelaahan kesesuaian Kontrak Perwaliamanatan dengan pedoman Kontrak Perwaliamanatan sebagaimana diatur dalam Peraturan ini; dan

b) Penelaahan terhadap ketentuan-ketentuan yang dapat merugikan kepentingan pemegang Efek bersifat utang. Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan, dinyatakan melalui suratnya No.INT/16/1780 tanggal 6 Maret 2017 dan No. INT/16/1783 tanggal 6 Maret 2017. 1. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Wali Amanat

Sesuai dengan Pasal 4 ayat 1 dan ayat 2 Akta Nomor 35 tanggal 17-03-2015 (tujuh belas maret dua ribu lima belas) dibuat dihadapan Fathiah Helmi, Sarjana Hukum Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat Nomor AHU-AH.01.03-0776526 tanggal 14-04-2015 (empat belas April dua ribu lima belas), struktur permodalan dan susunan pemegang saham BNI sebagai berikut:

Keterangan Persentase

Kepemilikan Saham (%)

Jumlah Lembar Saham

Jumlah Nilai Saham (Rp)

Modal Dasar Saham Seri A Dwiwarna Negara Republik Indonesia 1 - - Saham Seri B Negara Republik Indonesia Karyawan Masyarakat (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak)

217.006.399

6.500.267

65.835.200

1.627.548 48.752

493.764

1,16 0,03

0,35 Total Saham Seri B 289.341.866 2.170.064 1,54

113

XV. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN Sehubungan dengan emisi Obligasi, telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan, antara Perseroan dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap IV Tahun 2016 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap II Tahun 2016 adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk yang telah terdaftar di OJK dengan Surat Tanda Terdaftar Sebagai Wali Amanat No.01/STTD-WA/PM/1996 tanggal 27 Maret 1996, sesuai dengan Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 serta Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 45 Tahun 1995 tentang Penyelenggaraan Kegiatan di Bidang Pasar Modal. Wali Amanat menyatakan telah melakukan uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan dengan memperhatikan ketentuan angka 2 huruf a & b Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, melalui suratnya No. INT/16/1781 tanggal 6 Maret 2017 dan No. INT/16/1784 tanggal 6 Maret 2017 di mana uji tuntas tersebut paling sedikit meliputi: 1) Penelaahan terhadap Perseroan, meliputi:

a) Peninjauan lapangan (inspeksi) terhadap Perseroan dan/atau proyek yg didanai; b) Jumlah dan jenis Efek bersifat utang yang diterbitkan; c) Kemampuan keuangan sebelum penerbitan dan selama umur Efek bersifat utang; d) Risiko keuangan dan risiko-risiko lainnya yang mempunyai dampak terhadap kelangsungan usaha Perseroan; e) Benturan kepentingan dan potensi benturan kepentingan antara Wali Amanat dengan Perseroan; f) Hasil penilaian atas jaminan yang dikeluarkan oelh Penilai (jika menggunakan jaminan) g) Hasil pemeringkatan yang dilakukan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek; dan h) Hal-hal material lainnya yang memilki dampak terhadap kemampuan keuangan Perseroan baik langsung maupun

tidak langsung untuk memenuhi kewajiban Perseroan kepada pemegang Efek bersifat utang; dan

2) Penelaahan terhadap rancangan Kontrak Perwaliamanatan meliputi:

a) Penelaahan kesesuaian Kontrak Perwaliamanatan dengan pedoman Kontrak Perwaliamanatan sebagaimana diatur dalam Peraturan ini; dan

b) Penelaahan terhadap ketentuan-ketentuan yang dapat merugikan kepentingan pemegang Efek bersifat utang. Wali Amanat menyatakan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan, dinyatakan melalui suratnya No.INT/16/1780 tanggal 6 Maret 2017 dan No. INT/16/1783 tanggal 6 Maret 2017. 1. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Wali Amanat

Sesuai dengan Pasal 4 ayat 1 dan ayat 2 Akta Nomor 35 tanggal 17-03-2015 (tujuh belas maret dua ribu lima belas) dibuat dihadapan Fathiah Helmi, Sarjana Hukum Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat Nomor AHU-AH.01.03-0776526 tanggal 14-04-2015 (empat belas April dua ribu lima belas), struktur permodalan dan susunan pemegang saham BNI sebagai berikut:



Jumlah Lembar Saham


Modal Dasar Saham Seri A Dwiwarna Negara Republik Indonesia 1 - - Saham Seri B Negara Republik Indonesia Karyawan Masyarakat (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak)

217.006.399

6.500.267

65.835.200

1.627.548 48.752

493.764

1,16 0,03

0,35 Total Saham Seri B 289.341.866 2.170.064 1,54



Jumlah Lembar Saham


Saham Seri C

Negara Republik Indonesia 10.972.187.475

4.114.570

58,84

Perseroan Terbatas (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak) Badan usaha asing (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak)

1.372.362.823

5.488.185.123

514.636

2.058.069

7,37

29.43

Anggoro Eko Cahyo (Direktur) Imam Budi Sarjito (Direktur) Putrama Wahju Setyawan (Direktur) Bob Tyasika Ananta (Direktur) Adi Sulistyowati (Direktur) Masyarakat (kepemilikan masing-masing dibawah 5% untuk setiap pihak )

153.526 117.074

116.425 82.891

68.124

526.041.130

58 44

44 31

26

197.265

0.00 0.00 0.00 0.00

0.00

2.82 Total Saham Seri C 18.359.314.591 6.884.743 98.46 Saham Treasuri 150.100.000 56.288 0,80 Total 18.648.656.458 9.054.807 100,00

2. Pengurusan Dan Pengawasan

Susunan Direksi dan Dewan Komisaris BNI berdasarkan akta Nomor 17 tanggal 25 Juli 2016 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang penerimaan pemberitahuan perubahan datanya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU-AH.01.03-066215 tanggal 25 Juli 2016, adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Hartadi A. Sarwono Wakil Komisaris Utama : Pradjoto (Komisaris Independen) Komisaris : Anny Ratnawati (Komisaris Independen) Komisaris : Pataniari Siahaan (Komisaris Independen) Komisaris : Revrisond Baswir (Komisaris Independen) Komisaris : Wahyu Kuncoro Komisaris : Joni Swastono Komisaris : Bistok Simbolon

Direksi Direktur Utama : Achmad Baiquni Wakil Direktur Utama : Suprajarto Direktur : Rico Rizal Budidarmo Direktur : Herry Sidharta Direktur : Adi Sulistyowati Direktur : Bob Tyasika Ananta Direktur : Anggoro Eko Cahyo Direktur : Imam Budi Sarjito Direktur : Putrama Wahju Setiawan Direktur : Panji Irawan

3. Kegiatan Usaha

Selaku Bank Umum, BNI melaksanakan kegiatan usaha perbankan sebagaimana yang tercantum dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 10 Tahun 1998 tentang Perbankan. Disamping itu BNI juga melakukan penyertaan pada perusahaan anak dalam berbagai bidang usaha, antara lain:

114

• PT BNI Multi FinanceLembaga Pembiayaan

• PT Sarana Bersama Pengembangan Indonesia Pengerahan Dana • PT Pemeringkat Efek Indonesia Jasa Pemeringkat Surat Hutang • PT Bank Mizuho Indonesia Perbankan • PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia Perbankan • PT BNI Life Insurance Asuransi Jiwa • PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Efek dan Pengembangan Pasar Modal • PT BNI Securities Perantara Pedagang Efek, Penjamin Emisi Efek, Penasehat Investasi • BNI Remittance Ltd. Jasa Remittance • PT BNI Syariah Perbankan Dibawah ini adalah riwayat pekerjaan BNI dalam pengembangan Pasar Modal setelah pelaksanaan PUB III Adira Tahap I Tahun 2016, antara lain: 1. Wali Amanat (Trustee) atau Agen Pemantau pada penerbitan:

• Obligasi Berkelanjutan Bank BRI Tahap I Tahun 2015 • MTN I Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan Bank BRI Tahap II Tahun 2016

2. Agen Pembayaran Surat Hutang

• Promissory Notes Pilar Pualam Investama I Tahun 2015 • Promissory Notes Asia Leasure Network I Tahun 2015

3. Security Agent (Agen Jaminan)

• MTN I Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia Tahun 2015 • Promissory Notes Pilar Pualam Investama I Tahun 2015 • Promissory Notes Asia Leasure Network I Tahun 2015

4. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan ketentuan pasal 51 ayat (2) UUPM dan kemudian ditegaskan didalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan/peraturan KSEI.

5. Penggantian Wali Amanat Berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan dengan sendirinya berhenti menjadi Wali Amanat bilamana terjadi salah satu dari hal-hal di bawah ini: a. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal. b. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau Wali Amanat

membubarkan diri secara sukarela atau bubar menurut atau berdasarkan peraturan perundang-undangan. c. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan

usahanya oleh pihak yang berwenang. d. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; e. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan di bidang

Pasar Modal. f. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan EMITEN setelah penunjukan Wali Amanat. g. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3; atau h. Atas permintaan para Pemegang Obligasi atas permintaan Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian

Perwaliamanatan

115

• PT BNI Multi FinanceLembaga Pembiayaan

• PT Sarana Bersama Pengembangan Indonesia Pengerahan Dana • PT Pemeringkat Efek Indonesia Jasa Pemeringkat Surat Hutang • PT Bank Mizuho Indonesia Perbankan • PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia Perbankan • PT BNI Life Insurance Asuransi Jiwa • PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Efek dan Pengembangan Pasar Modal • PT BNI Securities Perantara Pedagang Efek, Penjamin Emisi Efek, Penasehat Investasi • BNI Remittance Ltd. Jasa Remittance • PT BNI Syariah Perbankan Dibawah ini adalah riwayat pekerjaan BNI dalam pengembangan Pasar Modal setelah pelaksanaan PUB III Adira Tahap I Tahun 2016, antara lain: 1. Wali Amanat (Trustee) atau Agen Pemantau pada penerbitan:

• Obligasi Berkelanjutan Bank BRI Tahap I Tahun 2015 • MTN I Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia Tahun 2015 • Obligasi Berkelanjutan Bank BRI Tahap II Tahun 2016

2. Agen Pembayaran Surat Hutang

• Promissory Notes Pilar Pualam Investama I Tahun 2015 • Promissory Notes Asia Leasure Network I Tahun 2015

3. Security Agent (Agen Jaminan)

• MTN I Mitsubishi UFJ Lease & Finance Indonesia Tahun 2015 • Promissory Notes Pilar Pualam Investama I Tahun 2015 • Promissory Notes Asia Leasure Network I Tahun 2015

4. Tugas Pokok Wali Amanat

Sesuai dengan ketentuan pasal 51 ayat (2) UUPM dan kemudian ditegaskan didalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Emisi Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta peraturan perundangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan ketentuan/peraturan KSEI.

5. Penggantian Wali Amanat Berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan dengan sendirinya berhenti menjadi Wali Amanat bilamana terjadi salah satu dari hal-hal di bawah ini: a. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal. b. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan atau oleh suatu badan resmi lainnya atau Wali Amanat

membubarkan diri secara sukarela atau bubar menurut atau berdasarkan peraturan perundang-undangan. c. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan

usahanya oleh pihak yang berwenang. d. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya; e. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan di bidang

Pasar Modal. f. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan EMITEN setelah penunjukan Wali Amanat. g. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No. VI.C.3; atau h. Atas permintaan para Pemegang Obligasi atas permintaan Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian

Perwaliamanatan

6. Laporan Keuangan BNI Tabel berikut ini menerangkan ikhtisar data keuangan penting BNI untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis& Rekan (a member firm of PwC Global Network) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dan tanggal 31 Desember 2015.

Laporan Posisi Keuangan Perseroan


Uraian 31 Desember 2015 2014 2013

ASET Kas 12.890.427 11.435.686 10.089.927 Giro pada Bank Indonesia 30.932.177 24.597.538 23.130.059 Giro pada bank lain – neto 8.998.793 4.495.840 4.102.129 Penempatan dana pada bank lain dan Bank Indonesia - net 33.416.808 14.527.422 23.472.702 Efek-efek 9.927.494 12.738.296 8.513.162 Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali 376. 6.237.356 1.896.556 Wesel ekspor dan tagihan lainnya 8.831.444 2.301.311 3.416.879 Tagihan akseptasi 10.899.801 12.466.819 11.478.853 Tagihan derivative 440.701 165.093 177.839 Pinjaman yang diberikan – neto 314.066.531 270.651.986 243.757.807 Obligasi Pemerintah setelah penyesuaian amortisasi diskonto dan premi 47.222.319 43.829.797 44.884.492 Pajak dibayar dimuka 2.299.174 1.436.609 816.858 Beban dibayar di muka 1.632.641 1.392.242 1.221.123 Penyertaan saham – neto 35.793 37.434 39.507 Aset lain-lain – neto 4.482.111 3.369.915 3.156.891 Aset tetap – neto 20.756.594 6.222.050 5.513.569 Aset pajak tangguhan 1.465.453 668.314 986.462

TOTAL ASET 508.595.288 416.573.708 386.654.815 LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS LIABILITAS

Liabilitas segera 1.805.494 1.813.065 1.759.870 Simpanan nasabah 353.936.880 300.264.809 282.739.954 Simpanan dari bank lain 4.248.058 2.401.871 2.817.441 Liabilitas derivative 1.161.557 661.609 1.181.732 Efek-efek yang dijual dengan janji dibeli kembali 3.163.142 2.491.931 - Liabilitas akseptasi 1.161.557 6.468.603 6.198.972 Beban yang masih harus dibayar 917.129 659.592 482.905 Utang pajak 749.396 317.563 323.957 Imbalan kerja 3.480.504 3.393.307 3.149.697 Penyisihan 99.227 87.230 104.092 Liabilitas lain-lain 7.583.784 5.218.778 5.707.851 Efek-efek yang diterbitkan 6.870.667 6.158.031 6.036.533 Pinjaman yang diterima 22.523.581 11.212.265 18.950.523

TOTAL LIABILITAS 412.727.677 341.148.654 329.453.527

DANA SYIRKAH TEMPORER Simpanan nasabah 16.483.905 13.628.621 - Simpanan dari bank lain 449.484 775.125 -

Sukuk Mudharabah yang diterbitkan TOTAL DANA SYIRKAH TEMPORER

496.000 17.429.389

- 14.403.746 -

EKUITAS

Modal ditempatkan dan disetor penuh 9.054.807 9.054.807 9.054.807 Tambahan modal disetor 14.568.468 14.568.468 14.568.468 Transaksi dengan kepentingan nonpengendali 2.256.999 2.256.999 (62.862)

Cadangan Revaluasi Aset Rugi yang belum direalisasi atas efek-efek dan Obligasi Pemerintah dalam

kelompok tersedia untuk dijual, setelah pajak

12.189.957

(2.518.968) (1.944.698) (2.933.465)

Selisih kurs karena penjabaran laporan keuangan dalam mata uang asing 75.502 58.038 4.944 Bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrument derivative yang

memenuhi lindung nilai arus kas - - (43.492) Saldo laba

Sudah ditentukan penggunaannya Cadangan umum dan wajib 2.778.412 2.778.412 2.778.412 Cadangan khusus 5.705.376 3.909.726 2.868.474

Tidak ditentukan penggunaannya 33.054.162 28.390.021 21.364.949

Saham Treasuri Total ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk

(749.979)

76.414.736 59.071.773 47.600.235 Kepentingan nonpengendali 2.023.486 1.949.535 83.270

116


TOTAL EKUITAS 78.438.222 61.021.308 47.683.505 TOTAL LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS 508.595.288 416.573.708 386.654.815

Laporan Laba Rugi



Pendapatan Bunga dan Pendapatan Syariah 36.895.081 33.364.942 26.450.708

Beban Bunga dan Beban Syariah (11.334.885)

(10.988.641) (7.392.427) Pendapatan Bunga dan Pendapatan Syariah – neto 25.560.196 22.376.301 19.058.281 Pendapatan Operasional Lainnya

Provisi dan komisi lainnya 5.539.509 5.027.135 3.999.960 Penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan 1.590.469 1.856.400 2.137.692 Pendapatan premi asuransi 825.662 1.475.506 2.137.692 (Kerugian) Keuntungan dari aset keuangan yang dimiliki untuk diperdagangkan -(115.052) 416.830 39.566 Keuntungan dari penjualan aset keuangan yang diklasifikasikan tersedia

untuk dijual dan dimiliki untuk diperdagangkan 723.580 481.741 496.747 Laba selisih kurs – neto 515.081 692.645 530.731 Lain-lain 618.793 765.099 654.102

Total Pendapatan Operasional Lainnya 8.872.380 10.715.356 9.440.904 Pembentukan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (7.336.259) (3.641.992) (2.707.694) Beban Operasional Lainnya

Gaji dan tunjangan (7.365.834) (6.781.041) (6.083.876) Umum dan administrasi (5.758.344) (5.090.784) (4.539.699) Underwriting asuransi - (1.343.033) (1.088.021) Beban promosi (884.631) (844.804) (935.349) Premi penjaminan (597.504) (586.875) (509.222) Lain-lain (1.903.585) (1.453.837 (1.416.521)

Total Beban Operasional Lainnya (16.509.898) (16.103.374) (14.572.688) Laba Operasional 11.412.081 13.346.291 11.218.803 Pendapatan Bukan Operasional – Neto 54.067 178.019 59.362 Laba Sebelum Beban Pajak 11.466.148 13.524.310 11.278.165 Beban Pajak (2.325.616) (2.694.931) (2.220.224) Laba Tahun Berjalan 9.140.532 10.829.379 9.057.941 (Kerugian)/Pendapatan Komprehensif Lain Tahun Berjalan Setelah Pajak 11.722.015 1.085.353 (2.814.087) Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan 20.862.547 11.914.732 6.243.854 Laba per saham dasar dan dilusian distribusikan kepada pemilik entitas

induk 487 578 486

7. Informasi Alamat Wali Amanat:


The Landmark Centre Tower A 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No.1

Jakarta 12910 Telp.: (021) 25541229, 25541230 Fax.: (021) 29411502, 29411512

Website: www.bni.co.id

117


TOTAL EKUITAS 78.438.222 61.021.308 47.683.505 TOTAL LIABILITAS, DANA SYIRKAH TEMPORER DAN EKUITAS 508.595.288 416.573.708 386.654.815

Laporan Laba Rugi



Pendapatan Bunga dan Pendapatan Syariah 36.895.081 33.364.942 26.450.708

Beban Bunga dan Beban Syariah (11.334.885)

(10.988.641) (7.392.427) Pendapatan Bunga dan Pendapatan Syariah – neto 25.560.196 22.376.301 19.058.281 Pendapatan Operasional Lainnya

Provisi dan komisi lainnya 5.539.509 5.027.135 3.999.960 Penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan 1.590.469 1.856.400 2.137.692 Pendapatan premi asuransi 825.662 1.475.506 2.137.692 (Kerugian) Keuntungan dari aset keuangan yang dimiliki untuk diperdagangkan -(115.052) 416.830 39.566 Keuntungan dari penjualan aset keuangan yang diklasifikasikan tersedia

untuk dijual dan dimiliki untuk diperdagangkan 723.580 481.741 496.747 Laba selisih kurs – neto 515.081 692.645 530.731 Lain-lain 618.793 765.099 654.102

Total Pendapatan Operasional Lainnya 8.872.380 10.715.356 9.440.904 Pembentukan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (7.336.259) (3.641.992) (2.707.694) Beban Operasional Lainnya

Gaji dan tunjangan (7.365.834) (6.781.041) (6.083.876) Umum dan administrasi (5.758.344) (5.090.784) (4.539.699) Underwriting asuransi - (1.343.033) (1.088.021) Beban promosi (884.631) (844.804) (935.349) Premi penjaminan (597.504) (586.875) (509.222) Lain-lain (1.903.585) (1.453.837 (1.416.521)

Total Beban Operasional Lainnya (16.509.898) (16.103.374) (14.572.688) Laba Operasional 11.412.081 13.346.291 11.218.803 Pendapatan Bukan Operasional – Neto 54.067 178.019 59.362 Laba Sebelum Beban Pajak 11.466.148 13.524.310 11.278.165 Beban Pajak (2.325.616) (2.694.931) (2.220.224) Laba Tahun Berjalan 9.140.532 10.829.379 9.057.941 (Kerugian)/Pendapatan Komprehensif Lain Tahun Berjalan Setelah Pajak 11.722.015 1.085.353 (2.814.087) Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan 20.862.547 11.914.732 6.243.854 Laba per saham dasar dan dilusian distribusikan kepada pemilik entitas

induk 487 578 486

7. Informasi Alamat Wali Amanat:


The Landmark Centre Tower A 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No.1

Jakarta 12910 Telp.: (021) 25541229, 25541230 Fax.: (021) 29411502, 29411512

Website: www.bni.co.id

XVI. AGEN PEMBAYARAN Perseroan telah menunjuk KSEI sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi serta Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari Minggu atau hari libur lainnya maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut:

PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 1 Lantai 5

Jl. Jendral Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Tel. (021) 5299 1099 Fax. (021) 5299 1199

118

XVII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Efek di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT BCA Sekuritas Menara BCA – Grand Indonesia, Lantai 41

Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta 10310

Tel. (021) 23587222 Fax. (021) 23587300, 23587250, 23587290

PT CIMB Securities Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower II, Lantai 11

Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190

Tel. (021) 5154660 Fax. (021) 5154661

PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi)

DBS Bank Tower, Ciputra World 1, 32nd Floor Jl. Prof. Dr. Satrio Kav 3-5

Jakarta 12940 Tel. (021) 3003 4900 Fax. (021) 3003 4944

PT Indo Premier Sekuritas Wisma GKBI Lantai 7 Suite 718

Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210

Tel. (021) 5793 1168 Fax. (021) 5793 1167


Plaza Mandiri, Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav 36 -38

Jakarta 12910 Tel. (021) 5263445 Fax. (021) 5275701

PT OCBC Sekuritas Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower II, Lantai 29


Tel. (021) 29709311 Fax. (021) 29709393


Gedung Artha Graha Lantai 18 & 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12190 Tel. (021) 2924 9088 Fax. (021) 2924 9150

XVII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH

Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Efek di bawah ini:

PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT BCA Sekuritas Menara BCA – Grand Indonesia, Lantai 41

Jl. M.H. Thamrin No. 1 Jakarta 10310

Tel. (021) 23587222 Fax. (021) 23587300, 23587250, 23587290

PT CIMB Securities Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower II, Lantai 11


Tel. (021) 5154660 Fax. (021) 5154661

PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi)

DBS Bank Tower, Ciputra World 1, 32nd Floor Jl. Prof. Dr. Satrio Kav 3-5

Jakarta 12940 Tel. (021) 3003 4900 Fax. (021) 3003 4944

PT Indo Premier Sekuritas Wisma GKBI Lantai 7 Suite 718

Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta 10210

Tel. (021) 5793 1168 Fax. (021) 5793 1167


Plaza Mandiri, Lantai 28 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav 36 -38

Jakarta 12910 Tel. (021) 5263445 Fax. (021) 5275701

PT OCBC Sekuritas Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower II, Lantai 29


Tel. (021) 29709311 Fax. (021) 29709393


Gedung Artha Graha Lantai 18 & 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53

Jakarta 12190 Tel. (021) 2924 9088 Fax. (021) 2924 9150

Tanggal Efektif : 25 Juni 2015 Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah Secara Elektronik : 22 Maret 2017Masa Penawaran Obligasi dan Sukuk Mudharabah : 16 - 17 Maret 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 23 Maret 2017Tanggal Penjatahan : 20 Maret 2017

OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TBK (“PERSEROAN”) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI.

PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT SUKUK TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN SUKUK YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TbkKegiatan Usaha:

Jasa Pembiayaan KonsumenBerkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia

Kantor Pusat:The Landmark I Lt. 26-31

Jl. Jenderal Sudirman No. 1Jakarta 12910

Telp.: (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting) Faksimili: (021) 5296-4159e-mail: [email protected]

Website: www.adira.co.id

Jaringan UsahaMemiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios, antara lain di wilayahSumatera, Kalimantan, Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa

Barat, Jawa Tengah,Jawa Timur dan Papua

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANOBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP


DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKANOBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015


OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.437.000.000.000,- (SATU TRILIUN EMPATRATUS TIGA PULUH TUJUH MILIAR RUPIAH)

OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2016DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP1.101.000.000.000,- (SATU TRILIUN SERATUS SATU MILIAR RUPIAH)

danOBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2016


DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKANOBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017

DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp2.014.000.000.000,- (DUA TRILIUN EMPAT BELAS MILIAR RUPIAH) (“OBLIGASI”)DAN

PENAWARAN UMUM BERKELANJUTANSUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE


DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKANSUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015

DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR RP500.000.000.000,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH)dan

SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2016DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp86.000.000.000,- (DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH)

DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKANSUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2017

DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp386.000.000.000,- (TIGA RATUS DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH) (“SUKUK MUDHARABAH”)

Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (“KSEI”). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut:Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp913.000.000.000,- (Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi.

Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp860.000.000.000,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran

Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp241.000.000.000,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran

Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo.


Sukuk Mudharabah ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Sukuk Mudharabah Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan atas nama KSEI. Sukuk Mudharabah ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Sukuk Mudharabah yang dikehendaki sebagai berikut :Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp274.000.000.000,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah

62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp105.000.000.000,- (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp7.000.000.000,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma Sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah.

Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan (3 bulan), sesuai dengan Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah berakhir sekaligus pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah dari masing-masing seri Sukuk Mudharabah.

Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian.

PENTING UNTUK DIPERHATIKANGuna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudhrabah serta Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah.

Keterangan lebih lanjut tentang Jaminan dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Perseroan dapat membeli kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dimulai.

Keterangan lebih lanjut tentang pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah.

Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (“Pefindo”):

idAAA (Triple A)idAAAsy (Triple A Syariah)

Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Mudharabah.Pencatatan atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia

PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI

PT BCA Sekuritas PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT OCBC Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia TbkPENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK MUDHARABAH DAN PENJAMIN EMISI SUKUK MUDHARABAH

PT BCA Sekuritas PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia TbkWALI AMANAT

PT Bank Negara Indonesia (Persero) TbkPenawaran Umum atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment)


Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi dan Sukuk Mudharabah adalah tidak likuidnya Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah sebagai investasi jangka panjang.Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Maret 2017

OB

LIGA

SI BER

KELA

NJU

TAN

III AD

IRA FIN

AN

CE TA

HA

P V TAH

UN

2017 DA

N SU

KU

K M

UD

HA

RA

BA

H B

ERK

ELAN

JUTA

N II A

DIR

A FINA

NC

E TAH

AP III TA

HU

N 2017

INFO

RM

ASI

TA

MB

AH

AN

Kantor Pusat:The Landmark I Lt. 26-31Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910Telp. : (021) 5296-3232, 5296-3322 (hunting)Faksimili : (021) 5296-4159e-mail : [email protected] : www.adira.co.id

PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk INFORMASI … · PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT SUKUK TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN

Documents