Perjanjian Surat Utang Yang Dapat Dikonversidvb.asia/aksara/AKSARA NUSANTARA - Perjanjian Surat Utang... · Web viewPerjanjian dan Surat Utang ini akan secara otomatis berakhir (tanpa

Perjanjian Surat Utang Yang Dapat Dikonversi

[(]

PERJANJIAN SURAT UTANG YANG DAPAT DIKONVERSI

(convertible note agreement)

antara

INVESTOR

(sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini)

dan

PARA PENDIRI

(sebagaimana didefinisikan dalam Perjanjian ini)

dan

PT [(]

Daftar Isi

Daftar Isi Halaman

11.Definisi dan Interpretasi

2.penerbitan dan pengambilan surat utang1

3.SUKU BUNGA, jumlah dan ambang batas2

4.PERISTIWA-PERISTIWA KONVERSI2

5.ketentuan-ketentuan konversi3

6.Pengakhiran4

7.PERNYATAAN, Jaminan DAN KESANGGUPAN4

8.Penyelesaian Sengketa4

9.Pemberitahuan5

10. Ketentuan Lain-Lain6

LAMPIRAN 110

LAMPIRAN 211

Lampiran 312

Lampiran 413

LAMPIRAN 514

PERJANJIAN SURAT UTANG YANG DAPAT DIKONVERSI INI ("Perjanjian") diadakan pada tanggal [●] 2019 oleh dan antara:

(1) Orang yang nama dan alamatnya tercantum dalam Bagian 1 Lampiran 1 ("Investor");

(2) Orang-orang yang nama dan alamatnya tercantum dalam Bagian 2 Lampiran 1 (secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pendiri" dan masing-masing disebut sebagai "Pendiri"); dan

(3) PT [●],suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum Republik Indonesia, dengan alamat kantor terdaftarnya di [●] (“Perseroan”)

(secara bersama-sama disebut sebagai "Para Pihak" dan masing-masing disebut sebagai "Pihak").

PENDAHULUAN:

(A) Perseroan adalah perseroan terbatas yang didirikan sebagaimana mestinya dan berada berdasarkan dan menurut hukum Republik Indonesia.

(B) Dengan mempertimbangkan janji dan kesepakatan bersama yang terkandung dalam Perjanjian ini, Perseroan telah sepakat untuk, antara lain, menerbitkan kepada Investor, dan Investor telah sepakat untuk turut serta atas, Surat Utang tertentu (sebagaimana didefinisikan di bawah ini), yang akan dapat dikonversikan menjadi ekuitas dalam Perseroan dalam keadaan-keadaan tertentu, dengan syarat dan ketentuan sebagaimana tercantum dalam Perjanjian ini.

TELAH DISEPAKATI sebagai berikut:

1. Definisi dan Interpretasi1.1 Sebagai tambahan atas istilah-istilah yang didefinisikan di tempat lainnya dalam Perjanjian ini, definisi dan ketentuan lain dalam Lampiran 5 (Definisi dan Interpretasi) berlaku terhadap seluruh Perjanjian ini, kecuali terdapat maksud yang bertentangan.1.2 Dalam Perjanjian ini, kecuali terdapat maksud yang bertentangan, suatu rujukan kepada suatu ayat, sub-pasal atau lampiran merupakan suatu rujukan terhadap suatu pasal, sub-pasal atau lampiran dari atau terhadap Perjanjian ini. Lampiran-lampiran merupakan bagian dari Perjanjian ini.1.3 Judul-judul dalam Perjanjian ini tidak mempengaruhi interpretasinya.2. penerbitan dan pengambilan surat utang2.1 Perseroan dengan ini sepakat untuk menerbitkan, dan Investor sepakat untuk membayar dan mengambil bagian atas, suatu surat utang yang dapat dikonversi (“Surat Utang”) dengan total jumlah pokok Rp[●] ([●] Rupiah) (“Jumlah Pokok”) dengan syarat dan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian ini.2.2 Perseroan dengan ini menyanggupi untuk membayar Jumlah Pokok, bersama-sama dengan bunga daripadanya sejak Tanggal Penerbitan, setelah penerimaan permintaan oleh Investor sesuai dengan Pasal ini. Bunga adalah senilai Suku Bunga. Kecuali lebih dahulu dikonversikan menjadi Saham Konversi berdasarkan Pasal 6, Jumlah Pokok dan bunga yang terkumpulkan akan jatuh tempo dan untuk dibayarkan berdasarkan permintaan Investor pada saat kapanpun setelah Tanggal Jatuh Tempo.2.3 Pada tanggal Perjanjian ini Perseroan akan memberikan Investor Sertifikat Surat Utang sehubungan dengan Surat Utang (yang secara substansial dalam bentuk sebagaimana terdapat dalam Lampiran 3) yang mewakili jumlah pokok Surat Utang, ditandatangani dan diautentikasi oleh pihak Perseroan yang berwenang sesuai dengan Anggaran Dasarnya.3. SUKU BUNGA, jumlah dan ambang batas3.1 Suku bunga adalah sebesar [●]% per tahun (berdasarkan basis 365-hari per tahun) (“Suku Bunga”).3.2 Tingkat diskon adalah sebesar [●]% per harga Saham yang dibayarkan oleh para pihak yang melakukan penyertaan (selain dari Investor) dalam Pendanaan Bersifat Ekuitas Selanjutnya ("Tingkat Diskon").3.3 Tanggal jatuh tempo adalah [●] (“Tanggal Jatuh Tempo”).3.4 Harga jatuh tempo adalah [●] per Saham (“Harga Jatuh Tempo”).3.5 Penggalangan ekuitas minimum adalah [Rp/USD] [●] (“Penggalangan Ekuitas Minimum”).3.6 Batasan preferensi likuidasi adalah [●]x ("Batasan Preferensi Likuidasi").4. PERISTIWA-PERISTIWA KONVERSI4.1 Pendanaan Ekuitas4.1.1 Apabila suatu Pendanaan Bersifat Ekuitas Selanjutnya terjadi sebelum pengakhiran Perjanjian ini sesuai dengan Pasal 6, setelah penyelesaian Pendanaan Bersifat Ekuitas Selanjutnya, Jumlah Pokok Surat Utang ini akan secara otomatis dikonversi menjadi sejumlah Saham dengan harga acuan sebesar Tingkat Diskon ("Saham Konversi").4.1.2 Selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari sebelum penyelesaian Pendanaan Bersifat Ekuitas Selanjutnya, Perseroan akan memberitahukan Investor secara tertulis ketentuan-ketentuan berdasarkan mana Saham Preferensi Perseroan akan diterbitkan berdasarkan Pendanaan Bersifat Ekuitas Selanjutnya. Penerbitan Saham Konversi akan dilakukan setelah dan bergantung pada syarat dan ketentuan yang sama atau yang secara substansial sama, yang berlaku terhadap Saham Preferensi yang diterbitkan dalam Pendanaan Bersifat Ekuitas Selanjutnya.4.1.3 Dengan tidak mengesampingkan Pasal 4.1.1 dan 4.1.2 di atas, pada setiap saat, apabila Investor memilih untuk melakukan hal tersebut, seluruh atau setiap bagian dari Jumlah Pokok Surat Utang ini akan dikonversikan menjadi Saham Konversi sejumlah: (i) Batasan Valuasi; atau (ii) Harga Fase Terakhir, yang mana yang lebih rendah.4.2 Peristiwa LikuidasiApabila suatu Peristiwa Likuidasi terjadi sebelum pengakhiran Perjanjian ini sesuai dengan Pasal 6, Investor akan secara otomatis menjadi berhak untuk menerima suatu bagian dari Dana Hasil Peristiwa, yang jatuh tempo dan untuk dibayarkan kepada Investor segera sebelum, atau bersamaan dengan, terjadinya Peristiwa Likuidasi tersebut, dengan jumlah setara dengan:4.2.1 (harga per saham setara dengan harga pasar wajar atas Saham Biasa pada waktu Peristiwa Likuidasi, sebagaimana ditentukan dengan referensi harga beli yang dibayarkan pada Peristiwa Likuidasi tersebut) dikalikan dengan (Jumlah Pokok dibagi dengan Harga Likuidasi) ("Jumlah Konversi"); atau 4.2.2 Jumlah Pokok dikalikan dengan Batasan Preferensi Likuidasi ("Jumlah Pencairan");yang mana yang lebih tinggi.4.3 Preferensi Likuidasi4.3.1 Dalam suatu Peristiwa Likuidasi, hak Investor untuk menerima Jumlah Pencairan (sebagaimana keadaannya) adalah:(i) junior terhadap pembayaran utang dan klaim kreditor yang tertunggak, termasuk klaim kontraktual atas pembayaran dan surat utang yang dapat dikonversi (sepanjang surat utang yang dapat dikonversi tersebut tidak secara nyata atau secara bertahap dikonversikan menjadi Saham);(ii) setingkat dengan pembayaran Surat Utang dan/atau Saham Preferensi lainnya, dan apabila Dana Hasil Peristiwa tidak mencukupi untuk melunasi kepada Investor dan Surat Utang dan/atau Saham Preferensi lainnya, Dana Hasil Peristiwa tersebut akan didistribusikan kepada Investor dan Surat Utang dan/atau Saham Preferensi lainnya tersebut secara proporsional terhadap pelunasan yang seharusnya jatuh tempo; dan(iii) senior terhadap pembayaran atas Saham Biasa.4.3.2 Hak Investor untuk menerima Jumlah Konversi adalah: (i) setingkat dengan pembayaran Saham Biasa dan Surat Utang dan/atau Saham Preferensi lainnya yang juga menerima Jumlah Konversi atau Dana Hasil Peristiwa dengan basis sebagaimana terkonversi menjadi Saham Biasa; dan(ii) junior terhadap pembayaran sebagaimana diuraikan dalam Pasal 4.3.1(i) dan 4.3.1(ii) di atas (dalam keadaan sebagaimana ternyata dalam Pasal 4.3.1(ii), sepanjang pembayaran tersebut adalah merupakan Jumlah Pencairan atau Jumlah Pokok.4.4 Konversi Jatuh Tempo

Investor pada saat kapanpun pada atau setelah Tanggal Jatuh Tempo dapat memilih untuk mensyaratkan Perseroan untuk menerbitkan secara otomatis kepada Investor jumlah Saham Biasa tertentu yang setara dengan Jumlah Pokok dibagi dengan Harga Jatuh Tempo setelah Investor memberikan setidaknya 7 (tujuh) hari pemberitahuan tertulis terlebih dahulu kepada Perseroan atas pilihannya tersebut.

5. ketentuan-ketentuan konversi5.1 Tidak Ada Pecahan Saham

Setelah konversi Surat Utang ini menjadi Saham Konversi, sebagai ganti atas pecahan saham, Perseroan akan membayar Investor uang tunai yang senilai dengan pecahan tersebut.

5.2 Mekanisme Konversi

Sesegera mungkin setelah konversi Surat Utang ini, Perseroan dengan pengeluarannya sendiri akan menerbitkan dan menyampaikan kepada Investor, setelah menyerahkan Surat Utang ini, sertifikat(-sertifikat) saham yang membuktikan kepemilikan Investor atas saham baru. Konversi Surat Utang ini dapat dilakukan secara bersamaan dengan penyelesaian Pendanaan Bersifat Ekuitas Selanjutnya.

6. Pengakhiran 6.1 Perjanjian dan Surat Utang ini akan secara otomatis berakhir (tanpa membebaskan baik Perseroan maupun Investor atas setiap kewajiban yang timbul dari pelanggaran atau tidak dipenuhinya sesuatu sebelumnya berdasarkan Surat Utang ini) dalam hal: 6.1.1 penerbitan Saham kepada Investor sesuai dengan Pasal 4.1, Pasal 4.2 (sebagaimana berlaku) atau Pasal 4.4; atau6.1.2 pembayaran, atau penyisihan untuk pembayaran, atas jumlah yang jatuh tempo terhadap Investor sesuai dengan Pasal 4.2 (sebagaimana berlaku). 6.2 Para Pihak dengan ini mengesampingkan keberlakuan ayat kedua dan ketiga dari Pasal 1266 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata sepanjang mengatur mengenai diperlukannya suatu putusan pengadilan untuk pengakhiran Perjanjian dan Surat Utang ini.7. PERNYATAAN, Jaminan DAN KESANGGUPAN7.1 Para Pendiri dan Perseroan memberikan pernyataan dan jaminan yang tercantum dalam Bagian A Lampiran 4 kepada Investor.7.2 Investor memberikan pernyataan dan jaminan yang tercantum dalam Bagian B Lampiran 4 kepada Pendiri dan Perseroan.7.3 Para Pendiri and Perseroan, secara bersama-sama dan secara sendiri-sendiri, dengan ini secara tidak dapat ditarik kembali dan secara tanpa syarat menyanggupi kepada Investor hal-hal berikut ini:7.3.1 Para Pendiri dan Perseroan akan memelihara daftar Para Pemegang Surat Utang Perseroan dan memberikan Investor salinan asli atas versi terakhir daftar tersebut dari waktu ke waktu;7.3.2 Perseroan akan memberikan seluruh draft dokumen sehubungan dengan pendanaan selanjutnya (termasuk pendanaan bersifat ekuitas) Perseroan untuk disetujui oleh Investor sebelum menandatangani hal tersebut;7.3.3 Perseroan tidak akan menerbitkan instrumen apapaun dengan syarat dan ketentuan yang lebih baik dari syarat dan ketentuan Surat Utang;7.3.4 Para Pendiri dan Perseroan akan memberitahukan Investor sesegera mungkin (dan dalam keadaan apapun dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja) setelah mengetahui fakta atau keadaan apapun yang dapat menimbulkan suatu klaim terhadap Perseroan;7.3.5 Perseroan akan menyampaikan laporan pinjaman luar negeri kepada Bank Indonesia sesuai dengan undang-undang dan peraturan yang berlaku.8. Penyelesaian Sengketa 8.1 Para Pihak sepakat untuk menggunakan seluruh upaya yang wajar untuk mencoba menyelesaikan seluruh sengketa yang timbul atas Perjanjian ini dengan segera, adil dan dengan itikad baik.8.2 [OPSI 1: PENGADILAN][Dalam hal Para Pihak tidak dapat menyelesaikan sengketa(-sengketa) apapun yang timbul sehubungan dengan Perjanjian ini dalam waktu [30] [tiga puluh] hari sejak tanggal suatu sengketa diajukan oleh suatu Pihak dan dikomunikasikan kepada Pihak (atau Para Pihak) lainnya (atau setiap jangka waktu lainnya yang disepakati bersama oleh Para Pihak terkait), sengketa tersebut akan diselesaikan oleh Pengadilan Negeri [●].]

[OPSI 2: ARBITRASE]

[Dalam hal Para Pihak tidak dapat menyelesaikan sengketa(-sengketa) apapun yang timbul sehubungan dengan Perjanjian ini dalam waktu [30] [tiga puluh] hari sejak tanggal suatu sengketa diajukan oleh suatu Pihak dan dikomunikasikan kepada Pihak (atau Para Pihak) lainnya (atau setiap jangka waktu lainnya yang disepakati bersama oleh Para Pihak terkait), sengketa tersebut akan dirujuk kepada dan pada akhirnya diselesaikan oleh arbitrase di Indonesia melalui [Badan Arbitrase Nasional Indonesia yang beralamat di, pada tanggal penandatanganan Perjanjian ini, Wahana Graha, Lantai 1 dan Lantai 2, Jl. Mampang Prapatan No. 2, Jakarta 12760 (“BANI”)] dan sesuai dengan Peraturan dan Prosedur Arbitrase [BANI dan Undang-Undang No. 30 tahun 1999 tentang Arbitrase dan Alternatif Penyelesaian Sengketa] yang pada waktu tersebut berlaku, peraturan mana dianggap tercakup dalam Pasal ini melalui rujukan.

Para Pihak sepakat untuk tidak mengajukan suatu keberatan atau sangkalan, dalam bentuk apapun, terhadap tanpa batasan kompetensi, keabsahan, dapat ditegakkannya, otoritas dan/atau keputusan [BANI], khususnya tanpa batasan atas proses sengketa yang melibatkan [BANI] dengan lembaga arbitrase lainnya dan akan bertindak dengan itikad baik dalam menyelesaikan sengketa melalui [BANI] sebagaimana disepakati dalam Pasal ini sebagai lembaga arbitrase yang dipilih dan dalam mengimplementasikan keputusan yang diberikan oleh [BANI].]

9. Pemberitahuan9.1 Setiap pemberitahuan akan dilakukan dalam bahasa Inggris dan Indonesia dan diberikan melalui email, pos udara atau kurir tercatat (dengan meminta pengembalian tanda terima), atau disampaikan secara langsung dengan ditujukan pada pihak sebagai berikut:9.1.1 Apabila kepada Peseroan:

PerseroanAlamat: [●] Untuk Perhatian: [●]Surel: [●]

9.1.2 apabila kepada investor, ke alamat atau alamat email sebagaimana tercantum disebelah namanya dalam Bagian 1 Lampiran 1; atau9.1.3 apabila kepada setiap Pendiri, ke alamat atau alamat email sebagaimana tercantum disebelah namanya dalam Bagian 2 Lampiran 1.9.2 Atau ke alamat lainnya sebagaimana dapat diberitahukan secara tertulis oleh suatu Pihak sesuai dengan hal tersebut di atas.9.3 Dalam membuktikan pemberian suatu pemberitahuan, cukup untuk menunjukkan:9.3.1 dalam hal pengiriman melalui kurir, pemberitahuan atau dokumen lainnya telah disampaikan sebagaimana mestinya, sebagaimana dibuktikan dengan suatu tanda terima;9.3.2 dalam hal pengiriman melalui surat elektronik, tanda terima pengirim atas suatu pesan otomatis yang mengkonfirmasi pengiriman, atau setelah lewatnya empat (4) jam setelah waktu pengiriman surat elektronik (sebagaimana tercatat pada alat yang digunakan oleh pengirim untuk mengirimkan email) kecuali pengirim menerima suatu pesan otomatis bahwa email belum terkirimkan, yang mana yang terjadi terlebih dahulu; atau9.3.3 dalam hal pengiriman dengan pos udara tercatat yang dialamatkan dengan layak dan telah terbayarkan terlebih dahulu, setelah lewat [5] ([lima]) Hari Kerja dari tanggal pos udara tersebut dikirimkan.9.4 Untuk kepentingan pembuktian, dalam hal pengiriman melalui surat elektronik, Pihak yang mengirimkan pemberitahuan tersebut akan menggunakan upaya yang wajar untuk menyampaikan suatu salinan melalui kurir dalam waktu [7] ([tujuh]) Hari Kerja sejak pengiriman pemberitahuan tersebut melalui surat elektronik. Tidak dikirimnya salinan fisik (hardcopy) tidak akan menjadikan tidak berlakunya pengiriman surat elektronik berdasarkan Pasal 9. 10. Ketentuan Lain-Lain10.1 Keterpisahan

Apabila terdapat ketentuan manapun dalam Perjanjian ini atau bagian daripadanya dianggap batal, ilegal atau tidak dapat diberlakukan berdasarkan peraturan atau hukum manapun, hal tersebut akan menjadi batal, ilegal atau tidak dapat diberlakukan hanya sejauh hal tersebut, dan tidak akan dengan cara apapun mempengaruhi atau mengurangi keberlakuan sisa dari ketentuan atau ketentuan lainnya dalam Perjanjian ini.

10.2 Tidak Ada Kemitraan

Tidak ada yang terdapat dalam Perjanjian ini yang merupakan atau dapat dianggap sebagai kemitraan antara Para Pihak dan tidak ada Pihak yang memiliki wewenang untuk mengikat pihak lainnya dengan cara apapun.

10.3 Pengesampingan

Keterlambatan atau kegagalan oleh Pihak manapun untuk menggunakan atau melaksanakan setiap hak atau ketentuan Perjanjian ini pada saat kapanpun tidak akan dianggap sebagai suatu pengesampingan daripadanya, kecuali dibuat secara tertulis. Suatu pengesampingan tidak dapat ditasfirkan sebagai suatu pengesampingan yang berkelanjutan atau pengesampingan lebih lanjut. Suatu pelanggaran atau wanprestasi berdasarkan Perjanjian ini tidak dapat dikesampingkan oleh kegagalan atau keterlambatan apapun dalam menggunakan atau penggunaan sebagian atas setiap hak, kuasa, kewenangan, diskresi atau remedi berdasarkan Perjanjian ini.

10.4 Pengalihan

Kecuali terdapat dalam Perjanjian ini, kepentingan dan kewajiban suatu Pihak adalah berlaku secara sendiri-sendiri terhadap Pihak tersebut dan tidak dapat dialihkan, didelegasikan, dipindahkan atau dengan cara lain dihilangkan kecuali dengan persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Para Pihak lainnya, persetujuan mana adalah diskresi tunggal Para Pihak lainnya.

10.5 Biaya-Biaya and Pengeluaran

Seluruh biaya, pengeluaran dan ongkos yang dikeluarkan sehubungan dengan negosiasi, persiapan dan penandatanganan Perjanjian ini, termasuk biaya konsultan hukum, akan ditanggung oleh masing-masing Pihak tersebut.

10.6 Keseluruhan Perjanjian

Perjanjian ini merupakan seluruh perjanjian antara Para Pihak sehubungan dengan subyek Perjanjian ini. Perjanjian ini menggantikan seluruh negosiasi, perjanjian, pengaturan, komitmen dan pemahaman sebelumnya sehubungan dengan subyek Perjanjian ini.

10.7 Amendemen dan variasi

Amendemen atau variasi atas Perjanjian ini tidak akan sah atau berlaku kecuali dibuat secara tertulis dan ditandatangani masing-masing Pihak.

10.8 Salinan

Perjanjian ini dapat ditandatangani dalam beberapa salinan dan seluruh salinan tersebut ketika dikumpulkan secara bersama-sama akan dianggap sebagai satu instrumen yang sama. Masing-masing salinan dapat ditandatangani dan dieksekusi oleh Para Pihak dan disampaikan melalui transmisi surat elektronik dan adalah sah dan berlaku seperti ditandatangani sebagai suatu asli.

10.9 Para Penerus dan Para Penerima Pengalihan

Perjanjian ini mengikat terhadap dan berlaku terhadap kepentingan para ahli waris, perwakilan pribadi, penerus dan penerima pengalihan hak yang diizinkan dari masing-masing Pihak.

10.10 Jaminan Lebih Lanjut

Para Pihak Perjanjian ini mengakui bahwa tidaklah memungkinkan untuk membuat ketentuan atas setiap kemungkinan yang mungkin timbul dalam pelaksanaan ketentuan Perjanjian ini dan oleh karenanya menyatakan bahwa maksud Perjanjian ini akan berlaku antara mereka dengan keadilan dan tanpa merugikan kepentingan setiap Pihak dan berjanji dan sepakat dengan satu sama lain bahwa mereka akan melakukan, menandatangani dan menyampaikan, atau mengakibatkan untuk dilakukannya, ditandatanganinya atau disampaikannya seluruh tindakan, perbuatan, hal dan/atau dokumen lebih lanjut sebagaimana mungkin diperlukan untuk memenuhi pelaksanaan tugas dan kewajiban mereka berdasarkan Perjanjian ini atau dengan cara lain untuk mengimplementasikan dan memberlakukan ketentuan Perjanjian ini sepenuhnya dengan semangat yang sama ketika hal tersebut disepakati.

10.11 Pasal Yang Tetap Berlaku

Pasal 9 dan 10 Perjanjian ini (selain Pasal 10.11) akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran atau pengakhiran lebih awal atas Perjanjian ini.

10.12 Upaya hukum

Tidak terdapat upaya hukum yang diberikan berdasarkan ketentuan manapun dalam Perjanjian ini yang dimaksudkan eksklusif terhadap setiap upaya hukum lainnya yang tersedia berdasarkan hukum, dan setiap dan seluruh upaya hukum lainnya adalah kumulatif dan sebagai tambahan atas setiap upaya hukum lainnya yang diberikan berdasarkan Perjanjian ini atau yang pada saat ini atau di masa depan tersedia berdasarkan hukum. Pilihan oleh Pihak manapun atas satu upaya hukum atau lebih tidak merupakan pengesampingan oleh Pihak tersebut atas hak untuk melanjutkan upaya hukum yang tersedia lainnya.

10.13 Hukum Yang Mengatur

Keabsahan, konstruksi, interpretasi, keberlakuan, dan hak-hak Para Pihak berdasarkan Perjanjian ini ditentukan berdasarkan, diatur oleh dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Republik Indonesia.

10.14 Kerahasiaan 10.14.1 Masing-masing Pihak akan (dan akan mengakibatkan penasehatnya dan setiap perusahaan yang terkait dengannya atau Afiliasinya, akan) tidak melakukan pengumuman atau pengungkapan informasi apapun kepada pihak ketiga terkait dengan transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini atau Perjanjian Pemegang Saham (sebagaimana diamendemen dan dinyatakan kembali dari waktu ke waktu) dan informasi rahasia terkait dengan kegiatan usaha Perseroan ("Informasi Rahasia") kecuali, dalam masing-masing hal, ketika:(i) Para Pihak sepakat secara tertulis untuk melakukan pengumuman atau pengungkapan tersebut dalam suatu bentuk yang disepakati oleh Para Pihak; atau (ii) Informasi Rahasia yang diungkapkan hanya meliputi informasi yang tercantum dalam suatu pengumuman dalam bentuk yang disepakati oleh Para Pihak; atau(iii) Informasi Rahasia disyaratkan untuk diungkapkan atau diumumkan berdasarkan hukum, setiap pengadilan yang memiliki yurisdiksi yang kompeten, setiap badan pengaturan yang kompeten atau peraturan setiap regulator bursa efek, namun apabila suatu Pihak disyaratkan untuk melakukan pengumuman atau mengungkapkan informasi rahasia apapun, Para Pihak terkait akan dengan segera memberitahu Para Pihak lainnya secara tertulis, dimana memungkinkan dan sah untuk melakukan hal tersebut, sebelum pengumuman dilakukan atau pengungkapan terjadi (sebagaimana keadaannya) dan akan bekerjasama dengan Para Pihak lainnya terkait dengan waktu dan isi pengumuman atau pengungkapan tersebut (sebagaimana keadaannya) atau setiap tindakan yang mana Para Pihak dapat secara wajar memilih untuk lakukan untuk menantang keabsahan persyaratan tersebut.10.14.2 Tidak terdapat apapun dalam Pasal ini yang menghalangi Informasi Rahasia apapun untuk diungkapkan sejauh:(i) disyaratkan untuk memungkinkan Pihak manapun untuk menegakkan haknya berdasarkan Perjanjian ini [atau Perjanjian Pemegang Saham (sebagaimana dapat diamendemen dan dinyatakan kembali dari waktu ke waktu)] atau untuk kepentingan setiap proses peradilan;(ii) bahwa informasi yang diungkapkan dengan dasar sangat rahasia oleh seseorang kepada penasehat, auditor, bankir profesionalnya, atau rekanan terbatas secara langsung atau tidak langsung, atau pemegang sahamnya;(iii) bahwa informasi yang diungkapkan oleh Pihak manapun dengan dasar sangat rahasia dan kepada setiap perusahaan terkait atau Afiliasinya yang perlu untuk mengetahui (need to know);(iv) bahwa informasi tersebut pada saat ini atau setelahnya beredar di publik selain dari sebagai akibat dari pelanggaran oleh Pihak terkait atas kewajibannya berdasarkan Pasal ini; atau(v) bahwa informasi tersebut diperlukan untuk diungkapkan berdasarkan hukum atau proses pengadilan atau peraturan, termasuk peraturan regulator bursa efek terkait manapun.10.15 [Bahasa 10.15.1 Perjanjian ini ditandatangani dalam bahasa Inggris. Dalam pemenuhan Undang-Undang Republik Indonesia No. 24 tahun 2009 tentang Bendera, Bahasa, dan Lambang Negara serta Lagu Kebangsaan (“UU 24”), Para Pihak sepakat untuk menandatangani teks bahasa Indonesia atas Perjanjian ini selambat-lambatnya [45] [empat puluh lima] hari sejak tanggal Perjanjian ini dan teks bahasa Indonesia perjanjian ini akan dianggap berlaku sejak tanggal teks bahasa Inggris ditandatangani. 10.15.2 Dalam hal terdapat inkonsistensi antara teks bahasa Indonesia dan teks bahasa Inggris Perjanjian ini, atau apabila terdapat sengketa apapun terhadap arti atau interpretasi ketentuan-ketentuan tertentu dalam Perjanjian ini, Para Pihak sepakat bahwa teks bahasa Inggris yang akan berlaku, dan teks bahasa Indonesia akan dianggap untuk diamendemen untuk menjadi sesuai dengan dan untuk menjadikan teks bahasa Indonesia konsisten dengan teks bahasa Inggris terkait.10.15.3 Tidak ada Pihak yang akan (dan pihaknya tidak akan akan mengizinkan atau membantu Pihak manapun untuk) melawan keabsahan, atau menyampaikan atau mengajukan keberatan apapun terhadap, Perjanjian ini atau transaksi-transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini dengan dasar kegagalan apapun untuk memenuhi UU 24 atau setiap peraturan pelaksanaannya ketika diterbitkan.]

LAMPIRAN 1

Informasi Mengenai Para Investor dan Para Pendiri

Bagian 1

Investor

Nama

Rincian Alamat dan Pemberitahuan

[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]] / [suatu perseroan yang didirikan berdasarkan hukum [●]]

Alamat: [●]

Alamat email: [●]

Bagian 2

Para Pendiri

Nama

Rincian Alamat dan Pemberitahuan

[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]]

Alamat: [●]

Alamat email: [●]

[●], [seorang individu, pemegang [Kartu Tanda Penduduk/Paspor] No. [●]]

Alamat: [●]

Alamat email: [●]

LAMPIRAN 2

Informasi Mengenai Perseroan

1. PERSEROAN

Nama perseroan:

[●]

Kantor pusat:

[●]

Kegiatan usaha:

[●]

Tanggal dan tempat pendirian dan pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia atas pendirian tersebut:

[●]

Struktur manajemen:

Direksi

Direktur Utama – [●]

Direktur – [●]

Dewan Komisaris

Komisaris Utama – [●]

Komisaris – [●]

Akhir tahun buku:

[31 Desember]

Modal dasar:

[●] saham dengan total nilai nominal sebesar Rp[●]

Modal ditempatkan (termasuk identitas para pemegang saham dan jumlah saham):

[●]

Lampiran 3

Bentuk Sertifikat Surat Utang

Nomor Sertifikat: [●]

SURAT UTANG YANG DAPAT DIKONVERSI

PT [Nama Perseroan]

(Didirikan di Republik Indonesia)

Kantor pusat:

[alamat]

No. Fax : [●]

No. Telepon : [●] 

PT [Name of the Company] ("Perseroan") dengan ini MENGESAHKAN bahwa [nama Investor] telah, pada tanggal sertifikat ini, tercacat dalam daftar Para Pemegang Surat Utang Perseroan sebagai pemegang suatu Surat Utang Yang Dapat Dikonversi ("Surat Utang") dengan jumlah pokok senilai Rp [●]. Setelah terjadinya keadaan-keadaan tertentu yang terdapat dalam Perjanjian Surat Utang Yang Dapat Dikonversi tanggal [●] (“Perjanjian Surat Utang Yang Dapat Dikonversi”), Perseroan berjanji dan menyanggupi untuk mengkonversi Surat Utang ini menjadi jumlah Saham tertentu dalam Perseroan, atau, untuk melunasi Surat Utang ini, sesuai dengan syarat dan ketentuan Perjanjian Surat Utang Yang Dapat Dikonversi.

PT [Nama Perseroan]

Oleh: ____________________________

Nama:

Jabatan:

Lampiran 4

Pernyataan, Jaminan dan Kesanggupan

Bagian A

Pendiri dan Perseroan

Perseroan dan masing-masing Pendiri, menyatakan dan menjamin, kepada masing-masing Pihak lainnya, terkait dengan dirinya sendiri (dan tidak terkait dengan setiap Pihak lainnya), bahwa pada tanggal Perjanjian ini dan pada Tanggal Penyelesaian:1. bahwa tidak terdapat ketentuan apapun dalam anggaran dasarnya (atau dokumen konstitusi serupa) dan tidak terdapat ketentuan apapun dalam hak tanggungan, perjanjian (indenture) atau kontrak, yang bertentangan dengan atau dengan cara apapun menghalangi penandatanganan, penyampaian atau pelaksanaan ketentuan Perjanjian ini atau dokumen atau perjanjian lainnya yang dirujuk dalam Perjanjian ini sesuai dengan ketentuannya masing-masing;2. Pihak tersebut yang merupakan suatu entitas hukum, memiliki kuasa dan kewenangan sepenuhnya untuk mengadakan, menandatangani dan menyampaikan Perjanjian ini dan untuk melaksanakan transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini dan sebagaimana berlaku, Pihak tersebut telah didirikan atau diorganisasikan sebagaimana mestinya dan berada dan pada saat ini terdapat berdasarkan hukum yurisdiksi pendirian atau organisasinya;3. penandatanganan dan penyampaian Perjanjian ini dan pelaksanaan transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini oleh Pihak tersebut, yang merupakan suatu entitas hukum, telah disahkan oleh seluruh tindakan korporasi atau lainnya yang diperlukan oleh Pihak tersebut;4. Perjanjian ini merupakan kewajiban yang sah, berlaku dan mengikat terhadap Pihak tersebut, yang dapat ditegakkan sesuai dengan ketentuannya; 5. pihaknya telah memperoleh seluruh persetujuan dan perizinan yang diperlukan olehnya untuk melaksanakan transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini; 6. tidak terdapat tindakan, proses peradilan, klaim atau investigasi yang sedang dilakukan terhadap Pihak tersebut di hadapan pengadilan atau pejabat administratif manapun yang apabila diputuskan untuk memberatkan Pihak tersebut dapat secara wajar dapat disangkakan untuk memiliki suatu Dampak Merugikan Material terhadap kemampuan Pihak tersebut untuk melaksankan kewajibannya berdasarkan Perjanjian ini; dan7. tidak terdapat Pihak yang memberikan jaminan apapun lainnya, baik secara tegas ataupun tersirat, kepada Para Pihak lainnya.

Bagian B

Investor

Investor menjamin kepada Para Pendiri dan Perseroan bahwa pada tanggal Perjanjian ini dan pada Tanggal Penyelesaian, Investor yang merupakan suatu entitas hukum, memiliki kuasa dan kewenangan sepenuhnya untuk mengadakan, menandatangani dan menyampaikan Perjanjian ini dan untuk melaksanakan transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini dan Investor telah didirikan atau diorganisasikan sebagaimana mestinya dan berada dan pada saat ini terdapat berdasarkan hukum yurisdiksi pendirian atau organisasinya.

LAMPIRAN 5

Definisi dan Interpretasi

1. Dalam Perjanjian ini, kecuali konteksnya mensyaratkan sebaliknya, ungkapan-ungkapan berikut ini mengandung arti sebagai berikut:

“Afiliasi” berarti, sehubungan dengan setiap Orang, setiap Orang lainnya yang secara langsung atau tidak langsung Mengendalikan, Dikendalikan oleh, atau berada dalam Kendali yang sama dengan Orang pertama tersebut;

“Anggaran Dasar” berarti anggaran dasar Perseroan, sebagaimana diamendemen dari waktu ke waktu oleh para pemegang sahamnya sesuai dengan dan dalam pemenuhan atas Hukum Yang Berlaku;

"Batasan Preferensi Likuidasi" memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.6 Perjanjian ini;

“Batasan Valuasi” berarti [USD/Rp] [●] dibagi dengan Kapitalisasi dengan Basis Dilusi Penuh segera sebelum suatu konversi;

“Dampak Merugikan Material” berarti suatu dampak yang material dan merugikan terhadap kegiatan usaha, keadaan keuangan, prospek atau hasil operasional Grup secara keseluruhan, tidak termasuk dampak setara yang timbul akibat dari:

(a) pengadaan, pengumuman atau pelaksanaan Perjanjian ini atau transaksi yang terkandung dalam Perjanjian ini;

(b) setiap hal yang diminta oleh atau disetujui secara tertulis oleh seluruh Pihak Yang Melakukan Penyertaan sesuai dengan Perjanjian Pemegang Saham; dan

(c) perubahan atau keadaan yang secara umum mempengaruhi kegiatan usaha yang dilakukan oleh Grup di Indonesia, kecuali sepanjang perubahan tersebut memiliki akibat terhadap Grup yang secara material tidak proporsional dengan akibat terhadap perusahaan lainnya yang menjalankan kegiatan usaha yang sama dengan Grup di Indonesia;

"Dana Hasil Peristiwa" (Event Proceeds) berarti kas atau aset lainnya (termasuk tanpa batasan harga saham) yang merupakan hasil dari Peristiwa Likuidasi atau Peristiwa Pembubaran, sebagaimana berlaku, dan tersedia secara sah untuk didistribusikan;

“Dokumen Transaksi” berarti Perjanjian ini dan setiap dokumen lain yang akan diadakan oleh Para Pihak untuk memberlakukan Perjanjian ini;

"Efek Ekuitas" berarti (i) saham atau manfaat ekuitas lainnya dalam Perseroan dan (ii) opsi, waran atau efek lainnya yang secara langsung atau tidak langsung dapat dikonversikan menjadi, atau dapat dilaksanakan atau ditukarkan untuk menjadi, saham atau manfaat ekuitas Perseroan lainnya;

"Grup" berarti Perseroan dan masing-masing Grup Perseroan lainnya, secara keseluruhan;

“Harga Fase Terakhir” berarti harga per saham terendah yang dibayarkan oleh para pihak yang melakukan penyertaan lainnya atas Efek Ekuitas segera sebelum suatu tanggal konversi, sepanjang pendanaan bersifat ekuitas tersebut bukan merupakan suatu Pendanaan Bersifat Ekuitas Selanjutnya;

"Harga Likuidasi" berarti harga per saham yang setara dengan nilai pasar wajar Saham Biasa pada saat Peristiwa Likuidasi, sebagaimana ditentukan melalui rujukan terhadap harga pembelian yang untuk dibayarkan sehubungan dengan Peristiwa Likuidasi tersebut, yang dikalikan dengan Tingkat Diskon;

"Hari Kerja" berarti setiap hari selain hari Sabtu, Minggu atau hari libur umum dimana bank yang berada di Jakarta, Indonesia dan [●] buka untuk melakukan kegiatan usaha bank komersil;

“Hukum Yang Berlaku” berarti sehubungan dengan setiap orang, setiap hukum, regulasi, keputusan administratif, konstitusi, ordinansi, surat keputusan, kebijakan pemerintah yang mengikat, statuta atau traktat nasional, provinsial, lokal, daerah atau lainnya yang berlaku di Republik Indonesia (atau setiap negara lainnya) atau yang diberlakukan oleh setiap Otoritas Terkait (di dalam atau di luar Indonesia) yang berlaku terhadap orang tersebut atau terhadap harta kekayaan orang tersebut, yang diperlukan untuk melakukan kegiatan usaha orang tersebut sebagaimana pada saat ini dilakukan, dan untuk menjalankan hal-hal yang terkandung dalam Perjanjian ini;

“Informasi Rahasia” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 10.15.1 Perjanjian ini;

“Investor” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan Perjanjian ini;

“Jumlah Pencairan” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 4.2.2 Perjanjian ini;

“Jumlah Pokok” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 2.1 Perjanjian ini;

“Jumlah Konversi” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 4.2.1 Perjanjian ini;

“Kendali” berarti kepemilikan, secara langsung atau tidak langsung, atas kemampuan untuk mengendalikan hak suara lebih dari 50% (lima puluh persen) efek dan/atau hak yang memiliki hak suara dalam suatu Orang (yang akan secara meyakinkan dianggap untuk dimiliki apabila suatu Orang memiliki, secara langsung atau tidak langsung, lebih dari 50% (lima puluh persen) efek yang memiliki hak suara dalam Orang lainnya) atau kepemilikan, secara langsung atau tidak langsung, hak untuk menunjuk atau memberhentikan lebih dari setengah anggota direksi atau dewan komisaris atau badan pengaturan atau manajemen serupa lainnya dalam Orang tersebut dan/atau untuk mengarahkan hal-hal (termasuk kebijakan) Orang lain tersebut, baik melalui kepemilikan efek yang memiliki hak suara, berdasarkan kontrak atau dengan cara lainnya (dan istilah “Dikendalikan oleh”, “Mengendalikan” and “Kendali yang sama” akan ditafsirkan sebagaimana mestinya);

"Kerugian" berarti setiap kerugian, tindakan, proses peradilan, kerusakan, liabilitas (termasuk Pajak), klaim, biaya, pengeluaran, denda, penalti, liabilitas pajak, pengeluaran dan biaya dan pengeluaran untuk profesional lainnya;

"Orang" berarti setiap individu, korporasi, perseroan, rekanan, firma, asosiasi suka rela, usaha patungan, trust, organisasi yang belum didirikan, Otoritas Terkait atau setiap entitas lainnya baik yang bertindak dalam kapasitas individu, fidusia atau lainnya;

"Otoritas-Otoritas Terkait" termasuk setiap kementerian, departemen, kantor, komisi, delegasi, instrumen, lembaga, badan, otoritas atau organisasi pemerintah manapun dan setiap otoritas regulator non-pemerintah di Republik Indonesia atau dimanapun dan "Otoritas Terkaitberarti salah satu diantaranya;

“Para Pendiri” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan Perjanjian ini;

“Peristiwa Likuidasi” means:

(a) suatu transaksi atau rangkaian transaksi terkait terhadap mana suatu orang atau grup orang terkait akan menjadi pemegang, secara langsung atau tidak langsung, lebih dari 50% hak suara atas seluruh anggota Perseroan atau entitas yang bertahan atau entitas hasil lainnya (selain dari orang tersebut memiliki, secara langsung atau tidak langsung, lebih dari 50% hak suara atas seluruh anggota Perseroan pada waktu Perjanjian ini);

(b) suatu likuidasi, pembangkrutan atau pembubaran Grup Perseroan manapun;

(c) suatu konsolidasi, penggabungan, skema pengaturan atau almagasi Grup Perseroan manapun dengan atau menjadi korporasi atau korporasi-korporasi atau entitas non korporasi apapun lainnya atau setiap reorganisasi korporasi lainnya, terhadap mana para pemegang saham Grup Perseroan tersebut segera sebelum konsolidasi, penggabungan atau reorganisasi tersebut, memiliki kurang dari mayoritas hak suara atas entitas yang bertahan atau yang mengakuisisi tersebut segera setelah konsolidasi, penggabungan atau reorganisasi tersebut; atau

(d) suatu penjualan, penyewaan atau pelepasan seluruh atau secara substansial seuruh aset Grup Perseroan manapun.

“Perseroan” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan Perjanjian ini;

"Pendanaan Bersifat Ekuitas Selanjutnya" berarti penerbitan Efek Ekuitas dalam suatu transaksi atau rangkaian transaksi terkait yang menghasilkan Perseroan hasil kotor keseluruhan yang setidaknya setara dengan Penggalangan Ekuitas Minimum tidak termasuk konversi atas instrumen yang dapat dikonversikan yang ada manapun dan konversi atas setiap utang Perseroan lainnya untuk menjadi Efek Ekuitas apapun;

“Penggalangan Ekuitas Minimum” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.5 Perjanjian ini;

“Pihak” atau “Para Pihak” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam pendahuluan Perjanjian ini;

“Rekening Bank” berarti, sehubungan dengan Perseroan, rekening bank yang tercantum dalam Lampiran 3 Perjanjian ini dan, sehubungan dengan Investor, suatu rekening bank dengan rincian sebagaimana diberitahukan oleh Investor kepada Perseroan;

“Rp” berarti Rupiah, mata uang Republik Indonesia yang sah;

“Saham Konversi” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 4.1.1 Perjanjian ini;

“Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham dengan Basis Dilusi Penuh” berarti, sehubungan dengan Perseroan, kapitalisasi dengan basis dilusi penuh (yang mengasumsikan konversi atau pelaksanaan seluruh Efek Ekuitas yang dapat dikonversi dan dilaksanakan sepenuhnya, termasuk setiap rencana opsi saham karyawan (baik yang dialokasikan maupun tidak) yang pada saat tersebut tertunggak selain dari jumlah yang tertunggak berdasarkan Perjanjian ini);

“Suku Bunga” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.1 Perjanjian ini;

“Surat Utang” berarti surat utang yang diterbitkan oleh Perseroan kepada Investor berdasarkan Perjanjian ini;

“Tanggal Jatuh Tempo” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.3 Perjanjian ini;

“Tanggal Terakhir” berarti tanggal yang jatuh [enam puluh (60)] hari kalender sejak tanggal Perjanjian ini atau setiap tanggal lebih lama lainnya sebagaimana disepakati oleh Para Pihak;

“Tingkat Diskon” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 3.2 Perjanjian ini;

“Saham” berarti saham ditempatkan dan disetor Perseroan dari waktu ke waktu, pada tanggal Perjanjian ini terdiri dari,Saham Biasa;

"Saham Preferensi" sehubungan dengan siapapun berarti setiap Saham orang tersebut yang memiliki hak preferensi terhadap setiap Saham Biasa lainnya yang dimiliki orang tersebut terkait dengan deviden atau penebusan atau saat likuidasi;

“UU 24” memiliki arti sebagaimana diberikan dalam Pasal 10.3.1 Perjanjian ini;

"USD" berarti Dolar Amerika Serikat, mata uang Amerika Serikat yang sah.

2. Dalam Perjanjian ini, kecuali konteksnya mensyaratkan sebaliknya:

2.1 kata-kata yang mengandung makna jenis kelamin apapun mencakup seluruh jenis kelamin dan kata-kata yang mengandung makna tunggal mencakup kata-kata jamak dan begitu juga sebaliknya;

2.2 setiap bagian atas bentuk kalimat atau tata bahasa atau ungkapan yang memiliki makna serupa dari suatu kata atau frasa yang didefinisikan dalam Perjanjian ini memiliki makna yang sesuai;

2.3 rujukan terhadap setiap Pendahuluan, Pasal atau Lampiran adalah terhadap Pendahuluan, Pasal atau Lampiran dalam atau pada Perjanjian ini;

2.4 Pendahuluan dicantumkan hanya untuk memberikan latar belakang Perjanjian ini dan dalam hal terdapat suatu pertentangan antara ketentuan Pendahuluan dan ketentuan operatif Perjanjian ini, ketentuan operatif Perjanjian ini yang akan berlaku;

2.5 Lampiran pada Perjanjian ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini dan akan diperlakukan, dibaca dan ditafsirkan sebagai suatu bagian yang tidak terpisahkan dari Perjanjian ini;

2.6 rujukan terhadap Perjanjian ini mencakup Lampiran pada Perjanjian ini;

2.7 judul-judul dan penggarisbawahan hanya untuk kemudahan saja dan tidak memengaruhi interpretasi Perjanjian ini dan akan diabaikan dalam penafsiran Perjanjian ini;

2.8 kata-kata yang mengandung makna orang perorangan mencakup setiap korporasi atau badan korporasi lainnya atau badan yang belum didirikan, rekanan, asosiasi, pejabat publik, dua atau lebih orang yang memiliki kepentingan bersama atau yang sama, atau setiap entitas atau kesanggupan hukum atau komersil lainnya dan sebaliknya (termasuk para pelaksana, administrator, penerus, pengganti, penerima transfer dan penerima pengalihan yang diizinkan);

2.9 rujukan terhadap setiap perjanjian atau dokumen (termasuk namun tidak terbatas pada Perjanjian ini) mencakup suatu rujukan terhadap perjanjian atau dokumen tersebut sebagaimana dimodifikasi atau divariasi dari waktu ke waktu dengan cara atau bagaimanapun juga dan setiap instrumen atau dokumen yang dari waktu ke waktu diterbitkan atau ditandatangani yang merupakan tambahan daripadanya, sebagai tambahan atasnya atau sebagai penggantinya baik sebelum atau setelah tanggal Perjanjian ini;

2.10 rujukan terhadap setiap hukum, statuta, peraturan, proklamasi, ordinansi, perintah, surat keputusan atau arahan mencakup suatu rujukan terhadap suatu hukum, statuta, peraturan, proklamasi, ordinansi, perintah, surat keputusan atau arahan sebagaimana dari waktu ke waktu dapat diamendemen, modifikasi, variasi, gabungkan atau diperpanjang baik sebelum atau setelah tanggal Perjanjian ini dan termasuk seluruh anggaran rumah tangga, instrumen, perintah, peraturan dan regulasi yang dibuat berdasarkannya;

2.11 suatu rujukan terhadap suatu Pihak mencakup penerus, orang yang ditunjuk, perwakilan pribadi dan penerima pengalihan yang diizinkan Pihak tersebut;

2.12 kecuali dinyatakan sebaliknya, suatu jaminan, pernyataan, kesanggupan, ganti rugi, janji atau kesepakatan atas dua orang atau lebih mengikat mereka secara bersama-sama;

2.13 rujukan terhadap suatu waktu dan tanggal terkait pelaksanaan kewajiban apapun oleh suatu Pihak merupakan rujukan terhadap waktu dan tanggal di Jakarta, Indonesia, kecuali dinyatakan sebaliknya;

2.14 suatu hari, bulan atau tahun berarti suatu hari, bulan atau tahun, sebagaimana keadaannya, yang diakui sesuai dengan kalender Gregorian;

2.15 ketika hari dimana atau berdasarkan mana hal apapun untuk dilakukan jatuh pada tanggal yang bukan merupakan suatu Hari Kerja, hal tersebut wajib dilakukan pada atau selambat-lambatnya pada Hari Kerja berikutnya (sebagaimana berlaku);

2.16 suatu dokumen dalam bentuk “yang disepakati” berarti rujukan kepada suatu dokumen dalam bentuk yang telah disetujui dan untuk kepentingan identifikasi diparaf oleh atau atas nama Perseroan dan Investor pada atau sebelum pengadaan Perjanjian ini;

2.17 setiap perjanjian, pemberitahuan, perizinan, persetujuan, pengungkapan atau komunikasi berdasarkan atau sesuai dengan Perjanjian ini wajib dalam bentuk tertulis dan setiap rujukan terhadap "secara tertulis" atau ungkapan yang memiliki makna serupa mencakup suatu rujukan terhadap surat elektronik atau bentuk komunikasi serupa lainnya;

2.18 kata-kata “termasuk”, "mencakup" dan "meliputi" adalah tidak membatasi dan dianggap untuk diikuti dengan kata-kata “tanpa batasan”, baik diikuti oleh kata-kata tersebut atau tidak;

2.19 kata-kata yang mengandung makna suatu kewajiban terhadap suatu pihak untuk melakukan suatu tindakan, hal atau perihal mencakup suatu kewajiban untuk mengakibatkan bahwa hal tersebut untuk dilakukan, dan kata-kata yang membatasi suatu Pihak, mencakup suatu kewajiban untuk tidak melakukan hal tersebut dan tidak mengizinkan pelanggaran atas pembatasan tersebut;

2.20 dimana suatu Jaminan dikualifikasikan dengan kata-kata "sejauh pengetahuan Perseroan" atau bentuk kata-kata lainnya dengan makna serupa, maka Perseroan akan dianggap telah mengetahui fakta, hal atau keadaan apapun berdasarkan pengetahuan nyata setiap Pendiri pada tanggal Perjanjian ini;

2.21 Tidak ada aturan penafsiran yang memberatkan yang berlaku terhadap suatu Pihak karena Pihak tersebut bertanggung jawab atas persiapan Perjanjian ini atau bagian manapun daripadanya; dan

2.22 kata-kata umum tidak memiliki makna yang bersifat membatasi karena kata-kata umum tersebut diikuiti dengan contoh tindakan, perihal atau hal-hal yang tercakup oleh kata-kata umum tersebut.

� Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia yang berlaku, apabila suatu perseroan ingin memperoleh suatu utang (pinjaman) dengan mata uang asing, perseroan tersebut harus menerima suatu peringkat kredit minimal berupa BB- dari lembaga pemeringkat yang diakui oleh Bank Indonesia, sebelum dapat memperoleh utang (pinjaman) tersebut. Oleh karenanya disarankan untuk mendapatkan utang (pinjaman) tersebut dalam mata uang Rupiah.

� Pasal mengenai Bahasa ini bergantung pada apakah para pihak menadatangani versi bahasa Inggris dari Perjanjian ini. Apabila Perjanjian ini didiskusikan dan ditandatangani dalam bahasa Inggris dan Perjanjian bahasa Indonesia ini adalah sebagai terjemahan dari Perjanjian bahasa Inggris tersebut, maka Pasal Bahasa ini relevan untuk dipakai dalam Perjanjian ini. Namun apabila Para Pihak mendiskusikan dan menandatangani Perjanjian ini hanya dalam bahasa Indonesia, maka Pasal Bahasa ini menjadi tidak relevan dan harus dihapuskan dari draft ini.

� Untuk ditandatangani oleh Direktur Perseroan yang berwenang berdasarkan Anggaran Dasar

� Hal ini dapat diisi dengan valuasi pasca-investasi atau valuasi tertentu yang disepakati oleh Investor dan Vendor.