OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan

OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan

(organisasi untuk kerjasama dan pengembangan ekonomi)

Prinsip-prinsip OECD Corporate Governance awalnya dikembangkan untuk menanggapi panggilan oleh Rapat Dewan OECD pada tingkat Menteri pada tanggal 27-28 April 1998, untuk dikaitkan dalam hubungannya dengan pemerintah nasional, organisasi internasional yang relevan dan sektor privat, satu set standar tata kelola perusahaan dan pedoman. Karena Prinsip disepakati pada tahun 1999, mereka telah membentuk dasar untuk inisiatif perusahaan pemerintahan sama baik untuk negara OECD dan non-OECD. Selain itu, mereka telah diadopsi sebagai salah satu dari Dua Belas Standar Kunci untuk Sistem Keuangan Suara oleh Forum Stabilitas Keuangan. Oleh karena itu, mereka membentuk dasar dari komponen tata kelola perusahaan dari Laporan Bank Dunia/ IMF tentang Kepatuhan Standar dan Kode (ROSC).

Rapat Dewan OECD Tingkat Menteri pada tahun 2002 setuju untuk melakukan survei perkembangan di negara-negara OECD dan untuk menilai Prinsip dalam cahaya perkembangan dalam tata kelola perusahaan. Tugas ini dipercayakan kepada Kelompok Pengarah OECD dalam Tata Kelola Perusahaan, yang terdiri perwakilan dari negara-negara OECD. Selain itu, Bank Dunia, Bank for International Settlements (BIS) dan Dana Moneter Internasional (IMF) adalah pengamat bagi kelompok tersebut. Untuk penilaian, Kelompok Pengarah juga mengundang Forum Stabilitas Keuangan, Komite Basel, dan Organisasi Internasional Komisi Sekuritas (IOSCO) sebagai pengamat ad hoc. Dalam penilaiannya tentang Prinsip, Kelompok Pengarah telah melakukan konsultasi komperhensif dan telah disiapkan dengan bantuan anggota Survei Perkembangan Negara OECD. Konsultasi

tersebut telah melibatkan ahli dari sejumlah besar negara-negara yang telah berpartisipasi dalam Regional Corporate Governance Roundtables yang OECD organisir di Rusia, Asia, Eropa Tenggara, Amerika Latin dan Eurasia dengan dukungan dari Forum Tata Kelola Perusahaan Global dan lainnya, dan dengan kerjasama dengan Bank Dunia dan negara non-OECD juga. Selain itu, Kelompok Pengarah telah berkonsultasi berbagai macam dari pihak yang berkepentingan seperti sektor bisnis, investor, profesionalkelompok di tingkat nasional dan internasional, serikat pekerja, masyarakat sipil organisasi internasional dan badan-badan pengaturan standar. Sebuah versi rancangan Prinsip diletakkan di situs OECD untuk komentar publik dan mengakibatkan sejumlah besar tanggapan. Ini telah dibuat publik pada OECD situs web. Berdasarkan diskusi di Grup Pengarah, Survey dan komentar yang diterima selama konsultasi secara luas, disimpulkan bahwa Prinsip tahun 1999 harus direvisi untuk memperhitungkan baru perkembangan dan menyangkut hal lainnya. Disepakati bahwa revisi harus dibuat dengan maksud untuk mempertahankan pendekatan berbasis prinsip yang tidak mengikat, yang mengakui kebutuhan untuk mengadaptasi implementasi berbagai situasi hukum ekonomi dan budaya. Revisi Prinsip yang terkandung dalam dokumen ini dibangun berdasarkan berbagai pengalaman yang luas dan tidak hanya di OECD daerah tetapi juga di negara-negara non-OECD.

Mukadimah (preamble)

Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk membantu pemerintahan OECD dan non-OECD dalam upaya mereka untuk mengevaluasi dan memperbaiki kerangka institusional dan regulasi tata kelola perusahaan di negara dan untuk memberikan bimbingan dan saran untuk bursa saham, investor, perusahaan, dan pihak-pihak lain yang memiliki peran dalam proses pengembangan good corporate governance. Prinsip-prinsip fokus pada perusahaan publik, baik keuangan dan non-keuangan. Namun, hanya sampai dirasa dapat diaplikasikan, mereka juga mungkin menjadi alat yang berguna untuk meningkatkan tata kelola perusahaan dalam perusahaan non-trading, misalnya, swasta dan badan usaha milik negara. Prinsip-prinsip mewakili secara umum bahwa negara-negara anggota OECD menganggap penting untuk peng embangan dari praktek-praktek pengembangan tata kelola yang baik. Mereka dimaksudkan untuk menjadi ringkas, dapat dimengerti dan dapat diakses oleh masyarakat internasional. Mereka tidak dimaksudkan untuk pengganti inisiatif sektor pemerintah, semi-pemerintah atau swasta untuk mengembangkan lebih rinci "praktek terbaik" dalam tata kelola perusahaan.

Semakin meningkat, OECD dan pemerintah anggotanya telah menyadari sinergi antara kebijakan makroekonomi dan struktural dalam mencapai dasar tujuan kebijakan. Tata kelola perusahaan merupakan salah satu elemen kunci dalam meningkatkan efisiensi ekonomi dan pertumbuhan serta meningkatkan kepercayaan diri investor. Tata kelola perusahaan melibatkan serangkaian hubungan antara manajemen perusahaan, dewan, pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Tata kelola perusahaan juga menyediakan struktur yang melalui struktur tersebut tujuan

perusahaan ditetapkan, dan sarana untuk mencapai mereka tujuan dan pemantauan kinerja ditentukan. Tata kelola perusahaan yang baik harus memberikan insentif yang tepat bagi pengurus dan manajemen untuk mengejar tujuan yang berada di kepentingan perusahaan dan perusahaan pemegang saham dan harus memfasilitasi monitoring yang efektif. Kehadiran sistem tata kelola perusahaan yang efektif, dalam sebuah perusahaan individu dan di ekonomi secara keseluruhan, membantu untuk memberikan tingkat kepercayaan yang diperlukan untuk berfungsinya ekonomi pasar. Sebagai hasilnya, biaya modal dapat lebih rendah dan perusahaan didorong untuk menggunakan sumber daya yang lebih efisien, sehingga menjadi fondasi pertumbuhan.

Tata kelola perusahaan hanya merupakan bagian dari konteks ekonomi yang lebih besar di yang dioperasikan perusahaan yang meliputi, misalnya, kebijakan makroekonomi dan tingkat persaingan di pasar produk dan faktor pasar. Kerangka tata kelola juga tergantung pada hukum, peraturan, lingkungan institusi. Selain itu, faktor-faktor seperti etika bisnis dan kesadaran perusahaan akan kepentingan lingkungan dan sosial dari masyarakat di mana perusahaan beroperasi juga dapat berdampak pada reputasi perusahaan dan kesuksesan jangka panjangnya.

Sementara banyaknya faktor yang mempengaruhi pemerintahan dan pengambilan keputusan proses perusahaan, dan penting untuk keberhasilan jangka panjang mereka, Prinsip fokus pada masalah-masalah pemerintahan yang dihasilkan dari pemisahan kepemilikan dan kontrol. Namun, ini bukan hanya masalah dari hubungan antara pemegang saham dan manajemen, walaupun itu memang elemen pusat. Dalam beberapa yurisdiksi, masalah pemerintahan juga timbul

dari kekuatan pemegang saham pengendali tertentu atas pemegang saham minoritas. Di negara-negara lain, karyawan memiliki hak hukum yang penting terlepas dari hak kepemilikan mereka. Prinsip-prinsip Oleh karena itu harus melengkapi suatu pendekatan yang lebih luas untuk pengoperasian dari checks and balances. Beberapa isu yang lain relevan dengan pengambilan keputusan perusahaan proses masalah, seperti lingkungan, anti-korupsi atau masalah etika, juga diperhitungkan namun diperlakukan secara lebih eksplisit dalam sejumlah instrumen OECD lainnya (Termasuk Pedoman Perusahaan Multinasional dan Konvensi tentang Memberantas Penyuapan Pejabat Publik Asing dalam International Transaksi) dan instrumen organisasi internasional lainnya.

Tata kelola perusahaan dipengaruhi oleh hubungan antara peserta dalam sistem pemerintahan. Pemegang saham pengendali, yang mungkin merupakan individu, kepemilikan keluarga, aliansi blok, atau perusahaan lain yang bertindak melalui kepemilikan saham perusahaan atau induk lintas, secara signifikan dapat mempengaruhi perilaku perusahaan. Sebagai pemilik modal, investor institusional semakin menuntut suara dalam tata kelola perusahaan di beberapapasar. Pemegang saham individu biasanya tidak berusaha untuk melaksanakan tata kelola hak tetapi mungkin akan sangat khawatir tentang mendapatkan perlakuan yang adil dari pemegang saham pengendali dan manajemen. Kereditor memainkan peran penting di sejumlah sistem pemerintahan dan dapat berfungsi sebagai monitor eksternal atas kinerja perusahaan. Karyawan dan stakeholder lainnya memainkan penting berperan dalam memberikan kontribusi bagi keberhasilan jangka panjang dan kinerja korporasi, sementara pemerintah menetapkan keseluruhan kelembagaan dan hukum kerangka kerja untuk tata kelola perusahaan. Peran dari masing-masing

peserta dan interaksi mereka bervariasi antara negara-negara OECD dan di antara negara-negara non-OECD juga. Hubungan ini merupakan subjek, sebagian, dari hukum dan peraturan dan, sebagian, untuk adaptasi sukarela dan, paling penting, untuk kekuatan pasar.

Sejauh mana perusahaan mematuhi prinsip-prinsip dasar tata kelola perusahaan yang baik merupakan faktor yang semakin penting untuk keputusan investasi. Relevansi khusus adalah hubungan antara praktek tata kelola perusahaan dan semakin meningkatnya karakter internasional dari investasi. Arus modal internasional memungkinkan perusahaan untuk mengakses pembiayaan dari kolam yang jauh lebih besar dari investor. Jika negara ingin menuai manfaat penuh dari pasar modal global, dan jika mereka menarik jangka panjang "Pasien" modal, pengaturan tata kelola perusahaan harus kredibel, baik dipahami lintas batas dan mematuhi prinsip-prinsip yang diterima secara internasional. Bahkan jika perusahaan tidak mengandalkan terutama pada sumber-sumber asing modal, kepatuhan terhadap tata kelola perusahaan akan membantu meningkatkan kepercayaan investor dalam negeri, mengurangi biaya modal, mendasari fungsi yang baik dari pasar keuangan, dan akhirnya mendorong lebih stabil umber pembiayaan.

Tidak ada model tunggal tata kelola perusahaan yang baik. Namun, pekerjaan yang dilakukan di kedua OECD dan non-OECD dan negara-negara dalam Organisasi telah mengidentifikasi beberapa elemen umum yang mendasari tata kelola perusahaan yang baik. Prinsip-prinsip membangun unsur-unsur umum dan diformulasikan untuk merangkul model yang berbeda yang ada. Misalnya, mereka

tidak menganjurkan setiap struktur dewan tertentu dan "jajaran" istilah yang digunakan dalam dokumen ini dimaksudkan untuk merangkul

model nasional yang berbeda dari jajaranstruktur yang ditemukan di negara-negara OECD dan non-OECD. Dalam dua lapis khas sistem, ditemukan di beberapa negara, "jajaran" seperti yang digunakan dalam Prinsip mengacu yang "dewan pengawas" sementara "eksekutif kunci" mengacu pada “jajaran managemen". Dalam sistem di mana dewan kesatuan diawasi oleh pihak auditor internal, prinsip yang berlaku untuk jajaran juga, mutatis mutandis, dapat diterapkan. Istilah "korporasi" dan "perusahaan" digunakan bergantian dalam teks.

Prinsip-prinsip tidak mengikat dan ditujukan pada resep rinci untuk legislasi nasional. Sebaliknya, mereka berusaha untuk mengidentifikasi tujuan dan menyarankan berbagai cara untuk mencapainya. Tujuan mereka adalah untuk melayani sebagai titik referensi. Mereka dapat digunakan oleh para pembuat kebijakan saat mereka meneliti dan mengembangkan hukum dan peraturan kerangka kerja untuk tata kelola perusahaan yang mencerminkan mereka kondisi ekonomi, sosial, hukum dan budaya sendiri, dan oleh pasar peserta ketika mereka mengembangkan praktek mereka sendiri.

Prinsip-prinsip tersebut memiliki sifat evolusiner dan harus ditinjau dalamterang perubahan signifikan dalam keadaan. Untuk tetap kompetitif dalam mengubah dunia, perusahaan harus berinovasi dan mengadaptasi praktek tata kelola perusahaan mereka sehingga mereka dapat memenuhi tuntutan baru dan memahami peluang baru. Demikian pula, pemerintah memiliki tanggung jawab yang penting untuk membentuk suatu kerangka peraturan yang efektif yang menyediakan cukup fleksibilitas untuk memungkinkan pasar untuk berfungsi secara efektif dan untuk merespon harapan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Terserah kepada pemerintah dan pelaku pasar untuk memutuskan bagaimana menerapkan Prinsip dalam

mengembangkan kerangka mereka sendiri untuk tata kelola perusahaan, dengan mempertimbangkan memperhitungkan biaya dan manfaat dari regulasi.

Dokumen berikut ini dibagi menjadi dua bagian. Prinsip-prinsip disajikan dalam bagian pertama dari dokumen mencakup bidang-bidang berikut: I) Memastikan dasar untuk kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif, II) hak-hak pemegang saham dan fungsi kepemilikan kunci, III) perlakuan yang wajar terhadap pemegang saham; IV) Peran stakeholder, V) Pengungkapan dan transparansi, dan VI) Tanggung jawab dewan. Masing-masing bagian diberi judul oleh sebuah Prinsip tunggal yang muncul dalam garis miring tebal dan diikuti oleh sejumlah pendukung sub-prinsip. Pada bagian kedua dari dokumen, Prinsip yang dilengkapi dengan penjelasan yang berisi komentar tentang Prinsip dan dimaksudkan untuk membantu pembaca memahami alasan mereka. Penjelasan juga berisi deskripsi tren yang dominan dan menawarkan alternatif penerapan metode dan contoh-contoh yang mungkin berguna dalam operasional prinsip.

PART 1

PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN

I. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan Yang Efektif

Kerangka corporate governance harus mempromosikan transparandan pasar yang efisien, konsisten dengan aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian tanggung jawab di antara berbagai pengawasan, dan penegakan peraturan pemerintah.

A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan dengan pandangan untuk dampaknya pada kinerja ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif yang tercipta untuk pelaku pasar dan promosi pasar yang transparan dan efisien.

B. hukum dan peraturan persyaratan yang mempengaruhi praktik tata kelola perusahaan diyurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum, transparan dan dapat dilaksanakan.

C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang berbeda dalam yurisdiksi harusdiartikulasikan secara jelas dan memastikan bahwa kepentingan umum dilayani.

D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum harus memiliki wewenang, integritas dan sumber daya untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan obyektif. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu, transparan dan sepenuhnya dijelaskan.

II. Hak-hak Pemegang Saham dan Fungsi Kepemilikan Kunci

Kerangka corporate governance harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham.

A. Dasar hak pemegang saham harus mencakup hak untuk: 1) metode aman kepemilika npendaftaran; 2) menyampaikan atau mentransfer saham, 3) memperoleh relevan dan material informasi tentang korporasi secara tepat waktu dan teratur; 4) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum, 5) memilih dan menghapus anggota dewan, dan 6) bagian dari keuntungan perusahaan.

B. Pemegang saham harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan akan mendapatkan cukup banyak informasi pada, keputusan tentang perubahan perusahaan mendasar seperti: 1) perubahan undang-undang, atau anggaran dasar atau dokumen yang mengatur serupa dari perusahaan; 2) otorisasi saham tambahan, dan 3) yang luar biasa transaksi, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian besar aset, yang berlaku mengakibatkan penjualan perusahaan.

C. Pemegang Saham harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan memberi suara dalam pertemuan umum pemegang saham dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk prosedur voting, yang mengatur pertemuan pemegang saham umum:

1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi yang memadai dan tepat waktumengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta penuh dan informasi yang tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan pada pertemuan tersebut.

2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan untuk direksi, termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan

audit eksternal tahunan, untuk menempatkan barang-barang di agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk pada batas-batas wajar.

3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam keputusan kunci tata kelola perusahaan, seperti sebagai nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus difasilitasi.Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka dikenal atas remunerasi kebijakan untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Komponen ekuitaskompensasi skema untuk anggota dewan dan karyawan harus tunduk pemegang saham persetujuan.

4. Pemegang saham harus dapat memilih secara langsung atau in absentia, dan efek yang sama harus diberikan kepada orang menilainya apakah pemain secara langsung atau in absentia.

D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan tingkat kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus diungkapkan.

E. Pasar untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien dan

transparan.

1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kendali perusahaan di pasar modal, dan transaksi yang luar biasa seperti merger, dan penjualan porsi besar aset perusahaan, harus jelas diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor memahami hak-hak mereka dan jalan. Transaksi harus terjadi pada harga transparan dan di bawah kondisi yang adil yang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai dengan kelas mereka.

2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan dewan dari akuntabilitas.

F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk institusional investor, harus difasilitasi.

1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan mereka secara keseluruhan corporate governance dan kebijakan voting sehubungan dengan investasi mereka, termasuk prosedur yang mereka miliki di tempat untuk menentukan penggunaan hak suara mereka.

2. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana mereka mengelola konflik kepentingan materi yang dapat mempengaruhi pelaksanaan kunci kepemilikan hak mengenai investasi mereka.

G. Pemegang Saham termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak dasar mereka pemegang saham sebagaimana didefinisikan dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.

III. Perlakuan Adil terhadap Pemegang Saham

Kerangka corporate governance harus memastikan perlakuan adil semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untukmemperoleh ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.

A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas harus diperlakukan sama.

1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus membawa hak yang sama. Semua investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat pada semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam hak suara harus disetujui oleh golongan-golongan saham yang mana terpengaruh secara negatif

2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan pelanggaran oleh, atau di kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung, dan harus memiliki cara yang efektif untuk ganti rugi.

3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau nominator dengan cara yang disepakati dengan pemilik saham beneficial.

4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting harus dihilangkan.

5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum harus memungkinkan untuk merata perlakuan terhadap semua pemegang saham. Prosedur perusahaan tidak boleh membuat terlalu sulit atau mahal untuk memberikan suara.

B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.

C. Anggota dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan ke dewan apakah mereka, secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki material kepentingan dalam setiap transaksi atau materi secara langsung mempengaruhi korporasi.

IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan

Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hakpemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan, dan keberlanjutan perusahaan yang bersuara secara finasial.

A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama harus dihormati.

B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan harus memiliki kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.

C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan harus diijinkan untuk dikembangkan.

D. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan, mereka harus memiliki akses informasi yang relevan, informasi yang cukup dan dapat diandalkan pada dasar tepat waktu dan teratur.

E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan mereka, harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran mereka tentang ilegal atau tidak etis praktek kepada dewan dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan hal ini.

F. Kerangka corporate govertnance harus dilengkapi dengan efektif, kebangkrutan yang efisien kerangka dan dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.

V. Pengungkapan dan Transparansi

Kerangka corporate governance harus memastikan bahwa tepat waktu dan pengungkapan yang akurat dibuat pada semua hal yang material mengenai perusahaan, termasuk kinerja, situasi keuangan, kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.

A. Pengungkapan harus mencakup, tetapi tidak terbatas pada, informasi material pada:

1. hasil finansial dan operasional perusahaan.

2. tujuan perusahaan.

3. Saham utama kepemilikan dan hak suara.

4. Kebijakan remunerasi bagi anggota dewan dan eksekutif kunci, dan informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka, proses seleksi, direktur perusahaan lain dan apakah mereka dianggap sebagai independen oleh dewan.

5. Transaksi dengan pihak terkait.

6. faktor risiko yang dapat diprediksi.

7. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.

8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi dari setiap perusahaan governance kode atau kebijakan dan proses yang diterapkan.

B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan standar akuntansi kualitas tinggi standar akuntansi dan pengungkapan keuangan dan non-keuangan.

C. Sebuah audit tahunan harus dilakukan oleh, auditor independen, kompeten dan berkualitas dalam rangka memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada dewan dan pemegang saham bahwa laporan keuangan cukup mewakili posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal yang material.

D. eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berutang kewajiban kepada perusahaan untuk melakukan perawatan profesional dalam pelaksanaan audit.

E. Saluran untuk menyebarkan informasi harus menyediakan akses yang sama, tepat waktu dan biaya-efisien untuk informasi yang relevan oleh pengguna.

F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi dengan Pendekatan efektif yang membahas dan mempromosikan penyediaan analisis atau nasihat oleh analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain, yang relevan dengan keputusan oleh investor, bebas dari konflik kepentingan materi yang mungkin membahayakan integritas analisis / saran mereka.

VI. Tanggung Jawab Dewan

Kerangka corporate governance harus memastikan strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang efektif dari manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan para pemegang saham.

A. anggota Dewan harus bertindak atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan ketekunan dan perawatan, dan dalam kepentingan terbaik perusahaan dan pemegang saham.

B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda berbeda, dewan harus memperlakukan semua pemegang saham secara adil.

C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus memperhitungkan kepentingan stakeholders.

D. Dewan harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:

1. Meninjau dan membimbing perusahaan strategi, rencana besar tindakan, kebijakan risiko, tahunan anggaran dan rencana bisnis, tujuan pengaturan kinerja; pemantauan pelaksanaan dan kinerja perusahaan, dan mengawasi modal utama pengeluaran, akuisisi dan divestasi.

2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan membuat perubahan yang diperlukan.

3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu, kunci menggantikan eksekutif dan perencanaan suksesi mengawasi.

4. Menyelaraskan remunerasi eksekutif kunci dan papan dengan kepentingan jangka panjang perusahaan dan pemegang saham.

5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan dan proses pemilu.

6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan manajemen, dewan anggota dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan pelecehan di transaksi dengan pihak terkait.

7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan pelaporan keuangan sistem, termasuk audit independen, dan bahwa sistem control yang tepat berada di tempat, khususnya, sistem untuk manajemen risiko, keuangan dan pengendalian operasional, dan kepatuhan dengan hukum dan standar yang relevan.

8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.

E. Dewan harus dapat melakukan penilaian independen obyektif tentang perusahaan urusan.

1. Direksi harus mempertimbangkan menempatkan dalam jumlah yang memadai non-eksekutif direksi mampu melakukan penilaian independen untuk tugas-tugas di mana ada anggota yang berpotensi konflik kepentingan. Contoh tanggung jawab utama tersebut memastikan integritas pelaporan keuangan dan non-keuangan, peninjauan transaksi pihak yang berhubungan, pencalonan anggota dewan dan eksekutif kunci, dan remunerasi direksi.

2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi dan prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh pengurus.

3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif terhadap tanggung jawab mereka.

F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.

PART 2

KETERANGAN UNTUK PRINSIP OECD DALAM TATA KELOLA PERUSAHAAN

I. Memastikan Dasar untuk Kerangka Tata Kelola Perusahaan yang Efektif

Kerangka corporate governance harus mempromosikan transparan dan pasar yang efisien, konsisten dengan aturan hukum dan jelas mengartikulasikan pembagian tanggung jawab di antara berbagai pengawasan, dan penegakan peraturan pemerintah.

Untuk memastikan kerangka kerja tata kelola perusahaan yang efektif, maka perlu bahwa fondasi institusional dan regulasi yang sesuai dan legal didirikan, di mana semua pelaku pasar dapat bergantung pada membangun relasi kontraktual pribadi mereka. Kerangka Tata kelola perusahaan ini biasanya terdiri dari unsur-unsur undang-undang, peraturan, self-regulatory pengaturan, komitmen sukarela dan praktik bisnis yang adalah hasil spesifik sejarah suatu negara, keadaan dan tradisi. Campuran yang diinginkan antara undang-undang, peraturan, regulasi diri, sukarela standar, dll di daerah ini karena itu akan bervariasi dari satu negara ke negara. Seiring pengalaman baru bertambah dan bisnis keadaan berubah, konten dan struktur kerangka ini mungkin perlu disesuaikan.

Negara-negara yang ingin menerapkan Prinsip harus memantau mereka Kerangka tata kelola perusahaan, termasuk peraturan dan daftar persyaratan dan praktek bisnis, dengan tujuan mempertahankan dan memperkuat kontribusinya bagi integritas pasar dan kinerja ekonomi. Sebagai bagian dari ini, penting untuk memperhitungkan interaksi dan

saling melengkapi antara unsur-unsur yang berbeda dari kerangka tata kelola perusahaan dan kemampuan secara keseluruhan untuk menegakkan etika, bertanggung jawab dan transparan praktik tata kelola perusahaan. Analisis seperti itu harus dipandang sebagai alat penting dalam proses pengembangan kerangka tata kelola perusahaan yang efektif. Untuk tujuan ini, konsultasi yang efektif dan terus-menerus dengan masyarakat merupakan elemen penting yang dianggap secara luas sebagai praktik yang baik. Selain itu, dalam mengembangkan kerangka tata kelola perusahaan di setiap yurisdiksi, legislator nasional dan regulator harus sepatutnya mempertimbangkan kebutuhan, dan hasil dari, dialog dan kerjasama internasional yang efektif. Jika kondisi ini terpenuhi, Sistem tata kelola lebih mungkin untuk menghindari over-regulasi, mendukung pelaksanaan kewirausahaan dan membatasi risiko konflik kepentingan yang merusak di kedua sektor swasta dan lembaga-lembaga publik.

A. Kerangka corporate governance harus dikembangkan dengan maksud untuk nya

berdampak pada kinerja ekonomi secara keseluruhan, integritas pasar dan insentif yang

menciptakan bagi peserta pasar dan promosi yang transparan dan efisien

pasar.

Bentuk organisasi perseroan kegiatan ekonomi merupakan kekuatan

untuk pertumbuhan. Lingkungan peraturan dan hukum di mana perusahaan

beroperasi karena itu kunci penting untuk hasil ekonomi secara keseluruhan. Kebijaksanaan

pembuat memiliki tanggung jawab untuk menempatkan kerangka kerja yang fleksibel

cukup untuk memenuhi kebutuhan perusahaan yang beroperasi di sangat berbeda

keadaan, memfasilitasi perkembangan mereka peluang baru untuk menciptakan

nilai dan menentukan penyebaran sumberdaya paling efisien. Untuk mencapai

tujuan ini, para pembuat kebijakan harus tetap difokuskan pada akhir ekonomi

hasil dan ketika mempertimbangkan pilihan kebijakan, mereka akan perlu untuk melakukan suatu

analisis dampak pada variabel kunci yang mempengaruhi fungsi pasar,

seperti struktur insentif, efisiensi swa-regulasi sistem dan

berurusan dengan konflik kepentingan sistemik. Transparan dan efisien pasar

berfungsi untuk mendisiplinkan pelaku pasar dan meningkatkan akuntabilitas.

B. hukum dan peraturan persyaratan yang mempengaruhi tata kelola perusahaan

praktek dalam yurisdiksi harus konsisten dengan aturan hukum, transparan

dan dapat dilaksanakan.

Jika undang-undang baru dan peraturan yang diperlukan, seperti untuk menangani kasus-kasus yang jelas

ketidaksempurnaan pasar, mereka harus dirancang dengan cara yang membuat mereka

mungkin untuk menerapkan dan menegakkan dengan cara yang efisien dan bahkan tangan

mencakup semua pihak. Konsultasi oleh pemerintah dan peraturan lainnya

pemerintah dengan perusahaan, organisasi perwakilan mereka dan lainnya

pemangku kepentingan, adalah cara yang efektif untuk melakukan hal ini. Mekanisme juga harus

didirikan untuk pihak untuk melindungi hak-hak mereka. Untuk menghindari over-regulasi,

tidak dapat diterapkan hukum, dan konsekuensi yang tidak diinginkan yang dapat menghambat atau merusak

dinamika bisnis, langkah-langkah kebijakan harus dirancang dengan maksud untuk mereka

keseluruhan biaya dan manfaat. Penaksiran tersebut harus mempertimbangkan kebutuhan

untuk penegakan hukum yang efektif, termasuk kemampuan pemerintah untuk mencegah tidak jujur

perilaku dan menjatuhkan sanksi yang efektif untuk pelanggaran.

Tujuan tata kelola perusahaan juga dirumuskan dalam kode sukarela dan

standar yang tidak memiliki status hukum atau peraturan. Sementara seperti kode

memainkan peran penting dalam meningkatkan pengaturan tata kelola perusahaan, mereka

mungkin meninggalkan pemegang saham dan stakeholder lainnya dengan ketidakpastian mengenai

status dan implementasi. Ketika kode dan prinsip-prinsip yang digunakan sebagai

standar nasional atau sebagai pengganti eksplisit untuk hukum atau peraturan

ketentuan, kredibilitas pasar mensyaratkan bahwa status mereka dalam hal cakupan,

pelaksanaan, kepatuhan dan sanksi jelas ditentukan.

OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN - 31

© OECD 2.004

C. Pembagian tanggung jawab antara otoritas yang berbeda dalam yurisdiksi

harus jelas diartikulasikan dan memastikan bahwa kepentingan umum dilayani.

Persyaratan tata kelola perusahaan dan praktek biasanya dipengaruhi oleh

array domain hukum, seperti hukum perusahaan, sekuritas regulasi,

akuntansi dan audit standar, hukum kepailitan, hukum kontrak, hukum perburuhan

dan hukum pajak. Dalam keadaan ini, ada risiko bahwa berbagai

pengaruh hukum dapat menyebabkan tumpang tindih yang tidak disengaja dan bahkan konflik, yang

dapat menggagalkan kemampuan untuk mengejar tujuan utama tata kelola perusahaan. Sekarang

penting bahwa para pembuat kebijakan menyadari risiko ini dan mengambil langkah-langkah untuk membatasi

itu. Penegakan hukum yang efektif juga mensyaratkan bahwa alokasi tanggung jawab

untuk pengawasan, pelaksanaan dan penegakan antara otoritas yang berbeda

didefinisikan dengan jelas sehingga kompetensi badan komplementer dan

lembaga yang dihormati dan digunakan paling efektif. Tumpang Tindih dan mungkin

peraturan kontradiktif antara yurisdiksi nasional juga merupakan masalah yang

harus dipantau sehingga tidak ada vakum peraturan diperbolehkan untuk mengembangkan

(Yaitu isu menyelinap lewat di mana otoritas tidak memiliki tanggung jawab eksplisit)

dan untuk meminimalkan biaya kepatuhan dengan beberapa sistem oleh

perusahaan.

Ketika tanggung jawab peraturan atau pengawasan didelegasikan kepada non-publik

tubuh, diharapkan secara eksplisit menilai mengapa, dan dalam keadaan apa,

Delegasi tersebut diinginkan. Hal ini juga penting bahwa struktur pemerintahan

dari lembaga didelegasikan tersebut menjadi transparan dan mencakup masyarakat

bunga.

D. Pengawas, pihak berwenang dan penegakan hukum harus memiliki wewenang,

integritas dan sumber daya untuk memenuhi tugas mereka secara profesional dan obyektif

cara. Selain itu, keputusan mereka harus tepat waktu, transparan dan penuh

menjelaskan.

Tanggung jawab pengawas harus diberikan dengan tubuh yang dapat mengejar mereka

fungsi tanpa konflik kepentingan dan yang tunduk pada judicial review.

Karena jumlah perusahaan publik, acara perusahaan, dan volume

pengungkapan meningkat, sumber daya pengawasan, dan penegakan peraturan

berwenang mungkin berada di bawah tekanan. Akibatnya, dalam rangka untuk mengikuti

perkembangan, mereka akan memiliki permintaan yang signifikan untuk staf yang memenuhi syarat untuk

memberikan pengawasan yang efektif dan kapasitas investigasi yang akan perlu

tepat didanai. Kemampuan untuk menarik staf pada istilah kompetitif akan

meningkatkan kualitas dan independensi pengawasan dan penegakan hukum.

II. Hak Pemegang Saham

dan Fungsi Kepemilikan Kunci

Kerangka corporate governance harus melindungi dan memfasilitasi pelaksanaan hak-hak pemegang saham. Investor ekuitas memiliki hak kekayaan tertentu. Misalnya, ekuitas saham di sebuah perusahaan publik bisa dibeli, dijual, atau dialihkan. Sebuah saham ekuitas juga memberikan hak kepada investor untuk berpartisipasi dalam keuntungan dari perusahaan, dengan kewajiban terbatas pada jumlah investasi. Di Selain itu, kepemilikan saham suatu ekuitas memberikan hak untuk informasi tentang korporasi dan hak untuk mempengaruhi korporasi, terutama oleh partisipasi dalam rapat pemegang saham umum dan melalui pemungutan suara. Sebagai masalah praktis, Namun, korporasi tidak dapat dikelola oleh referendum pemegang saham. Tubuh saham terdiri dari individu-individu dan lembaga yang kepentingannya, tujuan, investasi wawasan dan kemampuan bervariasi. Selain itu, manajemen korporasi harus mampu membawa bisnis keputusan dengan cepat. Mengingat realitas dan kompleksitas pengelolaan korporasi urusan dalam bergerak cepat dan pasar yang terus berubah, pemegang saham tidak diharapkan untuk memikul tanggung jawab untuk mengelola kegiatan perusahaan. Tanggung jawab untuk strategi perusahaan dan operasi biasanya ditempatkan di tangan dewan dan tim manajemen yang dipilih, termotivasi dan, bila perlu, diganti dengan papan. Pemegang hak untuk mempengaruhi pusat korporasi di beberapa mendasar masalah, seperti pemilihan anggota dewan, atau cara lain mempengaruhi komposisi dewan amandemen, kepada perusahaan organik dokumen, persetujuan transaksi yang luar biasa, dan dasar masalah sebagaimana ditentukan dalam hukum perusahaan dan undang-undang internal perusahaan. Ini

Bagian dapat dilihat sebagai pernyataan hak-hak paling dasar dari pemegang saham, yang diakui oleh hukum di hampir semua negara OECD. Tambahan hak seperti persetujuan atau pemilihan auditor, nominasi langsung anggota dewan, kemampuan penjaminan saham, persetujuan distribusi keuntungan, dll, dapat ditemukan di berbagai yurisdiksi.

A. Dasar harus mencakup hak untuk: 1) metode aman

pencatatan kepemilikan, 2) menyampaikan atau mentransfer saham, 3) memperoleh relevan dan

materi informasi tentang perusahaan secara tepat waktu dan teratur;

4) berpartisipasi dan memilih dalam rapat pemegang saham umum, 5) memilih dan menghapus

anggota dewan, dan 6) bagian dari keuntungan perusahaan.

Pemegang Saham B. harus memiliki hak untuk berpartisipasi dalam, dan harus cukup

informasi tentang, keputusan tentang perubahan perusahaan mendasar seperti: 1)

amandemen undang-undang, atau anggaran dasar atau serupa yang mengatur

dokumen perusahaan, 2) otorisasi saham tambahan, dan 3)

luar biasa transaksi, termasuk pengalihan seluruh atau sebagian

aset, bahwa dalam hasil efek dalam penjualan perusahaan.

Kemampuan perusahaan untuk kemitraan bentuk dan perusahaan terkait dan

mentransfer aset operasional, hak arus kas dan hak-hak lain dan kewajiban untuk

mereka adalah penting untuk bisnis dan fleksibilitas untuk mendelegasikan akuntabilitas dalam

kompleks organisasi. Hal ini juga memungkinkan perusahaan untuk melepaskan diri dari operasional

aset dan menjadi hanya sebuah perusahaan induk. Namun, tanpa sesuai

checks and balances kemungkinan tersebut juga dapat disalahgunakan.

Pemegang Saham C. harus memiliki kesempatan untuk berpartisipasi secara efektif dan suara dalam

rapat pemegang saham umum dan harus diberitahu tentang aturan, termasuk

voting prosedur, yang mengatur pertemuan pemegang saham umum:

1. Pemegang Saham harus dilengkapi dengan informasi yang memadai dan tepat waktu

mengenai tanggal, lokasi dan agenda rapat umum, serta penuh

dan informasi tepat waktu mengenai masalah yang akan diputuskan pada pertemuan tersebut.

2. Pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk mengajukan pertanyaan untuk papan,

termasuk pertanyaan yang berkaitan dengan audit eksternal tahunan, untuk menempatkan barang-barang di

agenda rapat umum, dan untuk mengusulkan resolusi, tunduk pada

wajar keterbatasan.

Dalam rangka mendorong partisipasi pemegang saham dalam rapat umum, beberapa

perusahaan telah meningkatkan kemampuan pemegang saham untuk menempatkan barang-barang di

agenda dengan menyederhanakan proses amandemen pengajuan dan resolusi.

Perbaikan juga telah dibuat untuk memudahkan

pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan di muka rapat umum dan

mendapatkan balasan dari anggota manajemen dan dewan. Pemegang Saham harus

juga dapat mengajukan pertanyaan yang berkaitan dengan laporan audit eksternal. Perusahaan

dibenarkan dalam memastikan bahwa pelanggaran kesempatan tersebut tidak terjadi. Sekarang

wajar, misalnya, mengharuskan agar resolusi pemegang saham

untuk ditempatkan pada agenda, mereka perlu didukung oleh pemegang saham

memegang nilai pasar tertentu atau persentase saham atau hak suara.

34 - PRINSIP OECD TATA KELOLA PERUSAHAAN

© OECD 2.004

Ambang ini harus ditentukan dengan mempertimbangkan tingkat

kepemilikan konsentrasi, dalam rangka untuk memastikan bahwa pemegang saham minoritas yang

tidak efektif dicegah dari menempatkan setiap item dalam agenda.

Pemegang Saham resolusi yang disetujui dan jatuh dalam kompetensi

rapat pemegang saham harus ditangani oleh dewan.

3. Pemegang saham yang efektif partisipasi dalam keputusan kunci tata kelola perusahaan,

seperti nominasi dan pemilihan anggota dewan, harus

difasilitasi. Pemegang saham harus dapat membuat pandangan mereka dikenal di

remunerasi kebijakan untuk anggota dewan dan eksekutif kunci. Ekuitas

komponen skema kompensasi bagi anggota dewan dan karyawan

harus tunduk pada persetujuan pemegang saham.

Untuk memilih anggota dewan adalah hak pemegang saham dasar. Untuk

Proses pemilihan untuk menjadi efektif, pemegang saham harus dapat berpartisipasi dalam

pencalonan anggota dewan dan suara pada calon individu atau

daftar yang berbeda dari mereka. Untuk tujuan ini, pemegang saham memiliki akses di sejumlah

negara untuk bahan proxy perusahaan yang dikirimkan kepada pemegang saham,

meskipun kadang-kadang tergantung pada kondisi untuk mencegah penyalahgunaan. Mengenai

nominasi calon, papan di banyak perusahaan telah membentuk

komite nominasi untuk memastikan kepatuhan terhadap didirikan

nominasi prosedur dan untuk memfasilitasi dan mengkoordinasikan mencari

seimbang dan berkualitas papan. Hal ini semakin dianggap sebagai praktik yang baik dalam

banyak negara untuk anggota dewan independen untuk memiliki peran penting dalam hal ini

komite. Untuk lebih meningkatkan proses seleksi, Prinsip juga panggilan

untuk pengungkapan penuh dari pengalaman dan latar belakang calon untuk

papan dan proses nominasi, yang akan memungkinkan sebuah informasi

penilaian kemampuan dan kesesuaian masing-masing kandidat.

Prinsip menyerukan pengungkapan kebijakan remunerasi oleh dewan.

Secara khusus, penting bagi pemegang saham untuk mengetahui link tertentu

antara remunerasi dan kinerja perusahaan ketika mereka menilai

kemampuan papan dan kualitas yang mereka harus mencari di nominasi

papan. Meskipun dewan dan eksekutif kontrak bukanlah yang sesuai

subjek untuk disetujui oleh rapat umum pemegang saham, harus ada

menjadi sarana dimana mereka dapat mengekspresikan pandangan mereka. Beberapa negara memiliki

memperkenalkan suara penasehat yang menyampaikan kekuatan dan nada

pemegang saham sentimen ke papan tanpa membahayakan kerja

kontrak. Dalam kasus ekuitas berbasis skema, potensi mereka untuk mencairkan

modal pemegang saham dan kuat menentukan insentif manajerial

berarti bahwa mereka harus disetujui oleh pemegang saham, baik untuk

individu atau untuk kebijakan skema secara keseluruhan. Dalam peningkatan

Sejumlah yurisdiksi, perubahan materi apapun untuk skema yang ada harus

juga disetujui.


© OECD 2.004

4. Pemegang saham harus dapat memilih secara langsung atau in absentia, dan sama

Efek harus diberikan kepada orang menilainya apakah pemain secara langsung atau in absentia.

Prinsip-prinsip merekomendasikan bahwa pemungutan suara oleh proxy secara umum diterima.

Memang, penting untuk promosi dan perlindungan pemegang saham

hak-hak yang investor dapat menempatkan ketergantungan pada voting proxy yang diarahkan. Itu

Kerangka corporate governance harus memastikan bahwa proxy sebagai di

Sesuai dengan arahan dari pemegang proxy dan pengungkapan yang

yang diberikan berkaitan dengan bagaimana proxy akan diarahkan sebagai. Dalam

yurisdiksi di mana perusahaan diperbolehkan untuk mendapatkan proxy, itu adalah

penting untuk mengungkapkan bagaimana Ketua pertemuan (seperti biasa

penerima proxy pemegang saham yang diperoleh perusahaan) akan melaksanakan

hak suara yang melekat pada proxy diarahkan. Dimana proxy diadakan

oleh dewan atau manajemen untuk dana pensiun perusahaan dan untuk

rencana kepemilikan saham oleh pegawai, petunjuk untuk pemungutan suara harus

diungkapkan.

Tujuan memfasilitasi partisipasi pemegang saham menunjukkan bahwa

perusahaan menganggap positif penggunaan diperbesar informasi

teknologi dalam pemungutan suara, termasuk suara elektronik yang aman in absentia.

D. Modal struktur dan pengaturan yang memungkinkan pemegang saham tertentu untuk mendapatkan

tingkat kontrol yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas mereka harus

diungkapkan.

Beberapa struktur modal memungkinkan pemegang saham untuk melakukan tingkat kontrol

atas perusahaan yang tidak proporsional dengan kepemilikan ekuitas di

perusahaan. Piramida struktur, kepemilikan saham silang dan saham dengan terbatas

atau hak suara ganda dapat digunakan untuk mengurangi kemampuan non-pengendali pemegang saham untuk mempengaruhi kebijakan perusahaan.

Selain hubungan kepemilikan, perangkat lain dapat mempengaruhi kontrol atas

korporasi. Perjanjian Pemegang Saham merupakan sarana umum untuk kelompok

pemegang saham, yang secara individual dapat memegang saham yang relatif kecil dari total

ekuitas, untuk bertindak dalam konser sehingga merupakan mayoritas yang efektif, atau setidaknya

tunggal terbesar blok pemegang saham. Perjanjian pemegang saham biasanya memberikan

mereka yang berpartisipasi dalam perjanjian hak istimewa untuk membeli saham jika

pihak lain dengan perjanjian yang ingin menjual. Perjanjian tersebut juga dapat berisi

ketentuan yang memerlukan mereka menerima perjanjian untuk tidak menjual sahamnya

untuk waktu yang ditentukan. Perjanjian Pemegang Saham dapat mencakup isu-isu seperti bagaimana

papan atau Ketua akan dipilih. Perjanjian tersebut juga dapat mewajibkan mereka

dalam perjanjian untuk memilih sebagai satu blok. Beberapa negara telah merasa perlu untuk

memonitor perjanjian tersebut dan untuk membatasi durasi mereka.


© OECD 2.004

Topi Voting membatasi jumlah suara yang pemegang saham dapat dilemparkan, terlepas

dari jumlah saham pemegang saham sebenarnya mungkin memiliki. Voting topi

Oleh karena itu mendistribusikan kontrol dan dapat mempengaruhi insentif bagi pemegang saham

partisipasi dalam rapat pemegang saham.

Mengingat kapasitas mekanisme untuk mendistribusikan pengaruh

pemegang saham pada kebijakan perusahaan, pemegang saham bisa berharap bahwa semua

struktur modal dan pengaturan tersebut diungkapkan.

Pasar E. untuk kontrol korporat harus diizinkan untuk berfungsi secara efisien dan

transparan cara.

1. Aturan-aturan dan prosedur yang mengatur akuisisi kendali perusahaan di

pasar modal, dan transaksi yang luar biasa seperti merger, dan

penjualan porsi besar aset perusahaan, harus jelas

diartikulasikan dan diungkapkan sehingga investor memahami hak-hak mereka dan

jalan. Transaksi harus dilakukan dengan harga yang transparan dan adil di bawah

kondisi yang melindungi hak-hak semua pemegang saham sesuai dengan mereka

kelas.

2. Anti-take-over perangkat tidak boleh digunakan untuk melindungi manajemen dan

papan dari akuntabilitas.

Di beberapa negara, perusahaan mempekerjakan anti-take-over perangkat. Namun,

baik investor dan bursa saham telah menyatakan keprihatinan atas

kemungkinan bahwa meluasnya penggunaan anti-take-over perangkat mungkin serius

halangan untuk fungsi pasar untuk kontrol korporat. Di beberapa

contoh, mengambil-alih pertahanan hanya dapat perangkat untuk melindungi

manajemen atau dewan dari pemantauan pemegang saham. Dalam melaksanakan

setiap anti-pengambilalihan perangkat dan dalam berurusan dengan mengambil-alih proposal, yang

kewajiban fidusia dewan kepada pemegang saham dan perusahaan harus tetap

penting.

F. Pelaksanaan hak kepemilikan oleh semua pemegang saham, termasuk institusional

investor, harus difasilitasi.

Sebagai investor dapat mengejar tujuan investasi yang berbeda, Prinsip tidak

menganjurkan setiap strategi investasi tertentu dan tidak berusaha untuk meresepkan

optimal derajat aktivisme investor. Namun demikian, dalam mempertimbangkan biaya dan

manfaat melaksanakan hak kepemilikan mereka, banyak investor cenderung

menyimpulkan bahwa pengembalian keuangan yang positif dan pertumbuhan dapat diperoleh dengan

melakukan jumlah yang wajar analisis dan dengan menggunakan hak-hak mereka.


© OECD 2.004

1. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan mereka

keseluruhan corporate governance dan kebijakan voting sehubungan dengan mereka

investasi, termasuk prosedur yang mereka miliki di tempat untuk memutuskan

pada penggunaan hak pilihnya.

Hal ini semakin umum untuk saham yang akan dipegang oleh investor institusi.

Efektivitas dan kredibilitas tata kelola perusahaan yang seluruh

sistem dan pengawasan perusahaan akan, oleh karena itu, untuk sebagian besar tergantung pada

institusional investor yang dapat memanfaatkan informasi dari pemegang saham mereka

hak dan efektif melaksanakan fungsi kepemilikan pada perusahaan

mana mereka berinvestasi. Sementara prinsip ini tidak memerlukan kelembagaan

investor untuk memilih saham mereka, ia menyerukan pengungkapan bagaimana mereka berolahraga

kepemilikan hak dengan pertimbangan karena efektivitas biaya. Untuk

lembaga bertindak dalam kapasitas fidusia, seperti dana pensiun,

investasi kolektif skema dan beberapa kegiatan asuransi

perusahaan, hak untuk memilih dapat dianggap sebagai bagian dari nilai

investasi yang dilakukan atas nama klien mereka. Kegagalan untuk berolahraga

hak kepemilikan dapat mengakibatkan kerugian bagi investor yang seharusnya

Oleh karena itu harus dibuat sadar kebijakan yang harus diikuti oleh institusi

investor.

Di beberapa negara, permintaan untuk pengungkapan tata kelola perusahaan

kebijakan untuk pasar cukup rinci dan mencakup persyaratan untuk

eksplisit strategi mengenai keadaan di mana lembaga

akan campur tangan dalam perusahaan, pendekatan mereka akan gunakan untuk seperti

intervensi, dan bagaimana mereka akan menilai efektivitas strategi. Di

beberapa negara investor institusi baik diperlukan untuk mengungkapkan

catatan suara mereka yang sebenarnya atau dianggap sebagai praktik yang baik dan

diimplementasikan secara "menerapkan atau jelaskan". Keterbukaan adalah baik untuk mereka

klien (hanya berkenaan dengan efek dari setiap klien) atau, dalam kasus

investasi penasihat untuk perusahaan investasi yang terdaftar, ke pasar,

yang merupakan prosedur yang lebih murah. Pendekatan komplementer

partisipasi dalam rapat pemegang saham adalah untuk membangun terus

dialog dengan perusahaan portofolio. Seperti dialog antara institusi

investor dan perusahaan harus didorong, terutama dengan mengangkat

tidak perlu peraturan hambatan, meskipun adalah kewajiban perusahaan

untuk memperlakukan semua investor sama dan tidak membocorkan informasi kepada

investor institusi yang tidak pada saat yang sama dibuat tersedia untuk

pasar. Informasi tambahan yang disediakan oleh perusahaan akan

Oleh karena itu biasanya mencakup informasi latar belakang umum mengenai

pasar di mana perusahaan beroperasi dan penjelasan lebih lanjut dari

telah tersedia untuk pasar informasi.

38 - OECD PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN

© OECD 2.004

Ketika investor institusi fidusia telah dikembangkan dan diungkapkan

kebijakan tata kelola perusahaan, pelaksanaan yang efektif mengharuskan mereka

juga menyisihkan sumber daya manusia dan keuangan yang tepat untuk mengejar ini

kebijakan dengan cara yang penerima dan perusahaan portofolio dapat

berharap.

2. Investor institusional bertindak dalam kapasitas fidusia harus mengungkapkan bagaimana

mereka mengelola konflik kepentingan materi yang dapat mempengaruhi pelaksanaan

kunci hak kepemilikan mengenai investasi mereka.

Insentif bagi pemilik perantara untuk memilih saham mereka dan berolahraga

fungsi kepemilikan kunci mungkin, dalam keadaan tertentu, berbeda dari

orang-orang dari pemilik langsung. Perbedaan tersebut kadang-kadang secara komersial

terdengar tetapi juga dapat muncul dari konflik kepentingan yang sangat

akut ketika lembaga fidusia merupakan anak perusahaan atau afiliasi dari

lembaga keuangan lain, dan terutama kelompok keuangan yang terintegrasi.

Ketika konflik tersebut timbul dari hubungan bisnis bahan, untuk

Misalnya, melalui kesepakatan untuk mengelola dana perusahaan portofolio,

konflik tersebut harus diidentifikasi dan diungkapkan.

Pada saat yang sama, lembaga harus mengungkapkan apa tindakan mereka mengambil

untuk meminimalkan potensi dampak negatif pada kemampuan mereka untuk melaksanakan kunci

hak kepemilikan. Tindakan tersebut dapat mencakup pemisahan bonus untuk

pengelolaan dana dari orang-orang yang terkait dengan akuisisi bisnis baru

tempat lain dalam organisasi.

Pemegang Saham G., termasuk pemegang saham institusional, harus diizinkan untuk berkonsultasi

dengan satu sama lain pada isu-isu tentang hak-hak dasar mereka pemegang saham sebagaimana didefinisikan

dalam Prinsip, tunduk pada pengecualian untuk mencegah penyalahgunaan.

Telah lama diakui bahwa dalam perusahaan dengan kepemilikan tersebar,

pemegang saham individu mungkin terlalu kecil saham di perusahaan untuk

menjamin biaya mengambil tindakan atau untuk membuat investasi dalam pemantauan

kinerja. Apalagi, jika pemegang saham kecil tidak menginvestasikan sumber daya sedemikian

kegiatan, orang lain juga akan memperoleh tanpa kontribusi (yaitu mereka

"Bebas pembalap"). Efek ini, yang berfungsi untuk menurunkan insentif untuk pemantauan, adalah

mungkin kurang dari masalah bagi lembaga, lembaga keuangan khususnya

bertindak dalam kapasitas fidusia, dalam memutuskan apakah akan meningkatkan kepemilikan mereka

untuk saham yang signifikan di masing-masing perusahaan, atau lebih sederhana diversifikasi.

Namun, biaya lain sehubungan dengan memegang saham yang signifikan masih mungkin

tinggi. Dalam banyak kasus investor institusi dicegah dari melakukan hal ini

karena di luar kemampuan mereka atau akan membutuhkan investasi lebih dari mereka

aset dalam satu perusahaan daripada mungkin lebih bijaksana. Untuk mengatasi hal ini asimetri

yang mendukung diversifikasi, mereka harus diizinkan, dan bahkan didorong,

untuk bekerja sama dan mengkoordinasikan tindakan mereka dalam pencalonan dan pemilihan dewan


© OECD 2.004

anggota, menempatkan usulan agenda dan diskusi memegang secara langsung

dengan perusahaan dalam rangka meningkatkan tata kelola perusahaan. Lebih umum,

pemegang saham harus diperbolehkan untuk berkomunikasi satu sama lain tanpa

harus mematuhi formalitas ajakan proxy.

Harus diakui, bagaimanapun, bahwa kerjasama antara investor juga bisa

digunakan untuk memanipulasi pasar dan untuk memperoleh kendali atas perusahaan tanpa

menjadi tunduk pada peraturan pengambilalihan. Selain itu, kerjasama juga mungkin

jadi untuk tujuan menghindari hukum persaingan. Untuk alasan ini, dalam

beberapa negara, kemampuan investor institusi untuk bekerja sama pada mereka

Strategi suara baik dibatasi atau dilarang. Pemegang Saham mungkin perjanjian

juga diawasi secara ketat. Namun, jika kerjasama tidak melibatkan isu-isu

perusahaan kontrol, atau konflik dengan kekhawatiran tentang efisiensi pasar dan

keadilan, manfaat kepemilikan yang lebih efektif masih dapat diperoleh.

Pengungkapan diperlukan kerjasama antara investor, institusi atau

jika tidak, mungkin harus disertai dengan ketentuan yang mencegah perdagangan

untuk periode sehingga untuk menghindari kemungkinan manipulasi pasar.

III. Perlakuan Adil Pemegang Saham

Kerangka corporate governance harus memastikan adil perawatan semua pemegang saham, termasuk minoritas dan asing pemegang saham. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.

Investor 'keyakinan bahwa modal yang mereka berikan akan dilindungi dari penyalahgunaan atau penyelewengan oleh manajer perusahaan, anggota dewan atau pemegang saham pengendali merupakan faktor penting di pasar modal. Papan perusahaan, manajer dan pemegang saham pengendali mungkin memiliki kesempatan untuk terlibat dalam kegiatan yang dapat memajukan kepentingan mereka sendiri di biaya non-pengendali pemegang saham. Dalam memberikan perlindungan bagi investor, perbedaan berguna dapat dibuat antara ex-ante dan ex-post pemegang hak. Ex-ante hak, misalnya, HMETD dan memenuhi syarat mayoritas untuk keputusan tertentu. Ex-post hak memungkinkan seeking dari ganti rugi sekali haknya telah dilanggar. Dalam yurisdiksi di mana penegakan kerangka hukum dan peraturan lemah, beberapa Negara telah menemukan itu diinginkan untuk memperkuat ex-ante hak pemegang saham tersebut seperti dengan batas kepemilikan saham rendah untuk menempatkan item pada agenda rapat umum pemegang saham atau dengan mewajibkan supermajority pemegang saham untuk tertentu yang penting keputusan. Prinsip-prinsip mendukung perlakuan yang sama bagi pemegang saham asing dan domestik dalam tata kelola perusahaan. Mereka tidak menangani kebijakan pemerintah untuk mengatur investasi asing langsung.

Salah satu cara di mana para pemegang saham dapat menegakkan hak-hak mereka adalah menjadi mampu untuk memulai proses hukum dan administratif terhadap manajemen dan anggota dewan. Pengalaman menunjukkan bahwa faktor penting dari sejauh mana hak-hak pemegang saham dilindungi adalah apakah efektif metode yang ada untuk mendapatkan ganti rugi atas keluhan-keluhan dengan biaya yang wajar dan tanpa penundaan yang berlebihan. Kepercayaan investor minoritas ditingkatkan ketika sistem hukum menyediakan mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk membawa tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan yang masuk akal untuk percaya bahwa hak-hak mereka telah dilanggar. Penyediaan mekanisme penegakan tersebut adalah kunci tanggung jawab legislator dan regulator.

Ada beberapa risiko bahwa suatu sistem hukum, yang memungkinkan setiap investor untuk menantang aktivitas perusahaan di pengadilan, dapat menjadi rentan terhadap berlebihan litigasi. Dengan demikian, sistem hukum yang telah memperkenalkan ketentuan untuk melindungi manajemen dan anggota dewan terhadap penyalahgunaan litigasi dalam bentuk tes untuk kecukupan keluhan pemegang saham, yang disebut pelabuhan yang aman untuk manajemen dan anggota dewan tindakan (seperti pertimbangan bisnis aturan) serta pelabuhan yang aman untuk pengungkapan informasi. Pada akhirnya, sebuah keseimbangan harus dicapai antara memungkinkan investor untuk mencari obat untuk pelanggaran hak kepemilikan dan menghindari litigasi yang berlebihan. Banyak negara telah menemukan bahwa prosedur ajudikasi alternatif, seperti administrasi sidang arbitrase atau prosedur yang diselenggarakan oleh sekuritas regulator atau badan pengawas lainnya, merupakan metode yang efisien untuk sengketa pemukiman, setidaknya pada tingkat tingkat pertama.

A. Semua pemegang saham seri yang sama dari kelas harus diperlakukan sama.

1. Dalam setiap rangkaian kelas, seluruh saham harus membawa hak yang sama. Semua

investor harus dapat memperoleh informasi tentang hak-hak yang melekat pada

semua seri dan kelas saham sebelum mereka membeli. Setiap perubahan dalam pemungutan suara

hak harus tunduk pada persetujuan oleh orang-orang kelas saham yang

terkena dampak negatif.

Struktur modal yang optimal dari perusahaan yang terbaik diputuskan oleh

manajemen dan dewan, tunduk pada persetujuan dari para pemegang saham.

Beberapa masalah perusahaan disukai (atau preferensi) saham yang memiliki

preferensi dalam hal penerimaan dari keuntungan perusahaan, tetapi yang

biasanya tidak memiliki hak suara. Perusahaan juga dapat mengeluarkan partisipasi

sertifikat atau saham tanpa hak suara, yang diperkirakan akan perdagangan

dengan harga yang berbeda dari saham dengan hak suara. Semua struktur ini

mungkin efektif dalam mendistribusikan risiko dan imbalan dengan cara yang dianggap

berada dalam kepentingan terbaik perusahaan dan hemat biaya pendanaan.

Prinsip-prinsip tidak mengambil posisi pada konsep "one share one

suara ". Namun, banyak investor institusional dan asosiasi pemegang saham

mendukung konsep ini.

Investor dapat mengharapkan untuk diberitahu mengenai hak suara mereka sebelum

mereka berinvestasi. Begitu mereka telah diinvestasikan, hak-hak mereka tidak boleh diubah

kecuali saham-saham voting memegang memiliki kesempatan untuk berpartisipasi

dalam keputusan. Proposal untuk mengubah hak suara dari seri yang berbeda

dan kelas saham harus diajukan untuk disetujui pada umumnya

pemegang saham pertemuan ditentukan oleh mayoritas hak suara di

terpengaruh kategori.

2. Pemegang saham minoritas harus dilindungi dari tindakan pelanggaran oleh, atau

kepentingan, pemegang saham pengendali bertindak baik secara langsung maupun tidak langsung,

dan harus memiliki sarana yang efektif untuk ganti rugi.

Banyak perusahaan publik memiliki pemegang saham pengendali yang besar.

Sementara kehadiran pemegang saham pengendali dapat mengurangi badan


© OECD 2.004

masalah dengan pemantauan lebih dekat dari manajemen, kelemahan dalam hukum

dan kerangka peraturan dapat menyebabkan penyalahgunaan pemegang saham lainnya di

perusahaan. Potensi untuk penyalahgunaan ditandai di mana sistem hukum

memungkinkan, dan pasar menerima, pemegang saham pengendali untuk latihan

tingkat kontrol yang tidak sesuai dengan tingkat risiko yang mereka

menganggap sebagai pemilik melalui memanfaatkan perangkat hukum untuk kepemilikan terpisah

dari kontrol, seperti struktur piramida atau hak suara ganda. Demikian

pelecehan dapat dilakukan dengan berbagai cara, termasuk ekstraksi

langsung swasta manfaat melalui gaji tinggi dan bonus untuk keluarga dipekerjakan

anggota dan asosiasi, patut transaksi pihak terkait,

sistematis bias dalam keputusan bisnis dan perubahan dalam struktur modal

melalui penerbitan khusus dari saham yang menguntungkan pemegang saham pengendali.

Selain pengungkapan, kunci untuk melindungi pemegang saham minoritas adalah

diartikulasikan secara jelas tugas kesetiaan oleh anggota dewan kepada perusahaan dan

kepada seluruh pemegang saham. Memang, penyalahgunaan pemegang saham minoritas yang paling

diucapkan di negara-negara di mana kerangka hukum dan peraturan

lemah dalam hal ini. Sebuah isu tertentu muncul dalam beberapa yurisdiksi

di mana kelompok perusahaan yang lazim dan di mana tugas loyalitas

anggota dewan mungkin ambigu dan bahkan ditafsirkan sebagai ke grup.

Dalam kasus ini, beberapa negara kini bergerak untuk mengendalikan dampak negatif

dengan menetapkan bahwa transaksi yang menguntungkan perusahaan lain kelompok harus

diimbangi dengan menerima manfaat yang sesuai dari perusahaan lain

kelompok.

Ketentuan umum lainnya untuk melindungi pemegang saham minoritas, yang memiliki

terbukti efektif, termasuk HMETD dalam rangka emisi saham,

memenuhi syarat untuk keputusan mayoritas pemegang saham tertentu dan kemungkinan untuk

menggunakan suara kumulatif dalam pemilihan anggota dewan. Di bawah tertentu

keadaan, beberapa wilayah hukum mensyaratkan atau mengijinkan mengendalikan

pemegang saham untuk membeli-out yang tersisa pemegang saham pada harga saham-yang

ditetapkan melalui penilai independen. Hal ini terutama

pemegang saham ketika mengendalikan penting memutuskan untuk de-daftar perusahaan.

Cara lain untuk meningkatkan hak-hak minoritas pemegang saham termasuk derivatif

dan tindakan hukum sesuai kelas. Dengan tujuan umum meningkatkan pasar

kredibilitas, desain pilihan dan akhir dari ketentuan yang berbeda untuk

melindungi pemegang saham minoritas selalu tergantung pada keseluruhan

regulasi kerangka kerja dan sistem hukum nasional.

3. Suara harus dilemparkan oleh kustodian atau nominator dengan cara yang disepakati

dengan pemilik manfaat dari saham.

Di beberapa negara OECD itu adat untuk lembaga keuangan yang

memiliki saham dalam tahanan bagi investor untuk melemparkan suara dari saham tersebut.

Kustodian seperti bank dan perusahaan pialang memegang sekuritas sebagai


© OECD 2.004

nominasi bagi pelanggan kadang-kadang diperlukan untuk memilih dalam mendukung

manajemen kecuali secara khusus diperintahkan oleh pemegang saham untuk melakukan

sebaliknya.

Kecenderungan di negara-negara OECD adalah untuk menghapus ketentuan yang secara otomatis

memungkinkan lembaga-lembaga kustodian untuk melemparkan suara dari pemegang saham. Aturan dalam

beberapa negara baru-baru ini telah direvisi untuk meminta kustodian

lembaga untuk memberikan pemegang saham dengan informasi mengenai mereka

pilihan dalam penggunaan hak pilihnya. Pemegang Saham dapat memilih untuk

mendelegasikan hak suara semua kepada kustodian. Atau, pemegang saham dapat

memilih untuk diberitahu tentang semua suara pemegang saham yang akan datang dan dapat memutuskan

untuk melemparkan beberapa suara sedangkan mendelegasikan beberapa hak suara untuk penjaga. Itu

diperlukan untuk menarik keseimbangan yang wajar antara meyakinkan bahwa

menilainya pemegang saham tidak dilemparkan oleh penjaga tanpa memperhatikan keinginan

pemegang saham dan tidak memaksakan beban yang berlebihan pada penjaga untuk

pemegang saham aman persetujuan sebelum memberikan suara. Hal ini cukup untuk

mengungkapkan kepada pemegang saham bahwa, jika tidak ada instruksi untuk sebaliknya adalah

diterima, kustodian akan memilih saham dalam cara yang dianggapnya konsisten

dengan kepentingan pemegang saham.

Perlu dicatat bahwa prinsip ini tidak berlaku untuk pelaksanaan

hak suara oleh wali atau orang lain yang bertindak di bawah hukum khusus

Mandat (seperti, misalnya, penerima kebangkrutan dan real

pelaksana).

Pemegang penerimaan penyimpanan harus disediakan dengan akhir yang sama

hak dan kesempatan yang praktis untuk berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan sebagai

yang diberikan kepada pemegang saham yang mendasarinya. Dimana langsung pemegang

saham dapat menggunakan proxy, penyimpanan, kantor kepercayaan atau badan setara

Oleh karena itu harus mengeluarkan proxy secara tepat waktu untuk penerimaan penyimpanan

pemegang. Pemegang penerimaan penyimpanan harus mampu mengeluarkan mengikat

suara petunjuk sehubungan dengan saham, dimana penyimpan atau kepercayaan

Kantor memegang atas nama mereka.

4. Hambatan untuk menyeberangi perbatasan voting harus dihilangkan.

Investor asing sering mengadakan saham mereka melalui rantai perantara.

Saham biasanya diadakan di rekening dengan perantara surat berharga, bahwa dalam

gilirannya membuka rekening dengan perantara lain dan efek sentral

deposit di yurisdiksi lain, sedangkan perusahaan yang tercatat berada dalam

ketiga negara. Seperti lintas-perbatasan rantai menyebabkan tantangan khusus dengan

menghormati untuk menentukan hak dari investor asing untuk menggunakan mereka

hak suara, dan proses berkomunikasi dengan investor tersebut. Di

kombinasi dengan praktek bisnis yang menyediakan hanya sangat singkat

perhatikan periode, pemegang saham sering dibiarkan dengan waktu hanya sangat terbatas


© OECD 2.004

bereaksi terhadap pemberitahuan diselenggarakannya oleh perusahaan dan untuk membuat informasi

keputusan tentang item untuk keputusan. Hal ini membuat suara lintas batas

sulit. Kerangka hukum dan peraturan harus mengklarifikasikan siapa yang

berhak untuk mengontrol hak suara dalam situasi lintas batas dan di mana

diperlukan untuk menyederhanakan rantai penyimpanan. Selain itu, pemberitahuan periode

harus memastikan bahwa investor asing pada dasarnya memiliki kesempatan yang sama dengan

melaksanakan kepemilikan mereka berfungsi sebagai investor domestik. Untuk selanjutnya

memfasilitasi voting oleh investor asing, undang-undang, peraturan dan korporasi

praktek harus memungkinkan partisipasi melalui cara-cara yang memanfaatkan

teknologi modern.

5. Proses dan prosedur untuk pertemuan pemegang saham umum harus memungkinkan

untuk perlakuan yang setara dari semua pemegang saham. Prosedur perusahaan harus

tidak membuatnya terlalu sulit atau mahal untuk memberikan suara.

Hak untuk berpartisipasi dalam pertemuan pemegang saham umum adalah fundamental

pemegang saham yang tepat. Manajemen dan pengendali investor memiliki waktu

berusaha untuk mencegah investor non-pengendali atau asing dari mencoba untuk

mempengaruhi arah perusahaan. Beberapa perusahaan telah dibebankan

biaya untuk pemungutan suara. Hambatan lain termasuk larangan voting proksi

dan kebutuhan kehadiran pribadi di pemegang saham umum

pertemuan untuk memilih. Masih prosedur lain mungkin membuatnya praktis

mungkin untuk menggunakan hak kepemilikan. Proxy bahan dapat dikirimkan terlalu

dekat dengan waktu pertemuan pemegang saham umum untuk memungkinkan investor

yang memadai waktu untuk refleksi dan konsultasi. Banyak perusahaan di OECD

negara sedang mencari untuk mengembangkan saluran komunikasi yang lebih baik dan

pengambilan keputusan dengan pemegang saham. Upaya perusahaan untuk menghapus

hambatan buatan untuk partisipasi dalam rapat umum didorong dan

kerangka tata kelola perusahaan harus memfasilitasi penggunaan elektronik

suara in absentia.

B. Insider trading dan kasar self-dealing harus dilarang.

Kasar diri dealing terjadi ketika orang yang mempunyai hubungan dekat dengan

perusahaan, termasuk pemegang saham pengendali, memanfaatkan hubungan tersebut dengan

merugikan perusahaan dan investor. Sebagai insider trading memerlukan

manipulasi pasar modal, hal itu dilarang oleh peraturan sekuritas,

perusahaan hukum dan / atau hukum pidana di negara-negara OECD kebanyakan. Namun, tidak semua

yurisdiksi melarang praktek-praktek tersebut, dan dalam beberapa kasus penegakan tidak

kuat. Praktek-praktek ini dapat dilihat sebagai merupakan pelanggaran baik

tata kelola perusahaan karena mereka melanggar prinsip adil

pengobatan pemegang saham.

Prinsip-prinsip menegaskan kembali bahwa wajar bagi investor untuk mengharapkan bahwa

penyalahgunaan kekuasaan insider dilarang. Dalam kasus di mana pelanggaran tersebut tidak


© OECD 2.004

khusus dilarang oleh undang-undang atau di mana penegakan hukum tidak efektif, maka

akan menjadi penting bagi pemerintah untuk mengambil langkah-langkah untuk menghilangkan kesenjangan tersebut.

Anggota C. dewan dan eksekutif kunci harus diminta untuk mengungkapkan ke

dewan apakah mereka, secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki

materi bunga dalam setiap transaksi atau materi secara langsung mempengaruhi

korporasi.

Anggota dewan dan eksekutif kunci memiliki kewajiban untuk menginformasikan

papan di mana mereka memiliki hubungan bisnis, keluarga atau lainnya khusus di luar

dari perusahaan yang dapat mempengaruhi penilaian mereka sehubungan dengan tertentu

transaksi atau masalah yang mempengaruhi perusahaan. Seperti hubungan khusus

termasuk situasi di mana eksekutif dan anggota dewan memiliki hubungan

dengan perusahaan melalui hubungan mereka dengan pemegang saham yang berada dalam posisi

untuk melakukan kontrol. Apabila suatu kepentingan material telah dinyatakan, itu baik

praktek untuk orang tidak terlibat dalam setiap keputusan yang melibatkan

transaksi atau materi.

IV. Peran Pemangku Kepentingan dalam Tata Kelola Perusahaan

Kerangka corporate governance harus mengakui hak-hak pemangku kepentingan yang ditetapkan oleh hukum atau melalui kesepakatan bersama dan mendorong kerja sama aktif antara perusahaan dan pemangku kepentingan dalam kekayaan menciptakan, pekerjaan, dan keberlanjutan finansial suara perusahaan.

Sebuah aspek kunci dari tata kelola perusahaan berkaitan dengan memastikan aliran modal eksternal untuk perusahaan baik dalam bentuk ekuitas dan kredit. Tata kelola perusahaan juga khawatir dengan mencari cara untuk mendorong berbagai pemangku kepentingan di perusahaan untuk melakukan tingkat ekonomi optimal investasi di perusahaan-spesifik modal manusia dan fisik. Daya saing dan keberhasilan akhir dari suatu perusahaan adalah hasil dari kerja sama tim yang mewujudkan kontribusi dari berbagai penyedia sumber daya yang berbeda termasuk investor, karyawan, kreditor, dan pemasok. Korporasi harus mengakui bahwa kontribusi dari para pemangku kepentingan merupakan yang berharga sumber daya untuk membangun perusahaan yang kompetitif dan menguntungkan. Oleh karena itu, untuk kepentingan jangka panjang perusahaan untuk mendorong kekayaan menciptakan kerjasama antara para pemangku kepentingan. Kerangka governance harus mengakui bahwa kepentingan korporasi dilayani dengan mengakui kepentingan pemangku kepentingan dan kontribusi mereka terhadap keberhasilan jangka panjang dari korporasi.

A. hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum atau melalui reksa

Perjanjian ini harus dihormati.

Di semua negara OECD, hak-hak stakeholder yang ditetapkan oleh hukum (misalnya

tenaga kerja, bisnis, komersial dan hukum kepailitan) atau dengan hubungan kontrak.

Bahkan di daerah dimana kepentingan pemangku kepentingan tidak disahkan, banyak perusahaan membuat

tambahan komitmen para pemangku kepentingan, dan keprihatinan atas perusahaan

reputasi dan kinerja perusahaan sering memerlukan pengakuan

lebih luas kepentingan.

B. Dimana pemangku kepentingan kepentingan yang dilindungi oleh hukum, para pemangku kepentingan harus memiliki

kesempatan untuk mendapatkan ganti rugi atas pelanggaran yang efektif dari hak-hak mereka.

Kerangka hukum dan proses harus transparan dan tidak menghambat

kemampuan para pemangku kepentingan untuk berkomunikasi dan memperoleh ganti rugi atas pelanggaran

hak.


© OECD 2.004

C. peningkat performa mekanisme partisipasi karyawan harus

diizinkan untuk mengembangkan.

Tingkat dimana karyawan berpartisipasi dalam tata kelola perusahaan tergantung

pada hukum nasional dan praktek, dan mungkin berbeda dari perusahaan ke perusahaan sebagai

baik. Dalam konteks tata kelola perusahaan, meningkatkan kinerja

mekanisme partisipasi dapat menguntungkan perusahaan secara langsung serta

tidak langsung melalui kesiapan karyawan untuk berinvestasi dalam keterampilan khusus perusahaan.

Contoh mekanisme partisipasi karyawan meliputi: karyawan

perwakilan pada papan, dan tata kelola proses seperti dewan karya

yang menganggap sudut pandang karyawan dalam keputusan kunci tertentu. Mengenai

meningkatkan kinerja mekanisme, rencana kepemilikan saham oleh pegawai atau

mekanisme pembagian keuntungan lainnya yang dapat ditemukan di banyak negara. Pensiun

komitmen juga sering unsur hubungan antara

perusahaan dan karyawannya masa lalu dan kini. Dimana seperti komitmen

melibatkan mendirikan dana independen, wali yang harus independen

dari manajemen perusahaan dan mengelola dana untuk semua penerima.

D. Dimana para pemangku kepentingan berpartisipasi dalam proses tata kelola perusahaan, mereka

harus memiliki akses informasi yang relevan, informasi yang cukup dan dapat diandalkan pada tepat waktu

dan teratur dasar.

Dimana hukum dan praktek sistem tata kelola perusahaan menyediakan

partisipasi stakeholder, adalah penting bahwa stakeholder memiliki akses ke

diperlukan untuk memenuhi tanggung jawab mereka informasi.

E. Stakeholders, termasuk karyawan individu dan badan-badan perwakilan mereka,

harus dapat bebas berkomunikasi kekhawatiran mereka tentang ilegal atau tidak etis

praktek untuk dewan dan hak-hak mereka tidak boleh dikompromikan untuk melakukan

ini.

Praktik yang tidak etis dan ilegal oleh pejabat perusahaan tidak hanya melanggar

hak-hak stakeholder tetapi juga merugikan perusahaan dan perusahaan

pemegang saham dalam hal efek reputasi dan peningkatan risiko masa depan

kewajiban keuangan. Oleh karena itu untuk keuntungan perusahaan dan perusahaan

pemegang saham untuk menetapkan prosedur dan aman-pelabuhan untuk keluhan

karyawan, baik secara pribadi atau melalui lembaga perwakilan mereka, dan lain-lain

luar perusahaan, mengenai perilaku ilegal dan tidak etis. Di banyak

negara papan sedang didorong oleh undang-undang dan atau prinsip-prinsip untuk melindungi

individu-individu dan badan-badan perwakilan dan untuk memberi mereka rahasia

langsung akses ke seseorang yang independen di papan, seringkali anggota dari sebuah

audit atau komite etik. Beberapa perusahaan telah membentuk

ombudsman untuk menangani keluhan. Beberapa regulator juga telah menetapkan

rahasia telepon dan e-mail fasilitas untuk menerima tuduhan. Sementara di tertentu


© OECD 2.004

badan perwakilan negara karyawan melakukan tugas-tugas untuk menyampaikan

keprihatinan kepada perusahaan, individu karyawan tidak boleh dihalangi,

atau kurang dilindungi, ketika bertindak sendirian. Ketika ada respon yang memadai

bertentangan dengan keluhan mengenai hukum, Pedoman OECD untuk

Usaha Multinasional mendorong mereka untuk melaporkan keluhan mereka bonafide

kepada otoritas publik yang kompeten. Perusahaan harus menahan diri dari

diskriminatif atau disiplin tindakan terhadap karyawan atau badan.

F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi dengan efektif,

kebangkrutan yang efisien kerangka dan dengan penegakan hukum yang efektif dari hak kreditur.

Terutama di pasar negara berkembang, kreditur adalah stakeholder kunci dan istilah,

volume dan jenis kredit yang diberikan kepada perusahaan akan tergantung pada penting mereka

hak dan keberlakuan mereka. Perusahaan dengan perusahaan yang baik

catatan pemerintahan sering dapat meminjam jumlah yang lebih besar dan lebih

menguntungkan istilah dibandingkan dengan catatan miskin atau yang beroperasi di non-transparan pasar. Kerangka untuk kebangkrutan perusahaan bervariasi

di seluruh negara. Di beberapa negara, ketika perusahaan sedang mendekati kebangkrutan,

kerangka legislatif membebankan kewajiban kepada direksi untuk bertindak dalam kepentingan

kreditur, yang oleh karena itu akan memainkan peran penting dalam tata kelola

perusahaan. Negara-negara lain memiliki mekanisme yang mendorong debitur untuk

mengungkapkan informasi tepat waktu mengenai kesulitan perusahaan sehingga

solusi konsensual dapat ditemukan antara debitur dan kreditur.

Hak kreditur bervariasi, mulai dari pemegang obligasi tanpa jaminan aman untuk

kreditur. Prosedur Kepailitan biasanya membutuhkan mekanisme yang efisien untuk

mendamaikan kepentingan kelas yang berbeda dari kreditur. Dalam banyak yurisdiksi

ketentuan dibuat untuk hak khusus seperti melalui "debitur dalam kepemilikan"

pembiayaan yang memberikan insentif / perlindungan bagi dana baru yang tersedia

untuk perusahaan dalam kebangkrutan

V. Pengungkapan dan Transparansi

Kerangka corporate governance harus memastikan bahwa tepat waktu

dan pengungkapan yang akurat dibuat pada semua hal yang material mengenai

perusahaan, termasuk kinerja, situasi keuangan,

kepemilikan, dan tata kelola perusahaan.

Di negara-negara OECD yang paling sejumlah besar informasi, baik wajib dan sukarela, dikompilasi pada perusahaan publik tidak terdaftar diperdagangkan dan besar,dan kemudian disebarluaskan ke berbagai pengguna. Pengungkapan public biasanya diperlukan, minimal, setiap tahun meskipun beberapa Negara memerlukan pengungkapan periodik secara semi-tahunan atau kuartalan, atau bahkan lebih sering dalam kasus perkembangan materi yang mempengaruhi perusahaan. Perusahaan sering membuat pengungkapan sukarela yang melampaui minimum persyaratan pengungkapan dalam menanggapi permintaan pasar. Sebuah rezim pengungkapan yang kuat yang mempromosikan transparansi yang nyata adalah penting fitur berbasis pasar pemantauan perusahaan dan merupakan pusat kemampuan pemegang saham untuk menggunakan hak kepemilikan mereka atas dasar informasi. Pengalaman di negara-negara dengan pasar ekuitas yang besar dan aktif menunjukkan bahwa pengungkapan juga dapat menjadi alat yang ampuh untuk mempengaruhi perilaku perusahaan dan untuk melindungi investor. Sebuah rezim pengungkapan yang kuat dapat membantu untuk menarik modal dan menjaga kepercayaan di pasar modal. Sebaliknya, pengungkapan lemah dan non-transparan praktik tidak etis dapat berkontribusi perilaku dan hilangnya integritas pasar

dengan biaya besar, bukan hanya untuk perusahaan dan pemegang saham, tetapi juga terhadap perekonomian secara keseluruhan. Pemegang saham dan calon investor memerlukan akses ke rutin, dapat diandalkan dan sebanding informasi secara rinci yang cukup bagi mereka untuk menilai pengelolaan manajemen, dan membuat informasi keputusan tentang valuasi, kepemilikan dan suara dari saham. Kurangnya atau tidak jelas Informasi dapat menghambat kemampuan pasar untuk fungsi, meningkatkan biaya modal dan menghasilkan alokasi sumber daya yang buruk. Pengungkapan juga membantu meningkatkan pemahaman publik struktur dan kegiatan perusahaan, kebijakan perusahaan dan kinerja sehubungan dengan standar lingkungan dan etika, dan perusahaan 'hubungan dengan masyarakat di mana mereka beroperasi. OECD Pedoman Perusahaan Multinasional relevan dalam konteks ini. Persyaratan pengungkapan tidak diharapkan untuk menempatkan masuk akal administrasi atau biaya beban pada perusahaan. Juga adalah perusahaan diharapkan untuk mengungkapkan informasi yang dapat membahayakan posisi kompetitif mereka kecuali pengungkapan yang diperlukan untuk sepenuhnya menginformasikan keputusan investasi dan untuk menghindari menyesatkan investor. Untuk menentukan informasi apa yang harus diungkapkan minimal, banyak negara menerapkan konsep materialitas. Informasi material dapat didefinisikan sebagai informasi yang kelalaian atausalah saji dapat mempengaruhi keputusan ekonomi yang diambil oleh pengguna Informasi.

Prinsip-prinsip mendukung pengungkapan tepat waktu dari semua perkembangan materi yang timbul antara laporan rutin. Mereka juga mendukung pelaporan simultan informasi kepada seluruh pemegang saham untuk memastikan adil mereka pengobatan. Dalam menjaga

hubungan yang dekat dengan investor dan pasar peserta, perusahaan harus berhati-hati untuk tidak melanggar mendasar ini prinsip perlakuan yang setara.

Pengungkapan A. harus mencakup, tetapi tidak terbatas pada, informasi material pada:

1. The keuangan dan operasional hasil perusahaan.

Diaudit laporan keuangan yang menunjukkan kinerja keuangan dan

situasi keuangan perusahaan (paling biasanya termasuk keseimbangan

sheet, laporan laba rugi, laporan arus kas dan catatan atas

laporan keuangan) merupakan sumber yang paling banyak digunakan dari informasi

pada perusahaan. Dalam bentuk mereka saat ini, dua tujuan utama keuangan

pernyataan tersebut untuk memungkinkan pemantauan yang tepat untuk mengambil tempat dan

memberikan dasar untuk sekuritas nilai. Manajemen diskusi dan

Analisis operasi biasanya dimasukkan dalam laporan tahunan. Ini

Diskusi yang paling berguna bila dibaca bersama dengan

menyertai laporan keuangan. Investor sangat tertarik

informasi yang dapat menjelaskan kinerja masa depan

perusahaan.

Diperdebatkan, kegagalan pemerintahan sering dapat dikaitkan dengan kegagalan untuk

mengungkapkan "gambaran keseluruhan", terutama di mana off-balance sheet item

digunakan untuk memberikan jaminan atau komitmen yang sama antara terkait

perusahaan. Oleh karena itu penting bahwa transaksi yang berhubungan ke seluruh

kelompok perusahaan diungkapkan sejalan dengan kualitas tinggi internasional

standar yang diakui dan termasuk informasi tentang kewajiban kontinjensi

dan off-transaksi rekening administratif, serta entitas tujuan khusus.

2. Perusahaan tujuan.

Di samping tujuan komersial mereka, perusahaan didorong untuk

mengungkapkan kebijakan yang berkaitan dengan etika bisnis, lingkungan dan lainnya

kebijakan publik komitmen. Informasi tersebut mungkin penting untuk


© OECD 2.004

investor dan pengguna lain dari informasi untuk lebih mengevaluasi hubungan

antara perusahaan dan masyarakat di mana mereka beroperasi dan

langkah-langkah yang telah diambil perusahaan untuk mengimplementasikan tujuan mereka.

3. Saham utama kepemilikan dan hak suara.

Salah satu hak dasar para investor adalah untuk memperoleh informasi tentang kepemilikan

struktur perusahaan dan hak-hak mereka vis-à-vis hak-hak lainnya

pemilik. Hak atas informasi tersebut juga harus mencakup informasi

tentang struktur kelompok perusahaan dan intra-group hubungan.

Pengungkapan tersebut harus membuat transparan sifat, tujuan dan

struktur kelompok. Negara sering membutuhkan pengungkapan kepemilikan

data sekali batas tertentu kepemilikan dilewatkan. Seperti pengungkapan

mungkin termasuk data pemegang saham utama dan lain-lain yang, secara langsung atau

tidak langsung, kontrol atau mungkin mengendalikan perusahaan melalui pemungutan suara khusus

hak, perjanjian pemegang saham, kepemilikan pengendali atau besar

blok saham, hubungan kepemilikan saham yang signifikan lintas dan lintas

jaminan.

Terutama untuk tujuan penegakan hukum, dan untuk mengidentifikasi potensi konflik

kepentingan, transaksi dengan pihak terkait dan insider trading, informasi

tentang kepemilikan record mungkin harus dilengkapi dengan informasi

tentang kepemilikan menguntungkan. Dalam kasus di mana kepemilikan saham utama diadakan

melalui struktur perantara atau pengaturan, informasi tentang

Pemilik menguntungkan sehingga harus diperoleh setidaknya oleh peraturan

dan penegakan lembaga dan / atau melalui proses peradilan. OECD

Template Pilihan untuk Memperoleh Kepemilikan Beneficial dan Kontrol

Informasi dapat berfungsi sebagai alat self-assessment yang berguna bagi negara-negara yang

ingin menjamin akses yang diperlukan untuk informasi tentang manfaat

kepemilikan.

4. Kebijakan remunerasi bagi anggota dewan dan eksekutif kunci, dan

informasi tentang anggota dewan, termasuk kualifikasi mereka,

proses seleksi, direktur perusahaan lain dan apakah mereka

dianggap sebagai independen oleh dewan.

Investor membutuhkan informasi tentang anggota dewan individu dan key

eksekutif dalam rangka untuk mengevaluasi pengalaman dan kualifikasi dan

menilai adanya potensi konflik kepentingan yang dapat mempengaruhi penilaian mereka.

Untuk anggota dewan, informasi harus mencakup kualifikasi mereka,

kepemilikan saham di perusahaan, keanggotaan dewan lain dan

apakah mereka dianggap oleh dewan menjadi anggota independen. Itu

penting untuk mengungkapkan keanggotaan dewan lainnya bukan hanya karena itu adalah

indikasi pengalaman dan kemungkinan waktu tekanan yang dihadapi anggota


© OECD 2.004

dewan, tetapi juga karena dapat mengungkapkan potensi konflik kepentingan

dan membuat transparan sejauh mana terdapat antar-penguncian papan.

Sejumlah prinsip nasional, dan dalam beberapa kasus hukum, berbaring

tugas khusus untuk anggota dewan yang dapat dianggap sebagai independen

dan dalam beberapa kasus merekomendasikan bahwa mayoritas dewan harus

independen. Di banyak negara, itu adalah kewajiban papan untuk menetapkan

alasan mengapa anggota dewan dapat dianggap independen. Sekarang

kemudian sampai kepada pemegang saham, dan akhirnya pasar, untuk menentukan apakah

alasan-alasan yang dibenarkan. Beberapa negara telah menyimpulkan bahwa

perusahaan harus mengungkapkan proses seleksi dan terutama apakah

terbuka untuk bidang yang luas calon. Informasi tersebut harus

diberikan sebelum keputusan oleh rapat pemegang saham jenderal

atau secara berkelanjutan jika situasi telah berubah secara material.

Informasi tentang papan dan remunerasi eksekutif juga menjadi perhatian

pemegang saham. Yang menarik adalah hubungan antara remunerasi dan

kinerja perusahaan. Perusahaan umumnya diharapkan untuk mengungkapkan

informasi mengenai remunerasi anggota dewan dan eksekutif kunci sehingga

bahwa investor dapat menilai biaya dan manfaat dari rencana remunerasi dan

kontribusi skema insentif, seperti skema opsi saham, untuk

kinerja perusahaan. Pengungkapan secara individual (termasuk

terminasi dan pensiun ketentuan) semakin dianggap sebagai baik

berlatih dan sekarang diamanatkan di beberapa negara. Dalam kasus ini, beberapa

yurisdiksi panggilan untuk remunerasi sejumlah bayaran tertinggi

eksekutif untuk diungkapkan, sementara di lain itu terbatas pada yang ditentukan

posisi.

5. Transaksi dengan pihak terkait.

Hal ini penting bagi pasar untuk mengetahui apakah perusahaan sedang dijalankan

dengan memperhatikan kepentingan semua investor. Untuk tujuan ini, maka

penting bagi perusahaan untuk sepenuhnya mengungkapkan pihak terkait materi

transaksi ke pasar, baik secara individual, atau secara dikelompokkan,

termasuk apakah mereka telah dieksekusi di lengan-panjang dan pada normal

pasar istilah. Dalam beberapa yurisdiksi ini memang sudah menjadi hukum

persyaratan. Pihak terkait dapat mencakup entitas yang mengontrol atau berada di bawah

sepengendali dengan perusahaan, pemegang saham signifikan termasuk

anggota keluarga mereka dan karyawan kunci.

Transaksi yang melibatkan pemegang saham utama (atau keluarga dekat mereka,

hubungan dll), baik secara langsung maupun tidak langsung, yang berpotensi paling

sulit jenis transaksi. Dalam beberapa, pemegang saham yurisdiksi atas

membatasi serendah 5 persen saham wajib melaporkan transaksi.

Persyaratan pengungkapan termasuk sifat hubungan mana


© OECD 2.004

kontrol ada dan sifat dan jumlah transaksi dengan pihak-

pihak, dikelompokkan sesuai. Mengingat kekaburan melekat banyak

transaksi, kewajiban mungkin perlu ditempatkan pada penerima untuk

menginformasikan papan tentang transaksi tersebut, yang pada gilirannya harus membuat

pengungkapan ke pasar. Hal ini seharusnya tidak membebaskan perusahaan dari

mempertahankan pemantauan sendiri, yang merupakan tugas penting bagi dewan.

6. Mendatang faktor risiko.

Pengguna informasi keuangan dan pelaku pasar memerlukan informasi

pada risiko material yang layak dapat diduga yang mungkin meliputi: risiko yang

khusus untuk industri atau wilayah geografis di mana perusahaan

beroperasi, ketergantungan pada komoditas, risiko pasar keuangan termasuk

suku bunga atau risiko mata uang, risiko yang terkait dengan derivatif dan off-balance

lembar transaksi, dan risiko yang terkait dengan kewajiban lingkungan.

Prinsip-prinsip tidak membayangkan pengungkapan informasi di lebih

rinci dari yang diperlukan untuk sepenuhnya menginformasikan investor material dan

mendatang risiko perusahaan. Pengungkapan mengenai risiko yang paling efektif

bila disesuaikan dengan industri tertentu yang bersangkutan. Pengungkapan tentang

sistem untuk memantau dan mengelola risiko semakin dianggap sebagai

praktek yang baik.

7. Isu mengenai karyawan dan stakeholder lainnya.

Perusahaan didorong, dan di beberapa negara bahkan wajib, untuk

memberikan informasi mengenai isu-isu kunci yang relevan kepada karyawan dan lainnya

pemangku kepentingan yang secara material dapat mempengaruhi kinerja perusahaan.

Pengungkapan mungkin termasuk manajemen / karyawan hubungan, dan hubungan

dengan stakeholder lainnya seperti kreditur, pemasok, dan lokal

masyarakat.

Beberapa negara memerlukan pengungkapan informasi luas pada manusia

sumber daya. Kebijakan sumber daya manusia, seperti program bagi manusia

pengembangan sumber daya dan pelatihan, tingkat retensi karyawan dan

rencana kepemilikan saham oleh karyawan, dapat mengkomunikasikan informasi penting

pada kekuatan kompetitif perusahaan untuk pelaku pasar.

8. Struktur pemerintahan dan kebijakan, khususnya, isi dari

tata kelola perusahaan kode atau kebijakan dan proses yang merupakan

diimplementasikan.

Perusahaan harus melaporkan praktik tata kelola perusahaan mereka, dan dalam

sejumlah negara pengungkapan tersebut kini diamanatkan sebagai bagian dari

pelaporan rutin. Di beberapa negara, perusahaan harus menerapkan

prinsip tata kelola perusahaan yang ditetapkan, atau didukung, oleh otoritas listing


© OECD 2.004

dengan pelaporan wajib atas dasar "mematuhi atau menjelaskan". Pengungkapan

struktur pemerintahan dan kebijakan perusahaan, khususnya dalam

pembagian wewenang antara pemegang saham, manajemen dan dewan

anggota adalah penting untuk penilaian tata kelola perusahaan.

Sebagai soal transparansi, prosedur untuk pertemuan pemegang saham harus

memastikan bahwa suara dihitung dan dicatat dengan benar, dan bahwa tepat waktu

pengumuman hasilnya dibuat.

B. Informasi harus disiapkan dan diungkapkan sesuai dengan kualitas tinggi

standar akuntansi dan pengungkapan keuangan dan non-keuangan.

Penerapan standar kualitas tinggi diharapkan dapat secara signifikan meningkatkan

kemampuan investor untuk memantau perusahaan dengan menyediakan peningkatan

keandalan dan daya banding pelaporan, dan meningkatkan wawasan perusahaan

kinerja. Kualitas informasi secara substansial tergantung pada

standar di bawah yang dikompilasi dan diungkapkan. Prinsip-prinsip mendukung

pengembangan kualitas tinggi standar yang diakui secara internasional, yang dapat

berfungsi untuk meningkatkan transparansi dan komparabilitas laporan keuangan

dan pelaporan keuangan lainnya antar negara. Standar tersebut harus

dikembangkan melalui proses terbuka, mandiri, dan publik yang melibatkan

sektor swasta dan pihak berkepentingan lainnya seperti asosiasi profesional

dan ahli independen. Standar kualitas tinggi dalam negeri dapat dicapai dengan

membuat mereka konsisten dengan salah satu dari akuntansi yang diakui secara internasional

standar. Di banyak negara, perusahaan yang terdaftar diwajibkan untuk menggunakan

standar.

C. Sebuah audit tahunan harus dilakukan oleh independen, kompeten dan

berkualitas, auditor dalam rangka memberikan jaminan eksternal dan obyektif kepada

board dan pemegang saham bahwa laporan keuangan yang cukup mewakili

posisi keuangan dan kinerja perusahaan dalam semua hal yang material.

Selain menyatakan bahwa laporan keuangan merupakan yang cukup

posisi keuangan perusahaan, laporan audit juga harus mencakup

pendapat tentang cara di mana laporan keuangan telah disusun dan

disajikan. Hal ini harus memberikan kontribusi untuk lingkungan meningkatkan pengawasan di

perusahaan.

Banyak negara telah memperkenalkan langkah-langkah untuk meningkatkan kemandirian

auditor dan memperketat akuntabilitas kepada pemegang saham. Sejumlah

negara memperketat pengawasan melalui pemeriksaan entitas independen. Memang,

Prinsip Pengawasan Auditor dikeluarkan oleh IOSCO pada tahun 2002 menyatakan bahwa

pengawasan auditor yang efektif pada umumnya meliputi, antara lain, mekanisme: "... untuk

menetapkan bahwa tubuh, bertindak dalam kepentingan umum, menyediakan pengawasan atas

kualitas dan implementasi, dan standar etika yang digunakan dalam yurisdiksi, seperti


© OECD 2.004

serta audit lingkungan pengendalian mutu ", dan" ... membutuhkan auditor untuk

tunduk pada disiplin badan pengawas auditor yang independen dari

profesi audit, atau, jika badan profesional bertindak sebagai badan pengawas, adalah

diawasi oleh sebuah badan independen ". Hal ini diinginkan untuk sebuah pengawasan auditor

tubuh untuk beroperasi dalam kepentingan umum, dan memiliki keanggotaan yang sesuai, sebuah

memadai piagam tanggung jawab dan kekuasaan, dan pendanaan yang memadai yang

tidak berada di bawah kendali profesi audit, guna melaksanakan

tanggung jawab.

Hal ini semakin umum untuk auditor eksternal untuk direkomendasikan oleh

audit independen komite dewan atau badan setara dan menjadi

ditunjuk baik oleh bahwa komite / badan atau oleh pemegang saham secara langsung.

Selain itu, IOSCO Prinsip Kemerdekaan Auditor dan Peran

Corporate Governance in Pemantauan Independence Auditor yang menyatakan bahwa,

"Standar independensi auditor harus membentuk kerangka

prinsip, didukung oleh kombinasi larangan, pembatasan, lainnya

kebijakan dan prosedur dan pengungkapan, yang membahas setidaknya berikut

ancaman terhadap kemerdekaan: kepentingan pribadi, self-review, advokasi, keakraban dan

intimidasi ".

Komite audit atau badan yang setara sering ditetapkan sebagai penyediaan

pengawasan kegiatan audit internal dan juga harus dibebankan dengan

mengawasi keseluruhan hubungan dengan auditor eksternal termasuk

sifat non-audit yang diberikan oleh auditor untuk perusahaan. Ketentuan

non-audit oleh auditor eksternal untuk perusahaan secara signifikan dapat

merusak independensi mereka dan mungkin melibatkan mereka audit pekerjaan mereka sendiri.

Untuk berurusan dengan insentif miring yang mungkin timbul, sejumlah negara

sekarang panggilan untuk pengungkapan pembayaran kepada auditor eksternal untuk non-audit.

Contoh ketentuan lain untuk mendukung independensi auditor termasuk,

Total larangan atau pembatasan parah pada sifat non-audit pekerjaan yang dapat

dilakukan oleh auditor untuk klien audit mereka rotasi, wajib auditor

(Baik mitra atau dalam beberapa kasus kemitraan audit), larangan sementara pada

kerja auditor ex-oleh perusahaan diaudit auditor dan melarang

atau mereka tanggungan dari memiliki saham keuangan atau peran manajemen dalam

perusahaan yang mereka audit. Beberapa negara mengambil pendekatan regulasi yang lebih langsung

dan membatasi persentase non-audit pendapatan yang auditor dapat menerima dari

klien tertentu atau membatasi persentase total pendapatan auditor yang bisa datang

dari satu klien.

Suatu hal yang telah muncul di beberapa wilayah hukum menyangkut kebutuhan mendesak untuk

memastikan kompetensi profesi audit. Dalam banyak kasus ada

Proses pendaftaran bagi individu untuk mengkonfirmasi kualifikasi mereka. Ini kebutuhan,

Namun, harus didukung oleh pelatihan yang berkelanjutan dan pemantauan kerja

pengalaman untuk memastikan tingkat yang sesuai kompetensi profesional.


© OECD 2.004

D. eksternal auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang saham dan berutang tugas untuk

perusahaan untuk melakukan perawatan profesional karena dalam pelaksanaan audit.

Praktek bahwa auditor eksternal yang direkomendasikan oleh audit independen

komite dewan atau badan yang setara dan bahwa auditor eksternal

ditunjuk baik oleh bahwa komite / badan atau rapat pemegang saham

langsung dapat dianggap sebagai praktik yang baik karena menjelaskan bahwa eksternal

auditor harus bertanggung jawab kepada pemegang saham. Hal ini juga menggarisbawahi bahwa

auditor eksternal berutang tugas perawatan profesional karena perusahaan lebih

daripada individu atau kelompok manajer perusahaan yang mereka dapat berinteraksi

dengan untuk tujuan pekerjaan mereka.

Saluran E. untuk menyebarkan informasi harus menyediakan untuk sama, tepat waktu dan

hemat biaya akses ke informasi yang relevan oleh pengguna.

Saluran untuk penyebaran informasi dapat sama pentingnya dengan

isi informasi itu sendiri. Sementara pengungkapan informasi seringkali

diatur oleh undang-undang, pengajuan dan akses ke informasi dapat

rumit dan mahal. Pengajuan laporan hukum telah sangat ditingkatkan

di beberapa negara dengan pengajuan elektronik dan sistem pengambilan data. Beberapa

negara sekarang bergerak ke tahap berikutnya dengan mengintegrasikan berbagai sumber

informasi perusahaan, termasuk pengajuan pemegang saham. Internet dan lainnya

teknologi informasi juga memberikan kesempatan untuk meningkatkan

penyebaran informasi.

Sejumlah negara telah memperkenalkan ketentuan untuk pengungkapan yang sedang berlangsung

(Sering diresepkan oleh hukum atau oleh aturan listing) yang meliputi pengungkapan periodik

dan pengungkapan terus menerus atau arus yang harus disediakan pada ad hoc

dasar. Sehubungan dengan terus menerus / saat pengungkapan, praktek yang baik adalah untuk memanggil

untuk pengungkapan "langsung" dari perkembangan materi, apakah ini berarti "sebagai

secepat mungkin "atau didefinisikan sebagai jumlah maksimum yang ditentukan ditentukan

hari. The IOSCO Prinsip Pengungkapan berkelanjutan dan Material

Pengembangan Pelaporan oleh Entitas Terdaftar ditetapkan prinsip-prinsip umum

berlangsung pengungkapan dan pelaporan materi pengembangan untuk perusahaan yang terdaftar.

F. Kerangka corporate governance harus dilengkapi dengan efektif

Pendekatan yang membahas dan mempromosikan penyediaan analisis atau nasihat oleh

analis, broker, lembaga pemeringkat dan lain-lain, yang relevan dengan keputusan oleh

investor, bebas dari konflik kepentingan materi yang mungkin membahayakan

integritas analisis mereka atau saran.

Selain menuntut auditor independen dan kompeten, dan

memfasilitasi penyebaran informasi secara tepat waktu, sejumlah negara telah

diambil langkah-langkah untuk menjamin integritas profesi mereka dan kegiatan yang melayani

sebagai saluran analisis dan saran kepada pasar. Ini perantara, jika mereka


© OECD 2.004

beroperasi bebas dari konflik dan dengan integritas, dapat memainkan peran penting

dalam memberikan insentif bagi perusahaan papan untuk mengikuti kelola perusahaan yang baik

pemerintahan praktek.

Kekhawatiran timbul, bagaimanapun, sebagai tanggapan terhadap bukti bahwa konflik

bunga sering muncul dan dapat mempengaruhi penilaian. Hal ini bisa terjadi ketika

penyedia saran juga berusaha untuk memberikan layanan lain untuk perusahaan dalam

pertanyaan, atau di mana penyedia memiliki kepentingan bahan baku langsung di perusahaan

atau pesaing. Keprihatinan mengidentifikasi dimensi yang sangat relevan dari

pengungkapan dan proses transparansi yang menargetkan standar profesional

saham analis riset pasar, lembaga pemeringkat, bank investasi, dll

Pengalaman di daerah lain menunjukkan bahwa solusi yang dipilih adalah untuk menuntut

pengungkapan penuh konflik kepentingan dan bagaimana entitas memilih untuk

mengelolanya. Terutama penting akan pengungkapan tentang bagaimana entitas adalah

penataan insentif karyawan dalam rangka untuk menghilangkan potensi

konflik kepentingan. Pengungkapan tersebut memungkinkan investor untuk menilai risiko

terlibat dan kemungkinan bias dalam saran dan informasi. IOSCO telah

pernyataan yang dikembangkan dari prinsip-prinsip yang berkaitan dengan analis dan lembaga pemeringkat

(IOSCO Pernyataan Prinsip untuk Mengatasi Jual-side Analis Efek

Konflik Kepentingan, IOSCO Pernyataan Prinsip-Prinsip Mengenai Kegiatan

Badan Credit Rating).

VI. Tanggung Jawab Dewan

Kerangka corporate governance harus memastikan strategis bimbingan perusahaan, pemantauan yang efektif dari manajemen oleh dewan, dan akuntabilitas dewan terhadap perusahaan dan para pemegang saham.

Dewan struktur dan prosedur bervariasi baik di dalam dan di antara OECD negara. Beberapa negara memiliki dua lapis papan yang memisahkan pengawasan fungsi dan fungsi manajemen ke dalam tubuh yang berbeda. Seperti system biasanya memiliki "dewan pengawas" terdiri dari non-eksekutif papan anggota dan "pengurus" seluruhnya terdiri dari eksekutif. Lain negara memiliki "kesatuan" papan, yang membawa bersama-sama anggota dewan eksekutif dan non-eksekutif. Di beberapa negara ada juga tambahan badan hukum untuk tujuan audit. Prinsip-prinsip ini dimaksudkan untuk menjadi cukup umum untuk menerapkan apa pun struktur dewan dibebankan dengan fungsi mengatur perusahaan dan manajemen pemantauan. Bersama dengan strategi perusahaan membimbing, papan ini terutama bertanggung jawab untuk memantau kinerja manajerial dan mencapai suatu yang memadai keuntungan bagi pemegang saham, sementara mencegah konflik kepentingan dan menyeimbangkan tuntutan bersaing pada korporasi. Agar papan untuk efektif memenuhi tanggung jawab mereka, mereka harus mempunyai tujuan dan penilaian independen. Tanggung jawab lain papan penting adalah mengawasi sistem yang dirancang untuk memastikan bahwa korporasi mematuhi berlaku undang-undang, termasuk pajak, persaingan, tenaga kerja, lingkungan, kesempatan yang sama, kesehatan dan hukum keselamatan.

Di beberapa negara, perusahaan telah menemukan itu berguna untuk eksplisit mengartikulasikan tanggung jawab bahwa dewan mengasumsikan dan mereka untuk dimana manajemen bertanggung jawab. Dewan tidak hanya bertanggung jawab kepada perusahaan dan pemegang saham tetapi juga memiliki kewajiban untuk bertindak dalam kepentingan terbaik mereka. Selain itu, papan yang diharapkan untuk mengambil memperhatikan dari, dan menangani adil dengan, pemangku kepentingan lainnya kepentingan termasuk karyawan, kreditur, pelanggan, pemasok dan masyarakat lokal. Kepatuhan pada standar lingkungan dan social relevan dalam konteks ini.


© OECD 2.004

A. anggota Dewan harus bertindak atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan jatuh tempo

ketekunan dan perawatan, dan dalam kepentingan terbaik perusahaan dan

pemegang saham.

Di beberapa negara, dewan secara hukum diwajibkan untuk bertindak dalam kepentingan

perusahaan, dengan mempertimbangkan kepentingan pemegang saham, karyawan, dan

publik yang baik. Bertindak demi kepentingan terbaik perusahaan seharusnya tidak mengizinkan

manajemen untuk menjadi mengakar.

Prinsip ini menyatakan dua elemen kunci dari tugas fidusia dewan

Anggota: tugas perawatan dan kewajiban loyalitas. Tugas perawatan membutuhkan

anggota dewan untuk bertindak atas dasar informasi yang lengkap, dengan itikad baik, dengan jatuh tempo

ketekunan dan perawatan. Dalam beberapa yurisdiksi ada standar acuan yang

adalah perilaku yang orang cukup bijaksana akan latihan di mirip

keadaan. Dalam hampir semua yurisdiksi, tugas perawatan tidak mencakup

kesalahan pertimbangan bisnis asalkan anggota dewan tidak terlalu

lalai dan keputusan dibuat dengan due diligence dll Prinsip panggilan untuk

anggota dewan untuk bertindak atas dasar informasi yang lengkap. Praktek yang baik membutuhkan ini untuk

berarti bahwa mereka harus puas bahwa informasi perusahaan kunci dan

sistem kepatuhan secara fundamental suara dan mendukung kunci

pemantauan peran dewan dianjurkan oleh Prinsip. Di banyak

yurisdiksi makna ini sudah dianggap sebagai elemen dari tugas perawatan,

sementara di lain itu diperlukan oleh sekuritas peraturan, standar akuntansi dll

Tugas loyalitas adalah sangat penting, karena menjadi dasar yang efektif

penerapan prinsip-prinsip lain dalam dokumen ini berkaitan dengan, misalnya,

perlakuan adil pemegang saham, pemantauan pihak terkait

transaksi dan pembentukan kebijakan remunerasi bagi eksekutif kunci

dan anggota dewan. Ini juga merupakan prinsip utama bagi anggota dewan yang

bekerja dalam struktur kelompok perusahaan: meskipun perusahaan

mungkin dikendalikan oleh perusahaan lain, tugas loyalitas untuk papan

anggota berkaitan dengan perusahaan dan para pemegang saham dan bukan untuk

mengendalikan perusahaan kelompok.

B. Dimana keputusan dewan dapat mempengaruhi kelompok pemegang saham yang berbeda berbeda, yang

dewan harus memperlakukan semua pemegang saham secara adil.

Dalam menjalankan tugasnya, dewan tidak harus dilihat, atau tindakan, sebagai

perakitan perwakilan individu untuk berbagai konstituen. Sementara

anggota dewan tertentu memang dapat dicalonkan atau dipilih oleh beberapa

pemegang saham (dan kadang-kadang ditentang oleh orang lain) adalah fitur penting dari

board pekerjaan yang anggota dewan ketika mereka memikul tanggung jawab mereka

menjalankan tugasnya secara lebih-tangan terhadap seluruh

pemegang saham. Prinsip ini sangat penting untuk menetapkan dalam


© OECD 2.004

kehadiran pemegang saham pengendali yang de facto mungkin dapat memilih semua

anggota dewan.

C. Dewan harus menerapkan standar etika yang tinggi. Ini harus memperhitungkan

kepentingan stakeholders.

Dewan memiliki peran penting dalam pengaturan nada etika perusahaan, bukan hanya oleh

tindakan sendiri, tetapi juga dalam menunjuk dan mengawasi eksekutif kunci dan

akibatnya manajemen pada umumnya. Standar etika yang tinggi berada di

kepentingan jangka panjang perusahaan sebagai sarana untuk membuatnya kredibel dan

dapat dipercaya, tidak hanya dalam sehari-hari operasi, tetapi juga sehubungan dengan lama

komitmen jangka. Untuk membuat tujuan dari papan jelas dan operasional,

banyak perusahaan telah menemukan itu berguna untuk mengembangkan kode etik perusahaan

berdasarkan, antara lain, standar profesional dan kode kadang-kadang lebih luas

perilaku. Yang terakhir ini mungkin termasuk komitmen sukarela oleh perusahaan

(Termasuk anak perusahaan) untuk mematuhi Pedoman OECD untuk

Usaha multinasional yang mencerminkan keempat prinsip yang terkandung dalam

Deklarasi ILO tentang Hak Buruh Fundamental.

Perusahaan-lebar kode berfungsi sebagai standar untuk melakukan dengan baik papan dan

kunci eksekutif, menetapkan kerangka kerja untuk pelaksanaan penghakiman dalam menangani

dengan berbagai konstituen dan sering bertentangan. Minimal, etika

Kode harus menetapkan batas yang jelas pada mengejar kepentingan pribadi, termasuk

transaksi dalam saham perusahaan. Suatu kerangka menyeluruh untuk etika

perilaku melampaui kepatuhan terhadap hukum, yang harus selalu menjadi

mendasar persyaratan.

Dewan D. harus memenuhi fungsi kunci tertentu, termasuk:

1. Meninjau dan membimbing perusahaan strategi, rencana besar tindakan, resiko

kebijakan, anggaran tahunan dan rencana bisnis, tujuan pengaturan kinerja;

memantau pelaksanaan dan kinerja perusahaan, dan mengawasi

utama belanja modal, akuisisi dan divestasi.

Suatu daerah semakin penting untuk papan dan yang terkait erat

strategi perusahaan adalah kebijakan risiko. Kebijakan tersebut akan melibatkan menentukan

jenis dan tingkat risiko bahwa perusahaan bersedia menerima dalam mengejar

nya tujuan. Dengan demikian pedoman penting bagi manajemen yang harus mengelola

risiko untuk memenuhi profil risiko yang diinginkan perusahaan.

2. Pemantauan efektivitas praktik tata kelola perusahaan dan

membuat perubahan yang diperlukan.

Pemantauan pemerintahan oleh dewan juga mencakup telaah

dari struktur internal perusahaan untuk memastikan bahwa ada garis yang jelas


© OECD 2.004

akuntabilitas pengelolaan seluruh organisasi. Tambahan

untuk yang membutuhkan pemantauan dan pengungkapan tata kelola perusahaan

praktek secara teratur, sejumlah negara telah pindah ke

merekomendasikan atau memang mandat self-assessment oleh dewan mereka

kinerja serta kinerja Ulasan anggota dewan individu

dan CEO / Chairman.

3. Memilih, kompensasi, pemantauan dan, bila perlu, kunci menggantikan

eksekutif dan perencanaan suksesi mengawasi.

Dalam dua sistem papan lapis dewan pengawas juga bertanggung jawab untuk

menunjuk pengurus yang biasanya akan terdiri dari sebagian besar

kunci eksekutif.

4. Menyelaraskan remunerasi kunci eksekutif dan papan dengan jangka panjang

kepentingan perusahaan dan pemegang saham.

Dalam peningkatan jumlah negara itu dianggap sebagai praktik yang baik untuk

papan untuk mengembangkan dan mengungkapkan pernyataan remunerasi kebijakan yang meliputi

anggota dewan dan eksekutif kunci. Pernyataan kebijakan tersebut menentukan

hubungan antara remunerasi dan kinerja, dan termasuk

terukur standar yang menekankan kepentingan jangka panjang dari

perusahaan atas pertimbangan jangka pendek. Pernyataan kebijakan umumnya cenderung

untuk mengatur kondisi untuk pembayaran kepada anggota dewan untuk ekstra-board

kegiatan, seperti konsultasi. Mereka juga sering menentukan persyaratan untuk menjadi

diamati oleh anggota dewan dan eksekutif kunci tentang memegang dan perdagangan

saham perusahaan, dan prosedur yang harus diikuti dalam pemberian

dan re-pricing pilihan. Di beberapa negara, kebijakan juga mencakup

pembayaran yang harus dilakukan ketika mengakhiri kontrak eksekutif.

Hal ini dianggap praktek yang baik dalam peningkatan jumlah negara yang

kebijakan remunerasi dan kerja kontrak untuk anggota dewan dan

eksekutif kunci ditangani oleh sebuah komite khusus dari dewan

terdiri baik seluruhnya atau sebagian besar direktur independen. Ada

juga menyerukan komite remunerasi yang mengecualikan eksekutif yang

melayani di komite remunerasi satu sama lain, yang dapat menyebabkan

konflik kepentingan.

5. Memastikan nominasi papan formal dan transparan dan proses pemilu.

Prinsip-prinsip ini mempromosikan peran aktif bagi para pemegang saham dalam

nominasi dan pemilihan anggota dewan. Dewan memiliki penting

peran dalam memastikan bahwa ini dan aspek lain dari nominasi dan

Proses pemilihan dihormati. Pertama, sedangkan aktual prosedur

nominasi mungkin berbeda antara negara-negara, papan atau nominasi


© OECD 2.004

Komite memiliki tanggung jawab khusus untuk memastikan bahwa didirikan

prosedur yang transparan dan dihormati. Kedua, dewan memiliki peran kunci

dalam mengidentifikasi calon anggota untuk papan dengan tepat

pengetahuan, kompetensi dan keahlian untuk melengkapi keterampilan yang ada

dewan dan dengan demikian meningkatkan nilai tambah potensi untuk

perusahaan. Di beberapa negara ada panggilan untuk proses pencarian terbuka

meluas ke berbagai orang.

6. Memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan manajemen,

anggota dewan dan pemegang saham, termasuk penyalahgunaan aset perusahaan dan

penyalahgunaan dalam transaksi dengan pihak terkait.

Ini adalah fungsi penting dari dewan untuk mengawasi pengendalian internal

sistem yang meliputi laporan keuangan dan penggunaan aset perusahaan dan

menjaga terhadap penyalahgunaan transaksi dengan pihak terkait. Fungsi-fungsi ini

kadang-kadang ditugaskan kepada auditor internal yang harus menjaga langsung

akses ke papan. Dimana pejabat perusahaan lainnya bertanggung jawab seperti

sebagai penasihat umum, adalah penting bahwa mereka mempertahankan pelaporan yang sama

tanggung jawab sebagai auditor internal.

Dalam memenuhi tanggung jawab pengawasan kontrol adalah penting untuk

board untuk mendorong pelaporan tidak etis / melanggar hukum perilaku tanpa

rasa takut akan pembalasan. Keberadaan kode etik perusahaan harus membantu

ini proses yang harus didukung oleh perlindungan hukum bagi

individu yang bersangkutan. Dalam sejumlah perusahaan baik audit

komite atau komite etik ditetapkan sebagai titik kontak untuk

karyawan yang ingin melaporkan kekhawatiran tentang tidak etis atau ilegal

perilaku yang mungkin juga membahayakan integritas keuangan

pernyataan.

7. Memastikan integritas akuntansi korporasi dan keuangan

sistem pelaporan, termasuk audit independen, dan yang sesuai

sistem kontrol di tempat, khususnya, sistem untuk manajemen risiko,

keuangan dan operasional kontrol, dan kepatuhan terhadap hukum dan

standar yang relevan.

Memastikan integritas pelaporan esensial dan sistem pemantauan

akan membutuhkan papan untuk menetapkan dan menegakkan garis tanggung jawab yang jelas dan

akuntabilitas seluruh organisasi. Dewan juga perlu

memastikan bahwa ada pengawasan yang tepat oleh manajemen senior. Salah satu cara

untuk melakukan hal ini adalah melalui sistem audit internal langsung kepada

papan. Dalam beberapa yurisdiksi itu dianggap praktik yang baik untuk internal

auditor untuk melaporkan kepada komite audit independen dari papan atau

setara tubuh yang juga bertanggung jawab untuk mengelola hubungan

dengan auditor eksternal, sehingga memungkinkan respon yang terkoordinasi oleh


© OECD 2.004

papan. Hal ini juga harus dianggap sebagai praktik yang baik untuk komite ini, atau

setara tubuh, untuk penelaahan dan melaporkan kepada dewan yang paling penting

kebijakan akuntansi yang merupakan dasar untuk laporan keuangan. Namun,

dewan harus mempertahankan tanggung jawab akhir untuk memastikan integritas

sistem pelaporan. Beberapa negara telah disediakan untuk ketua

board untuk melaporkan proses pengendalian internal.

Perusahaan juga disarankan untuk mengatur program internal dan

Prosedur untuk mempromosikan kepatuhan terhadap hukum yang berlaku, peraturan dan

standar, termasuk undang-undang untuk mengkriminalisasi penyuapan pejabat asing yang

wajib diberlakukan oleh Konvensi Anti-suap OECD dan

langkah-langkah yang dirancang untuk mengontrol bentuk-bentuk lain dari suap dan korupsi.

Selain itu, kepatuhan juga harus berhubungan dengan hukum dan peraturan lainnya seperti

seperti yang meliputi surat berharga, persaingan dan kerja dan kondisi keamanan.

Program kepatuhan tersebut juga akan mendukung etika perusahaan

kode. Agar efektif, struktur insentif bisnis perlu

selaras dengan standar etika dan profesional sehingga kepatuhan

nilai-nilai yang dihargai dan pelanggaran hukum terpenuhi dengan dissuasive

konsekuensi atau hukuman. Program Kepatuhan juga harus memperpanjang

mana mungkin untuk anak.

8. Mengawasi proses pengungkapan dan komunikasi.

Fungsi dan tanggung jawab dari dewan dan manajemen dengan

menghormati pengungkapan dan komunikasi perlu ditetapkan dengan jelas oleh

papan. Dalam beberapa perusahaan sekarang ada investasi petugas hubungan

yang melapor langsung kepada dewan.

Dewan E. harus dapat melakukan penilaian yang independen obyektif tentang

urusan perusahaan.

Dalam rangka melaksanakan tugasnya memantau kinerja manajerial, mencegah

konflik kepentingan dan tuntutan bersaing menyeimbangkan pada korporasi, maka

penting bahwa papan ini mampu memberikan penilaian obyektif. Pada yang pertama

hal ini akan berarti independensi dan objektivitas sehubungan dengan

manajemen dengan implikasi penting untuk komposisi dan struktur

papan. Dewan kemandirian dalam keadaan ini biasanya membutuhkan bahwa

jumlah yang memadai anggota dewan akan harus independen dari

manajemen. Di sejumlah negara dengan single sistem papan lapis,

objektivitas dewan dan kemerdekaannya dari manajemen mungkin

diperkuat dengan pemisahan peran kepala eksekutif dan ketua, atau, jika

peran ini dikombinasikan, dengan menunjuk seorang direktur non-eksekutif menyebabkan

bersidang atau sesi ketua direksi luar. Pemisahan dua tulisan

dapat dianggap sebagai praktik yang baik, karena dapat membantu untuk mencapai yang tepat

menyeimbangkan kekuasaan, meningkatkan akuntabilitas dan meningkatkan kapasitas dewan untuk


© OECD 2.004

pengambilan keputusan independen dari manajemen. Penunjukan seorang direktur utama

juga dianggap sebagai alternatif praktek yang baik dalam beberapa wilayah yurisdiksi. Demikian

Mekanisme juga dapat membantu untuk memastikan tata kelola kualitas tinggi dari perusahaan

dan fungsi efektif dari papan. Ketua atau memimpin direktur mungkin,

di beberapa negara, didukung oleh seorang sekretaris perusahaan. Dalam kasus dua lapis

sistem papan, harus dipertimbangkan apakah tata kelola perusahaan

keprihatinan mungkin timbul jika ada tradisi untuk kepala dewan rendah

menjadi Ketua Dewan Pengawas pada saat pensiun.

Cara di mana objektivitas board sistem mungkin didukung juga tergantung pada

struktur kepemilikan perusahaan. Sebuah pemegang saham dominan memiliki

cukup kekuasaan untuk menunjuk dewan dan manajemen. Namun, dalam

kasus ini, dewan masih memiliki tanggung jawab fidusia terhadap perusahaan dan

semua pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas.

Berbagai struktur dewan, pola kepemilikan dan praktek di berbagai

negara sehingga akan memerlukan pendekatan yang berbeda dengan isu dewan

objektivitas. Dalam banyak kasus objektivitas mengharuskan jumlah yang memadai

anggota dewan tidak dipekerjakan oleh perusahaan atau afiliasinya dan tidak

terkait erat dengan perusahaan atau manajemen melalui signifikan

ekonomi, keluarga atau hubungan lainnya. Hal ini tidak mencegah pemegang saham dari yang

anggota dewan. Di lain, kemerdekaan dari pemegang saham pengendali atau

badan lain pengendalian perlu ditekankan, terutama jika ex-ante hak pemegang saham minoritas yang lemah dan kesempatan untuk memperoleh

ganti rugi terbatas. Hal ini telah menyebabkan kedua kode dan hukum di beberapa

yurisdiksi untuk memanggil beberapa anggota dewan untuk menjadi independen yang dominan

pemegang saham, kemandirian memperluas untuk tidak menjadi perwakilan atau

memiliki hubungan bisnis yang dekat dengan mereka. Di lain pihak kasus khusus seperti

kreditur juga dapat mempunyai pengaruh signifikan. Dimana ada pihak dalam

posisi khusus untuk mempengaruhi perusahaan, harus ada tes ketat untuk

menjamin pertimbangan obyektif dari papan.

Dalam mendefinisikan anggota independen dewan, beberapa prinsip nasional

tata kelola perusahaan telah ditetapkan praduga cukup rinci untuk non-kemerdekaan yang sering tercermin dalam persyaratan pencatatan. Sementara

membangun kondisi yang diperlukan, seperti 'negatif' kriteria mendefinisikan ketika

individu tidak dianggap sebagai independen berguna dapat dilengkapi dengan

'Positif' contoh kualitas yang akan meningkatkan kemungkinan efektif

kemerdekaan.

Anggota dewan independen dapat memberikan kontribusi signifikan terhadap pengambilan keputusan-

dewan. Mereka dapat membawa pandangan obyektif untuk evaluasi

kinerja dewan dan manajemen. Selain itu, mereka dapat memainkan

peran penting di daerah di mana kepentingan manajemen, perusahaan dan perusahaan

pemegang saham dapat berbeda seperti remunerasi eksekutif, perencanaan suksesi,


© OECD 2.004

perubahan pengendalian perusahaan, mengambil-alih pertahanan, akuisisi besar dan audit

fungsi. Dalam rangka bagi mereka untuk bermain peran kunci ini, diharapkan bahwa papan mendeklarasikan

yang mereka anggap sebagai independen dan kriteria untuk penilaian ini.

1. Papan harus mempertimbangkan menempatkan dalam jumlah yang memadai non-eksekutif

Dewan mampu melakukan penilaian independen untuk tugas-tugas anggota

di mana ada potensi konflik kepentingan. Contoh utama seperti

tanggung jawab menjamin integritas keuangan dan non-keuangan

pelaporan, pengkajian atas transaksi dengan pihak yang terkait, nominasi dewan

anggota dan eksekutif kunci, dan remunerasi dewan.

Sementara tanggung jawab untuk pelaporan keuangan, remunerasi dan

nominasi sering mereka dari papan secara keseluruhan, independen non-eksekutif anggota dewan dapat memberikan jaminan tambahan ke pasar

peserta bahwa kepentingan mereka dipertahankan. Dewan juga dapat mempertimbangkan

membentuk komite khusus untuk mempertimbangkan pertanyaan-pertanyaan di mana ada

potensi konflik kepentingan. Komite-komite ini mungkin memerlukan

minimum nomor atau seluruhnya terdiri dari anggota non-eksekutif. Di

beberapa negara, pemegang saham memiliki tanggung jawab langsung untuk mencalonkan dan

pemilihan direktur non-eksekutif untuk fungsi khusus.

2. Ketika komite dewan ditetapkan, mandat mereka, komposisi

dan prosedur kerja harus didefinisikan dengan baik dan diungkapkan oleh pengurus.

Sementara penggunaan komite dapat meningkatkan kerja dari papan mereka mungkin

juga menimbulkan pertanyaan tentang tanggung jawab kolektif papan dan

individu anggota dewan. Dalam rangka untuk mengevaluasi manfaat dewan

komite karena itu penting bahwa pasar menerima penuh dan

jelas gambar, tugas tujuan mereka dan komposisi. Informasi tersebut

sangat penting dalam peningkatan jumlah yurisdiksi di mana

papan yang membentuk komite audit independen dengan kekuasaan untuk

mengawasi hubungan dengan auditor eksternal dan bertindak dalam banyak kasus

independen. Komite tersebut lainnya termasuk yang berhubungan dengan

nominasi dan kompensasi. Akuntabilitas sisa papan

dan dewan secara keseluruhan harus jelas. Pengungkapan tidak harus meliputi

komite yang dibentuk untuk menangani, misalnya, rahasia komersial

transaksi

3. Anggota dewan harus mampu berkomitmen efektif untuk mereka

tanggung jawab.

Layanan pada papan terlalu banyak dapat mengganggu kinerja dewan

anggota. Perusahaan mungkin ingin mempertimbangkan apakah papan beberapa

keanggotaan oleh orang yang sama yang kompatibel dengan papan yang efektif

kinerja dan mengungkapkan informasi kepada pemegang saham. Beberapa negara


© OECD 2.004

telah membatasi jumlah posisi papan yang dapat diselenggarakan. Spesifik

keterbatasan mungkin kurang penting daripada memastikan bahwa anggota dewan

memiliki legitimasi dan kepercayaan di mata pemegang saham. Mencapai

legitimasi juga akan difasilitasi oleh publikasi kehadiran

catatan untuk anggota dewan individu (misalnya apakah mereka telah melewatkan

signifikan jumlah pertemuan) dan setiap pekerjaan lain yang dilakukan atas nama

dewan dan remunerasi terkait.

Dalam rangka meningkatkan praktik papan dan kinerja anggotanya,

peningkatan jumlah yurisdiksi sekarang mendorong perusahaan untuk

terlibat dalam pelatihan papan dan sukarela evaluasi diri yang memenuhi

kebutuhan masing-masing perusahaan. Ini mungkin termasuk bahwa anggota dewan

memperoleh keterampilan yang tepat pada janji, dan setelah itu tetap mengikuti

baru hukum, peraturan, dan risiko komersial berubah melalui

in-house training dan kursus eksternal.

F. Dalam rangka untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memiliki akses ke

informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.

Anggota Dewan membutuhkan informasi yang relevan secara tepat waktu untuk

mendukung mereka pengambilan keputusan. Non-eksekutif anggota dewan tidak biasanya

memiliki akses yang sama terhadap informasi sebagai manajer kunci dalam perusahaan.

Kontribusi non-eksekutif anggota dewan untuk perusahaan dapat

ditingkatkan dengan menyediakan akses ke manajer kunci tertentu dalam perusahaan

seperti, misalnya, sekretaris perusahaan dan auditor internal, dan

jalan lain untuk saran eksternal independen dengan mengorbankan perusahaan. Di

memesan untuk memenuhi tanggung jawab mereka, anggota dewan harus memastikan bahwa mereka

memperoleh informasi yang akurat, relevan dan tepat waktu.

OECD Prinsip Tata Kelola Perusahaan

Documents