oak industri

Sejarah Perusahaan: Oak Industries Inc merupakan pemasok terkemuka komponen untuk produsen dan penyedia layanan dalam industri komunikasi. Dua ceruk pasar menghasilkan pendapatan perusahaan: komponen komunikasi dan komponen kontrol. Komunikasi komponen divisi tersebut terdiri dari Gilbert Engineering, sebuah perusahaan pembuat konektor kabel; Laserton Inc, produsen komponen serat optik aktif, dan Oak Frekuensi Control Group, sebuah perusahaan pembuat kristal kuarsa berbasis osilator.Komponen komunikasi yang digunakan terutama dalam jaringan komunikasi, termasuk layanan telepon, televisi kabel, dan komunikasi selular. Komponen Kontrol divisi tersebut terdiri dari OakGrisby, produsen terkemuka switch dan encoders untuk digunakan dalam aplikasi komersial, medis, dan militer; dan Harper-Wyman, pemasok utama untuk industri rentang gas. Pada tahun 1996, perusahaan ini dalam posisi keuangan yang kuat untuk pertumbuhan di segmen industri mereka, bahkan, beberapa analis memprediksikan pertumbuhan dua digit. Origins Edward F. Bessey didirikan Oak Industri pada tahun 1932 sebagai produsen soket radio, lampu saklar dan dial, dan sekrup rakitan socket shell. Dua belas tahun kemudian, perusahaan telah menyelesaikan penawaran publik pertama saham, dan pada tahun 1967 saham perusahaan tercatat di New York Stock Exchange. Dalam abad pertama yang setengah operasi, Oak Industries telah menjadi pemain penting dalam tiga segmen industri: komunikasi, yang terdiri 41 persen dari penjualan, komponen, yang terdiri 37 persen dari penjualan, dan bahan-bahan, yang membuat naik 22 persen dari penjualan. Pada tahun 1980, penjualan Oak Industri 'telah mencapai $ 386,000,000, dan mempekerjakan lebih dari 11.000 orang. Segmen komunikasi telah dikembangkan, antara lain, decoding, siaran berebut, dan peralatan komputer yang terkait untuk berlangganan layanan televisi over-the-air (STV).Hal ini juga memberikan masyarakat antena televisi (CATV) sistem dan jasa pembiayaan untuk industri komunikasi. Segmen komponen yang terbuat rotary serta lain switch, kontrol dan komponen untuk peralatan gas dan listrik, dan kristal frekuensi, osilator, dan potensiometer. Harvard Business School Kasus mencatat bahwa Oak adalah produsen terbesar AS switch rotary pada tahun 1980. Segmen bahan yang terbuat laminasi dan bahan khusus untuk aplikasi sirkit tercetak papan. Oak peringkat sebagai produsen laminasi terbesar ketiga di Amerika Serikat dan memimpin kompetisi di Taiwan dan Korea, menurut Harvard Business School Case.

Pertumbuhan di tahun 1980-an Pada tahun 1980 Oak mulai menjajaki peluang untuk ekspansi melalui akuisisi. Dalam waktu dua tahun, Oak telah bertindak pada tujuan dan meningkatkan penjualan di segmen komunikasi dengan 96 persen. Namun demikian, pada tahun 1985 perusahaan ini mengalami kerugian operasi yang signifikan, termasuk kerugian di segmen komunikasi dari operasi dalam penghentian. Perusahaan ini dekat dengan default pada $ yang 230 juta dalam hutang. Untuk memperbaiki situasi tersebut, perusahaan menerbitkan surat baru, saham biasa, dan waran untuk pensiun beberapa hutangnya. Selain itu, Oak mulai melepaskan diri dari operasi kehilangan usang dan uang, membersihkan diri dari divisi STV nya, Adec energi manajemen kontrol sistem bisnis, pembagian Meksiko gas dan bisnis pengontrol listrik, dan Amerika Selatan yang bisnis manufaktur peralatan listrik. Langkah-langkah ini membantu garis bawah langsung Oak's. Pada tahun 1986, ketika Sekutu-Signal setuju untuk membeli divisi bahan Oak untuk $ 160 juta dan membayar $ 15 juta untuk sepuluh juta saham Oak dengan perjanjian untuk membeli lebih banyak pada harga yang disesuaikan pada tanggal 1 Februari 1991, Oak memperoleh stabilitas keuangan untuk menata kembali perusahaan operasi. Oak memutuskan pertumbuhan perusahaan bisa datang dari segmen menekankan komponen-komponennya. Dengan utang jangka panjang dipotong menjadi $ 36 juta Oak terhibur kemungkinan pertumbuhan melalui akuisisi, perencanaan untuk mencari perusahaan dengan produk komponen pelengkap untuk jalur utama Oak tentang produk dan juga untuk perusahaan-perusahaan baik yang dikelola di segmen industri terkait tetapi dengan pertumbuhan yang baik potensial. Dalam satu tahun, Oak telah menggunakan uang untuk membeli Electronic Technologies, Inc (ETI) dan Nordco, Inc ETI dibuat komponen elektronik yang dilengkapi Oak bisnis yang sudah ada. Nordco membuat rel-alat pemeliharaan tempat tidur, yang tidak melengkapi bisnis inti Oak tapi diharapkan untuk memberikan sumber penghasilan yang tidak berhubungan bagi perusahaan. Pada pertengahan-1989, bagaimanapun, keuangan Oak sudah kembali mulai runtuh.Jumlah saham yang dibeli oleh Sekutu-Sinyal telah dijual berkali-kali di tahun-tahun sebelumnya, namun diadakan pada tahun 1989 oleh Invesco MIM Management Limited (MIM), seorang manajer dana berbasis di Britania Raya. Selain saham Sekutu-Signal, MIM membeli tujuh juta saham Oak 75 sen untuk masing-masing dan memiliki waran untuk tiga juta lebih saham sebesar $ 1,20 per saham. MIM dengan demikian telah menjadi pelindung keuangan Oak, memiliki 24 persen saham dan memiliki $ 40 miliar aset dari mana Oak berpotensi bisa meminjam untuk

strategi perolehan. Manajemen Perubahan pada tahun 1989 MIM dan beberapa anggota dewan mempertanyakan apakah Oak Oak's manajemen yang ada memiliki kemampuan untuk menstabilkan dan tumbuh operasi Oak's.Manajemen yang ada sudah berubah perusahaan di sekitar pertengahan 1980-an, tapi kerugian operasi yang diharapkan pada tahun 1989 menandai perlunya visi baru bagi perusahaan. Pada tanggal 6 Juni 1989, dewan baru direksi dan Ketua MIM mengambil alih. Ketua MIM bertindak sebagai ketua dan CEO Oak, dan presiden sementara dan CFO segera di tempat untuk mengendalikan perusahaan saat pencarian eksekutif dimulai. Pada Desember 1989, William S. Antle III setuju untuk menjadi presiden dan CEO Oak.Antle telah menghabiskan sembilan tahun sebelumnya di Bain and Company, Inc, sebuah perusahaan konsultasi di seluruh dunia dengan 1.300 karyawan. Dengan gelar MBA dari Harvard, Antle telah bangkit dari manajer untuk eksekutif wakil presiden bertanggung jawab untuk satu dari lima perusahaan grup operasi, manajemen wakil presiden lainnya-dan klien, dan Perusahaan Sumber Daya Manusia dan Bain Advanced Manufacturing Group. Pada pertengahan-1989, putus asa oleh lingkungan terstruktur di Bain, Antle meninggalkan perusahaan untuk memulai Grup Hadleigh sebagai perusahaan konsultan turnaround. rencana-Nya untuk menjadi pengusaha hilang kilau mereka ketika sebuah perusahaan pencari eksekutif mengatakan Antle peluang untuk menata kembali Oak. Dalam Antle bulan telah memilih William C. Weaver sebagai CFO. Weaver telah menjadi CFO di Kennametal Inc, sebuah perusahaan yang menyediakan alat-alat, perkakas sistem, perlengkapan, dan layanan kepada industri logam global bekerja.Antle terkesan dengan pengalaman Weaver di akuntansi biaya dan sistem pengukuran kinerja pelaksanaan. Kedua pria juga berbagi sejarah militer; Weaver pernah menjadi letnan di tentara pada tahun 1960, dan Antle pergi ke US Naval Academy di Annapolis, Maryland, dan bekerja sebagai seorang perwira divisi di kapal selam Polaris rudal bertenaga nuklir, serta asisten khusus kepada Kepala Operasi Angkatan Laut di Washington, DC Pada saat manajemen baru sedang dipilih, Oak Industri telah divisi operasi sembilan: Oak Communications, Inc, Diamond-H Kontrol Ltd, Harper-Wyman Perusahaan, Oak Switch Systems, Inc, McCoy Electronics, Ovenaire-Audio-Carpenter , Croven Kristal, Houston Electronics, dan Nordco, Inc Oak Communications, Inc dikembangkan peralatan kabel televisi. Diamond-H kontrol, Ltd membuat berbagai komponen listrik yang

terjual di Inggris dan Eropa. Oak Switch Systems, Inc membuat daya rendah rotary, tombol push, dan switch solenoid untuk pasar komersial maupun militer. Oak Frekuensi Control Group mencakup operasi McCoy Electronics, pembangun kristal kuarsa keandalan yang tinggi, osilator kristal kuarsa, dan filter kristal kuarsa untuk militer, kedirgantaraan, dan industri; Ovenaire-Audio-Carpenter (KAO), yang dibuat dan didistribusikan kristal oven, osilator kristal ovenized, dan temperatur osilator kristal kompensasi; Croven Kristal Ltd, pemasok internasional frekuensi tinggi, kristal kuarsa presisi tinggi, dan Houston Electronics, yang membuat kaca tertutup rapat kepada pemegang logam untuk industri kristal kuarsa. Nordco, Inc adalah perusahaan di bidang yang tidak terkait perkeretaapian; itu membuat produk untuk pembangunan, pemeliharaan, dan perbaikan rel kereta api. Ketika Antle tiba pada pekerjaan dia memiliki sekitar delapan minggu untuk menyusun program yang tepat tindakan untuk Oak sebelum itu habis semua cadangan kas. Untuk menilai posisi perusahaan, Antle tur semua sembilan divisi perusahaan untuk meninjau hasil 1989 dan rencana mereka untuk 1990. Ia menemukan bahwa semua divisi telah gagal mencapai akhir tahun mereka prakiraan untuk tahun 1989. Pembagian itu bukan hanya nyaris kehilangan target mereka, beberapa telah off dengan 40 persen. Antle menyadari divisi kurang disiplin operasi, manajemen yang efektif, dan kontrol keuangan. Sementara Antle membuat rencana untuk menyelamatkan beberapa operasi perusahaan, ia meminta tim dari Grup Hadleigh untuk membuat rencana likuidasi untuk setiap divisi Oak dalam kasus perusahaan harus melepaskan diri dari semua operasi untuk tetap pelarut. Pada tanggal 15 Februari 1990, Antle disajikan strategi ke papan tulis. rencana-Nya ditujukan potensi ia melihat tujuh dari sembilan divisi, miskin moral karyawan, strategi akuisisi untuk pertumbuhan, dan mengusulkan $ 14.000.000 write-off. Dia menyarankan divestasi segera Oak Komunikasi dan Diamond-H Pengendalian; divisi ini tidak memiliki banyak kesempatan untuk pertumbuhan di masa depan dan keduanya memiliki posisi kompetitif terutama lemah. Meskipun ia mencatat bahwa divisi lain memiliki biaya tinggi, banyak kerugian yang menghasilkan lini produk, dan posisi kompetitif buruk, pikirnya industri mereka yang stabil dan sangat terfragmentasi dengan potensi margin keuntungan yang baik tetapi tidak banyak pertumbuhan. Untuk mencapai sasaran pertumbuhan tahun 1990, ia mengusulkan bahwa perusahaan harus mengikuti strategi akuisisi dinyatakan sebelumnya, untuk membeli perusahaan-perusahaan terkait dengan peluang pertumbuhan yang baik, serta bisnis baru. Dalam

sebuah langkah imajinatif, Antle diusulkan untuk mengatasi semangat rendah perusahaan dengan memindahkan kantor pusat perusahaan ke Boston. Dia berpikir bahwa banyak staf manajemen, yang telah berjuang dengan kesulitan Oak's selama hampir 10 tahun, tidak akan membuat bergerak dari San Diego dan bahwa tim manajemen yang baru akan meramaikan perusahaan. Arah Manajemen Baru Membawa Hasil pada 1990-an Pada tahun 1992, rencana strategis Antle tampaknya untuk dapat bekerja. Pendapatan untuk tahun meningkat 15 persen, laba usaha melonjak 45 persen, sejumlah produk baru menghiasi lini perusahaan, dan akuisisi Gilbert Engineering Co, produsen terkemuka televisi kabel konektor, memberi masuk Oak menjadi industri pertumbuhan yang tinggi. Kerja internal perusahaan menunjukkan lebih efektif efisiensi Antle telah dimulai. Penjualan per karyawan naik 11 persen, biaya overhead turun 12 persen, perputaran persediaan meningkat 33 persen, dan hari-hari penjualan beredar menurun sembilan persen. Kebijaksanaan Oak akuisisi terhadap Gilbert Teknik terbukti dengan hasil operasi tahun 1993. Oak melaporkan peningkatan 53 persen pendapatan dan laba bersih naik menjadi $ 26,7 juta atau meningkat 85 persen dibandingkan 1992. Sementara Gilbert memenangkan banyak pujian untuk hasil operasi, Oak's akuisisi HES International dan Teknologi Spektrum juga meningkatkan penjualan komponen komunikasi, dan pengurangan biaya, peningkatan produktivitas, dan pengenalan produk baru juga memperkuat garis bawah. Kinerja keuangan Oak terus meningkatkan sepanjang tahun 1994, dengan penjualan, marjin laba kotor, dan laba operasi semua meningkat menunjukkan. Pendapatan meningkat 13,4 persen selama 1993. Oak masuk 1995 merencanakan untuk menemukan akuisisi besar seperti Gilbert.Selain itu, direncanakan untuk meningkatkan penjualan dan keuntungan dalam bisnis yang ada dengan investasi dalam pengembangan produk, otomatisasi, dan off-shore manufaktur, serta akuisisi usaha kecil yang kompatibel. Penjualan meningkat 11,1 persen, dan marjin laba kotor meningkat 40,1 persen dari 1994 sampai 1995.Penjualan untuk segmen komunikasi saja meningkat 28,5 persen. Selain itu, dalam kelompok itu, Gilbert Engineering dan Oak Frekuensi Control Group telah tahun rekor sebagai pelanggan televisi kabel upgrade jaringan dan investasi di seluruh dunia dalam sistem komunikasi nirkabel untuk telepon seluler, paging, dan sistem komunikasi pribadi meningkat. Oak Kontrol Grup menderita karena permintaan untuk rentang gas menurun, namun. Namun demikian, kelompok meningkatkan

keuntungan perusahaan selama 1994 meskipun penjualan turun 12,6 persen. Walaupun hasil untuk tahun 1996 tidak memenuhi harapan, Oak dipersiapkan untuk masa depan dengan menggandakan pengeluaran pada pengembangan produk baru dan investasi dalam fasilitas baru dan peralatan untuk meningkatkan kapasitas, meningkatkan kualitas, dan mengurangi lead time. Oak percaya bahwa pasar untuk bisnis perusahaan komunikasi akan tumbuh pada tingkat dua digit. Perusahaan ini berfokus pada pertumbuhan pasar internasional, yang dicatat dalam laporan tahunan 1996 telah meningkat "secara signifikan selama lima tahun terakhir." Oak ditargetkan Eropa, Asia, dan Amerika Latin untuk pasar internasional komunikasi dan Amerika Latin untuk komponen kontrol. Dengan rencana untuk mengakuisisi perusahaan yang akan memberikan kontribusi signifikan terhadap bottom line Oak's, menyentuh lebih lanjut untuk operasi yang ada, dan tangan perusahaan William Antle dan tim manajemennya, Oak tampak penuh percaya diri ke masa depan. Kepala Divisi: Engineering Co Gilbert, Inc; Oak Frekuensi Control Group; Laserton, Inc; Perusahaan Harper-Wyman; OakGrisby Inc

PERUBAHAN KEDUA tanggal sebagai tanggal 6 Oktober 1997 (ini "Perubahan Kedua"), dengan Credit Agreement dimaksud di bawah ini antara OAK INDUSTRIES INC, sebuah Delaware korporasi (Peminjam "), bagian di dalamnya pihak pemberi pinjaman dan ATAS CHASE MANHATTAN BANK, New York korporasi perbankan, seperti administrasi agen Pemberi Pinjaman (dalam kapasitas tersebut, "Administrative Agen").

A. belah pihak menandatangani Perjanjian Kredit tertanggal per November 1, 1996 (sebagaimana telah diubah, yang "Perjanjian Kredit").

B. Peminjam telah meminta agar beberapa persyaratan Kredit Perjanjian diubah sejauh yang diperlukan untuk memungkinkan Peminjam untuk menerbitkan sampai $ 110 juta nilai pokok surat berharga subordinasi, dan Pemberi Pinjaman yang dibutuhkan adalah bersedia, dengan syarat dan

tunduk pada kondisi yang diatur di bawah ini, untuk menyetujui perubahan perjanjian kredit disediakan di sini.

C. istilah huruf besar yang digunakan dan tidak dinyatakan didefinisikan di sini akan memiliki arti yang ditugaskan kepada mereka dalam Perjanjian Kredit.

Dalam pertimbangan tempat dan perjanjian, ketentuan dan pembatasan sini terkandung, belah pihak dengan ini setuju, dengan ketentuan dan tunduk pada ketentuan yang diuraikan di sini, sebagai berikut:

BAGIAN 1. Perubahan Pasal I. (A) Pasal I Perjanjian Kredit dengan ini diubah dengan menyisipkan dalamnya berikut definisi dalam urutan abjad yang benar:

"Perubahan Kedua Tanggal Efektif" berarti tanggal dimana semua kondisi untuk efektivitas dalam Bagian 7 dari Amandemen Kedua tanggal sebagai tanggal 6 Oktober 1997 Perjanjian Kredit telah dipenuhi.

"Catatan Subordinasi" artinya sampai $ 110 juta secara keseluruhan jumlah pokok subordinasi yang diterbitkan oleh Peminjam dan subordinasi di kanan pembayaran kepada Kewajiban dan Utang Senior lainnya berdasarkan dokumentasi yang mengandung suku bunga, jangka waktu pembayaran, jatuh tempo, jadwal amortisasi, perjanjian, default, obat, ketentuan subordinasi, overalokasi ketentuan dan material lainnya istilah dalam bentuk dan substansi yang memuaskan kepada Pemberi Pinjaman Diperlukan dan Administrasi Agen.

"Senior Debt" artinya Hutang semua selain Subordinasi Catatan.

"Senior Debt Leverage Ratio" berarti, sehubungan dengan Peminjam dan Anak Perusahaan secara konsolidasi, pada tanggal apapun, rasio (a)

Senior Utang pada tanggal tersebut dikurangi Hutang tipe sebagaimana dimaksud dalam ayat (i) definisi dari "Hutang" istilah atau Hutang dari tipe sebagaimana dimaksud dalam pasal (f) dan (g) definisi tersebut kepada apabila Hutang orang lain sebagaimana dimaksud sedemikian klausa (f) dan (g) adalah Hutang tipe sebagaimana dimaksud dalam ayat (i) dari Peminjam dan Anak perusahaan pada waktu tersebut, untuk (b) EBITDA untuk empat masa fiskal kuartal terakhir yang berakhir pada tanggal tersebut (termasuk, ke sejauh diperlukan, fiskal perempat yang harus berakhir sebelum Kedua Perubahan Tanggal Efektif). Untuk tujuan perhitungan Utang Senior Leverage Ratio pada setiap tanggal, jika Peminjam harus telah memperoleh setiap orang atau bisnis selama periode empat masa fiskal kuartal terakhir yang berakhir pada pada tanggal tersebut, EBITDA harus ditentukan secara forma pro seolah-olah seperti akuisisi telah terjadi pada hari pertama dari periode tersebut.

(B) Yang dimaksud dengan "Persentase Berlaku" dalam Pasal I Perjanjian Kredit dengan ini disajikan kembali secara keseluruhan sebagai berikut:

"Persentase Berlaku" berarti, setiap hari, sehubungan dengan Eurodolar Pinjaman, atau sehubungan dengan Biaya Komitmen, sebagai kasus mungkin jadi, persentase yang berlaku yang ditetapkan di bawah bawah Eurodolar "caption Spread "atau" Komitmen "Persentase Fee, sebagai kasus mungkin, berdasarkan Rasio Leverage dan Rasio Kecukupan Bunga bagi Peminjam dan Anak perusahaan pada Penentuan Tanggal relevan:

[Tabel Download]

Eurodolar Biaya Komitmen

Spread Persentase ----------- ---------------

KATEGORI 1 Leverage Ratio kurang dari atau sama dengan 1,25-1,00 DAN Cakupan Bunga Rasio lebih besar dari atau sama dengan 5,0-1,0 ........... 0,500% 0,175%

KATEGORI 2 Leverage Ratio kurang dari atau sama dengan 1,75-1,0 DAN Rasio Kecukupan Bunga lebih besar dari atau sama dengan 4,5 berbanding 1,0 ................. 0,625% 0.200%

KATEGORI 3 Leverage Ratio kurang dari atau sama dengan 2,25-1,00 DAN Rasio Kecukupan Bunga lebih besar dari atau sama dengan 4,0-1,0 ................. 0,750% 0,250%

KATEGORI 4 Leverage Ratio lebih besar dari 2,25-1,00 ATAU Rasio Kecukupan Bunga kurang dari 4,0-1,0 ........ 1.000% 0,300%

, Dengan ketentuan bahwa, meskipun sebelumnya, jika pada setiap hari leverage Rasio melebihi 3,75-1,00, (a) Penyebaran Eurodolar untuk Kategori berlaku maka berlaku harus 1,250%, dan (b) Komitmen Persentase Biaya untuk Kategori berlaku maka berlaku harus 0,350%.

Kategori yang berlaku akan menjadi satu dengan menyebar terendah untuk yang baik rasio leverage dan persyaratan Rasio Kecukupan Bunga puas. Setiap perubahan dalam Berlaku Persentase yang dihasilkan dari perubahan rasio leverage atau Rasio Kecukupan Bunga berlaku sehubungan dengan semua Pinjaman Revolving, Komitmen dan Letter of Credit yang beredar pada dan setelah tanggal dimana laporan keuangan dan

sertifikat yang diperlukan oleh Bagian 5.04 (a) atau 5,04 (b) dan Pasal 5.04 (c) disampaikan kepada Agen Administrasi menunjukkan perubahan tersebut hingga tanggal segera sebelum tanggal jatuh tempo berikutnya untuk pengiriman keuangan tersebut laporan dan sertifikat. Meskipun hal tersebut, setiap saat selama Peminjam telah gagal untuk menyampaikan laporan keuangan dan sertifikat yang diperlukan oleh Bagian 5.04 (a) atau 5,04 (b) dan Bagian 5,04 (c), rasio leverage dan Rasio Kecukupan Bunga akan dianggap berada di Kategori 4 untuk tujuan menentukan Persentase Berlaku.

BAGIAN 2. Perubahan Bagian 6,01. Bagian 6,01 Perjanjian Kredit dengan ini diubah dengan (a) menghapus kata "dan" pada akhir ayat (i) daripadanya, (b) menghapus titik di akhir ayat (k) daripadanya dan menggantikannya ", dan" untuk itu dan (c) menyisipkan setelah ayat (k) daripadanya berikut:

"(L) Subordinasi Catatan."

BAGIAN 3. Perubahan Bagian 6.10. Bagian 6.10 Perjanjian Kredit dengan ini diubah dan disajikan kembali dalam Surat keseluruhan sebagai berikut:

BAGIAN 6.10. Rasio Leverage. Izin Leverage Ratio pada hari terakhir dari setiap kuartal fiskal, yang hari terakhir terjadi dalam jangka waktu yang ditetapkan di bawah ini, lebih besar dari rasio tercantum di bawah ini untuk periode tersebut:

[Tabel Download]

Termasuk Dari dan Untuk dan Termasuk Rasio Leverage ------------------ ---------------- --------------

Yang lebih awal 1 Januari 1998

dan tanggal penerbitan Subordinasi Catatan ............. 30 Desember 1998 5,00-1,0

31 Desember 1998 .................... 30 Desember 1999 4,75-1,0

31 Desember 1999 .................... 30 Desember 2000 4,50-1,0

31 Desember 2000 .................... Setelah itu 4,25-1,0

BAGIAN 4. Perubahan Bagian 6,11. Bagian 6.11 dengan ini diubah dan disajikan kembali secara keseluruhan sebagai berikut:

BAGIAN 6.11. Rasio Cakupan Bunga. Izin Cakupan Bunga Rasio Peminjam dan Anak Perusahaan dari hari terakhir setiap kuartal fiskal, yang hari terakhir terjadi pada periode apapun ditetapkan di bawah ini, untuk kurang dari rasio yang ditetapkan di bawah ini untuk periode tersebut:

[Tabel Download]

Termasuk Dari dan Untuk dan Termasuk Cakupan Bunga Rasio ------------------ ---------------- ---------------- -

Perubahan Kedua Efektif Tanggal ................................. 30 Desember 1998 2,25-1,00

31 Desember 1998 ....................... 30 Desember 1999 2,25-1,00

31 Desember 1999 ....................... 30 Desember 2000 2,50-1,00

31 Desember 2000 ....................... Setelah itu 2,75-1,00

BAGIAN 5. Perubahan Pasal VI. Pasal VI dengan ini diubah dengan memasukkan di akhir daripadanya berikut baru Bagian 6.13:

BAGIAN 6.13 Debt Ratio Leverage Senior. Izin Leverage Rasio Hutang Senior atau setiap waktu setelah sebelumnya pada tanggal 1 Januari 1998 dan tanggal penerbitan Surat Berharga Subordinasi lebih besar dari 3,50 1,00.

BAGIAN 6. Pernyataan dan Jaminan. Peminjam menyatakan dan menjamin setiap Pemberi Pinjaman dan Administrasi Agen bahwa:

(I) Sebelum dan setelah memberikan efek terhadap Perubahan Kedua, pernyataan dan jaminan yang diatur dalam Pasal III Kredit Persetujuan ini adalah benar dan benar dalam semua hal yang material dengan yang sama berlaku jika dibuat pada tanggal perjanjian ini, kecuali sejauh ketentuan pernyataan dan jaminan tegas berkaitan dengan tanggal yang lebih awal.

(Ii) Sebelum dan sesudah memberikan efek terhadap Perubahan Kedua, tidak ada Cidera Janji atau Default telah terjadi dan masih berlanjut.

BAGIAN 7. Kondisi untuk Efektivitas. Perubahan Kedua ini mulai berlaku pada Perubahan Kedua Efektif Tanggal ketika Agen Administrasi dahulu menerima rekan-rekan ini Perubahan Kedua yang, apabila diambil bersama-sama, menanggung tanda tangan dari Peminjam, Penjamin dan pemberi pinjaman yang disyaratkan.

BAGIAN 8. Perjanjian Kredit. Kecuali secara khusus dinyatakan lain, ketentuan Kredit Persetujuan ini adalah dan akan tetap berlaku sepenuhnya.

BAGIAN 9. Hukum yang Berlaku. PERUBAHAN KEDUA INI AKAN DIATUR OLEH, DAN DIANGGAP

SESUAI DENGAN, HUKUM DARI NEGARA NEW YORK.

BAGIAN 10. Rekan-rekan. Perubahan Kedua ini dapat dilakukan dalam dua atau lebih mitra, masing-masing yang akan merupakan asli tapi semua yang ketika diambil bersama-sama tetapi merupakan satu kontrak.

BAGIAN 11. Beban. Peminjam setuju untuk mengganti Agen Administrasi untuk perusahaan out-of- saku biaya sehubungan dengan Perubahan Kedua, termasuk wajar biaya, beban dan pengeluaran Cravath, Swaine dan Moore, nasihat untuk Agen Administrasi.

SEBAGAI BUKTI, para pihak telah menyebabkan ini Perubahan Kedua harus ditandatangani oleh pejabat yang berwenang masing-masing sebagai hari dan tahun pertama kali ditulis di atas.

industri Oak, "Oak", sebuah perusahaan Delaware, sedang mencari untuk merestrukturisasi keuangan status. Oak mencoba untuk mengurangi pembayaran bunga memberatkan kas tahunan yang luar biasa hutang, dengan menawarkan pertukaran obligasi ini untuk kombinasi catatan, umum saham dan waran 45 Pemegang Obligasi yang menerima tawaran pertukaran diharuskan. menyetujui perubahan yang akan mengecualikan semua persyaratan yang mengikat."Katz", salah satu dari pemegang obligasi, yang tidak menerima tawaran pertukaran mengajukan gugatan menyatakan bahwa exchange offer adalah "pemaksaan" yang melanggar kewajiban perusahaan untuk bertindak dengan itikad baik untuk pemegang obligasi

46 Katz mencari sebuah perintah awal untuk menahan Oak dari menyelesaikan. pertukaran tawarkan. Pengadilan menolak perintah yang diberikan pendahuluan dan validitas tawaran pertukaran. (2) Persyaratan untuk persetujuan keluar berlaku dalam restrukturisasi obligasi korporasi Poin kasus Katz dapat diringkas sebagai berikut. (A) Tidak ada tugas fidusia implisit untuk hubungan antara korporasi dan pemegang obligasi Pengadilan mengakui bahwa hubungan antara perusahaan dan pemegang nya 4 5 Lihat, A.2d 508 873 4 6 Lihat, idKentaro Tamura 21 efek hutang kontrak di alam 47 Tingkat tugas dari korporasi berhutang kepada para. pemegang obligasi adalah masalah penafsiran indenture nya. Dengan kata lain, luas atau standar tinggi fiduciary duty, direktur perusahaan yang berutang kepada pemegang saham mereka, adalah tidak diterapkan pada hubungan antara perusahaan dan pemegang obligasi. Malah ini, perusahaan berutang kewajiban kepada pemegang obligasi iman yang baik dan adil menangani 48 . (B) Hanya "salah" paksaan harus dilarang Mengingat sifat kontraktual hubungan, paksaan kadang-kadang dibenarkan

49 . Norma hukum harus apakah paksaan tersebut salah atau tidak. (C) Foreseeability 50 dari persetujuan keluar Dalam rangka untuk memutuskan apakah persetujuan keluar tertentu lalim pemaksaan, pengadilan melihat maksud pemegang obligasi. Apakah pihak yang memasuki obligasi asli kontrak diramalkan menawarkan tukar dan persetujuan keluar, akan dilarang seperti 4 7 Lihat, id 4 8 Lihat, id. "Persyaratan dalam hubungan kontrak disepakati dan tidak konsep-konsep yang luas seperti keadilan mendefinisikan kewajiban korporasi kepada para pemegang obligasi perusahaan "Namun., pengadilan juga menyatakan bahwa: "Untuk mengatakan bahwa tugas luas kesetiaan yang seorang direktur berutang untuk perusahaan dan pada akhirnya perusahaan pemegang saham tidak terlibat dalam hal ini tidak berarti, sebagai bahan diskusi di bawah ini mencerminkan, bahwa sebagai masalah hukum kontrak korporasi tidak berutang kewajiban kepada pemegang obligasi iman yang baik dan adil. " 4 9 Lihat, id. Misalnya, "majikan bisa" memaksa "kehadiran yang teratur di tempat kerja dengan baik docking upah untuk waktu yang tidak hadir atau menguntungkan dengan bonus kehadiran yang teratur seperti itu. " 5 0 Lihat, Moody's, "Restrukturisasi Sovereign: Puting Iman Terlalu Banyak dalam persetujuan Keluar", Tamura Maret 2001Kentaro 22

tindakan 51 . "(I) itu jelas dari apa yang secara tegas disepakati bahwa pihak yang menegosiasikan syarat mengungkapkan kontrak akan setuju untuk mengharamkan tindakan kemudian mengeluh sebagai pelanggaran perjanjian tersirat itikad baik-telah mereka berpikir untuk melakukan negosiasi sehubungan dengan hal tersebut. " (D) Apakah ada cukup kompensasi Menanggapi pernyataan penggugat bahwa emiten "memaksa" semua pemegang obligasi untuk tender efek mereka yang kurang dari harga penebusan merupakan pelanggaran dari tersirat perjanjian itikad baik dan adil, pengadilan menunjukkan bahwa tawaran saat ini tidak sama fungsional sebuah penebusan. Pengadilan menunjukkan bahwa " keberhasilan pertukaran menawarkan's akhirnya tergantung pada kemampuan dan kesediaan penerbit untuk memperpanjang dan menawarkan yang akan menjadi alternatif yang menarik bagi pemegang finansial. " Dengan kata lain, jika ada kompensasi yang cukup yang membuat pertukaran obligasi menarik untuk pemegang obligasi, maka fakta ini mendukung validitas pertukaran obligasi dan keluar persetujuan. Oleh karena itu, dalam rangka untuk mengkonfirmasi keabsahan penawaran pertukaran dan persetujuan keluar, maka 5 1 Lihat, A.2d 508 873. "Menerapkan standar di atas ke penawaran pertukaran dan persetujuan ajakan, saya menemukan pertama yang tidak ada dalam ketentuan

perjanjian pemberian kuasa pemegang obligasi untuk memveto modifikasi yang diusulkan dalam perjanjian yang relevan yang menyiratkan bahwa Oak mungkin tidak menawarkan bujukan untuk pemegang obligasi untuk menyetujui perubahan tersebut "Kentaro Tamura. 23 diperlukan untuk memenuhi persyaratan berikut

Corning-Datang Inc mengumumkan November 14 bahwa mereka akan memperoleh kecepatan tinggi

komunikasi-perangkat keras produsen Oak Industries Inc dalam transaksi saham senilai $ 1,8 miliar. Pemegang saham Industri Oak akan menerima 0,83 saham biasa Datang dalam pertukaran untuk setiap saham Industri Oak umum. Kesepakatan itu akan memberikan pemegang saham sebuah Oak

51-persen premium di atas Oak's

pra-pengumuman penutupan harga $ 49,75. Datang saham ditutup pada $ 90,37 pada 12 November.

lini produk Oak Industri 'akan memungkinkan Datang lebih mampu bersaing di optik

komunikasi-jaringan pasar, kata para pejabat perusahaan, dengan memberikan konsumen satu sumber untuk hardware komunikasi-jaringan.

Waltham, Mass berbasis Oak Industri desain dan memproduksi produk yang digunakan dalam jaringan komunikasi berkecepatan tinggi seperti yang dibangun menggunakan kabel serat optik yang diproduksi oleh Datang. Perusahaan pembuatan kaca hampir 150 tahun telah mengalihkan

fokus ke arah produk-produk komunikasi teknologi tinggi infrastruktur selama beberapa tahun terakhir.

Pada tahun 1970, Kedatangan mengembangkan serat optik pertama yang mampu transmisi jarak jauh. Perusahaan ini memainkan peran besar dalam pengembangan dua produk worldshaping sebelumnya juga: bola lampu listrik dan gambar televisi tabung gelas. Datang menciptakan amplop gelas untuk bola lampu Thomas Edison pada tahun 1879. Perusahaan menempatkan semua tabung kaca televisi-gambar ke dalam produksi massal pada tahun 1947.

Oak Industri memiliki beberapa anak perusahaan yang memproduksi produk pelengkap untuk yang dibuat oleh Datang. Oak Industri 'Lasertron, Inc, memproduksi laser pompa, komponen kunci dari amplifier optik yang digunakan dalam jaringan komunikasi. Unit Lasertron membuat chip laser serta transmisi laser dan peralatan resepsi.

Oak Industri 'Gilbert Engineering Co memproduksi konektor coaxial untuk jaringan komunikasi broadband. Oak Frekuensi Control Group desain dan memproduksi perangkat frekuensi-kontrol untuk jaringan. Unit Kontrol Oak memproduksi sistem kontrol untuk gas grills, serta saklar dan encoders untuk beberapa aplikasi.

Dikenal kepada konsumen sebagai pengembang cookware kaca, Coming sekarang memproduksi serat optik, kabel, dan produk fotonik untuk industri telekomunikasi, serta menampilkan digunakan dalam aplikasi teknologi tinggi. Perusahaan ini juga membuat produk untuk penelitian ilmiah dan industri semikonduktor.

Corning menjual sebagian besar kepentingannya dalam bisnis konsumen rumah tangga untuk Borden, Inc, untuk $ 603.000.000 pada tahun 1998. kesepakatan itu termasuk Ware Datang, Revere Ware, Pyrex, dan garis Corelle.

angka terbaru Oak Industri pendapatan menunjukkan $ 323.200.000 pendapatan melalui akhir kuartal ketiga tahun 1999. Perusahaan melaporkan laba bersih sebesar $ 23.800.000 selama periode yang sama.

Untuk tahun fiskal 1998, Coming dilaporkan $ 394.000.000 atas laba bersih dari penjualan $ 3480000000.

Akuisisi Oak Industri akan menambah 3.900 karyawan untuk Datang lebih dari 15.000.Datang mempekerjakan sekitar 6.000 di markas Datang nya, NY,. Perusahaan beroperasi operasi manufaktur 40 di seluruh dunia dan memiliki kepemilikan minoritas di lebih dari 50 perusahaan di 16 negara. Tidak ada rencana untuk menyesuaikan tenaga kerja perusahaan gabungan saat ini, menurut juru bicara Paul Coming Rogoski.

merger adalah persetujuan Industri regulasi dan Oak pemegang saham. Rogoski Corning memprediksi tidak akan kesulitan mendapatkan persetujuan peraturan karena kedua perusahaan tidak membuat produk yang bersaing. Industri Oak pemegang saham tidak akan dikenakan kewajiban pajak dari transaksi tersebut karena ditangani sebagai penyatuan kepentingan untuk tujuan akuntansi.

Oak Industries Inc

Untuk Pemegang Saham Industri Oak Inc:

Hormat Anda diundang untuk menghadiri Rapat Pemegang Saham Tahunan Oak Industries Inc yang akan diadakan di Hyatt Regency La Jolla di Aventine, 3777 La Jolla Village Drive, San Diego, California, pada Rabu, 16 April, 1997 pukul 9.30 am, Pacific Daylight Time. Pemberitahuan resmi pertemuan dan pernyataan proxy Oak adalah terpasang. Kartu proxy juga tertutup.

Apakah Anda menghadiri pertemuan, silakan tanda dan mengembalikan kartu proxy tertutup segera; suara Anda adalah penting.

Atas nama Dewan Direksi dan manajemen perusahaan Anda, terima kasih atas kerja sama Anda dan dukungan lanjutan.

Hormat kami,

/ S / William Antle S. III William III Antle S. Ketua, Chief Executive Officer dan Presiden

Waltham, MA 11 Maret 1997

Oak Industries Inc 1000 Winter Street Waltham, MA 02154 Telepon (617) 890-0400

PEMBERITAHUAN RAPAT TAHUNAN EKUITAS AKAN DISELENGGARAKAN PADA16 April 1997

ATAS EKUITAS INDUSTRI OAK INC:

Rapat Umum Pemegang Saham Oak Industries Inc, sebuah perusahaan Delaware ("Perusahaan"), akan diadakan di Hyatt Regency La Jolla di Aventine, 3777 La Jolla Village Drive, San Diego, California, pada hari Rabu, 16 April 1997 pukul 9.30 pagi, Pacific Daylight Time, untuk keperluan berikut:

1. Untuk memperbaiki jumlah direksi di delapan dan untuk memilih Dewan Direksi untuk tahun berikutnya;

2. Untuk mengesahkan pengangkatan Price Waterhouse LLP sebagai akuntan independen Perseroan untuk tahun buku 1997; dan

3. Untuk transaksi bisnis lain seperti benar mungkin datang sebelum pertemuan atau penangguhan tersebut. Pemegang saham yang tercatat pada penutupan usaha pada 19 Februari 1997 akan berhak memilih pada rapat dan pada setiap penundaan tersebut.

SEMUA PEMEGANG SAHAM YANG diundang dengan hormat untuk MENGHADIRI RAPAT. NAMUN, PERUSAHAAN YANG MENDORONG ANDA Untuk menjamin REPRESENTASI ANDA DI ATAS DENGAN Penandatanganan RAPAT DAN MENGEMBALIKAN ATAS PROXY yang ditutupi dalam AMPLOP Pos DIBAYAR DIBERIKAN SEBAGAIMANA SEGERA MUNGKIN. ATAS PEMBERIAN PROXY ANDA TIDAK MEMPENGARUHI HAK ANDA UNTUK VOTE DI PERSON JIKA ANDA MENGHADIRI RAPAT.

Atas perintah Dewan Direksi,

/ S / Coleman S. Hicks Coleman S. Hicks Wakil Presiden Senior, General Counsel dan Sekretaris 11 Maret 1997

OAK INDUSTRIES INC 1000 WINTER STREET Waltham, Massachusetts 02154

PERNYATAAN PROXY

11 Maret 1997

Permohonan PROXY, REVOCABILITY DAN SUARA

ATAS PROXY Terlampir adalah diminta ATAS NAMA DEWAN DIREKSI INC OAK INDUSTRI (THE "COMPANY"), UNTUK PENGGUNAAN DI PERTEMUAN TAHUNAN EKUITAS (ATAS "PERTEMUAN TAHUNAN"), AKAN DIADAKAN DI ATAS La Jolla DI KABUPATEN HYATT Aventine, 3777 La Jolla DESA DRIVE, SAN DIEGO, CALIFORNIA, ON Rabu, 16 April, 1997 AT 09:30, PASIFIK SIANG HARI WAKTU ATAU Penangguhan DARINYA. Sebuah pemegang saham memberikan proxy memiliki kekuasaan untuk mencabut setiap saat sebelum dilaksanakan dengan mengisi dengan Sekretaris Perusahaan baik instrumen mencabut proxy atau proxy ditandatangani bantalan kemudian hari. proxy A akan dicabut secara otomatis jika pemegang saham yang dieksekusi itu hadir pada pertemuan dan suara secara pribadi. Kecuali instruksi sebaliknya ditunjukkan pada proxy tersebut, seluruh saham yang diwakili oleh kuasanya yang sah yang diterima menurut ajakan ini (dan tidak dicabut sebelum mereka terpilih) akan memilih (i) UNTUK pemilihan calon direktur disebutkan, (ii) UNTUK ratifikasi penunjukan Price Waterhouse LLP sebagai akuntan independen untuk tahun fiskal Perusahaan tahun 1997, dan (iii) dalam kebijaksanaan proxy bernama pada setiap usaha lainnya sebagai benar mungkin datang sebelum pertemuan atau penangguhan tersebut. Pernyataan proxy dan proxy terlampir yang dikirimkan kepada pemegang saham pada atau sekitar 11 Maret 1997.

Pemegang rekor saham biasa Perusahaan, $ 0,01 nilai nominal per saham ("Common Stock"), yang beredar pada penutupan usaha pada 19 Februari 1997 memang ada berhak satu suara untuk setiap saham Saham Biasa diadakan. Pada saat itu, 18.236.272 saham Saham Biasa yang beredar, masing-masing memberikan hak kepada pemegangnya untuk satu suara non-kumulatif pada setiap masalah dengan benar dibawa ke hadapan Rapat Tahunan. Suara yang diberikan oleh proxy atau secara pribadi di Rapat akan disusun oleh inspektur pemilihan ditunjuk untuk pertemuan dan akan menentukan apakah atau tidak korum hadir. Inspektur pemilihan memperlakukan abstain sebagai saham yang hadir dan berhak untuk memilih tujuan menentukan kuorum kehadiran tetapi yang unvoted untuk tujuan menentukan persetujuan dari setiap materi yang disampaikan kepada pemegang saham untuk suara. Jika broker menunjukkan pada

proxy yang tidak memiliki wewenang untuk saham tertentu untuk memilih pada hal tertentu, saham tersebut tidak akan dianggap sebagai hadir dan berhak untuk memilih sehubungan dengan hal tersebut. Dimana pilihan telah ditentukan pada proxy berkenaan dengan hal-hal yang ditetapkan di atas, saham diwakili oleh proxy akan memilih sesuai dengan spesifikasi dan akan terpilih UNTUK jika tidak ada spesifikasi ditunjukkan.

KEAMANAN KEPEMILIKAN PEMILIK BERMANFAAT TERTENTU

Tabel berikut menunjukkan, pada 19 Februari 1997, nama setiap orang yang, untuk pengetahuan Perseroan, dapat dianggap menguntungkan memiliki lebih dari 5% saham Saham Biasa Perusahaan yang beredar pada tanggal tersebut , jumlah saham yang dimiliki oleh masing-masing orang tersebut dan persentase dari jumlah saham yang diwakili demikian.

Jumlah dan Sifat Nama dan Alamat Persen Beneficial Manfaat Kepemilikan Pemilik Kelas - ---------------- ---------- ------------

FMR Corp 2250670 (1) 12,34% 82 Devonshire Street Boston, MA 02109 Hartford Manajemen Investasi Perusahaan 936000 (2) 5,13 200 Hopmeadow Street Simsbury, CT 06070

J. dan W. Seligman & Co Incorporated 2466232 (3) 13,52 100 Park Avenue New York, NY 10017

Lazard Freres & Co LLC 1059800 (4) 5,81 30 Rockefeller Plaza New York, NY 10020

Wellington Manajemen Perusahaan, LLP 1657100 (5) 9,09 75 State Street Boston, MA 02109

(1) Berdasarkan Perubahan No 1 untuk Jadwal 13G diajukan 14 Februari 1997 menunjukkan bahwa: (i) FMR Corp, melalui kontrol atas Fidelity Manajemen dan Penelitian Perusahaan ("Fidelity"), dan Edward C. Johnson dan Abigail P. Johnson, melalui kontrol mereka FMR Corp, mungkin dianggap 1780700 sendiri saham ini menguntungkan (memiliki kekuatan dispositive hanya satu-satunya) sebagai Hasil Fidelity bertindak sebagai penasihat investasi untuk berbagai investasi perusahaan, salah satunya (Fidelity Pertumbuhan dan Pendapatan Dana), dapat dianggap menguntungkan sendiri 1.530.400 saham Perusahaan Saham Biasa, dan (ii) FMR Corp, melalui kontrol atas Fidelity Trust Manajemen Perusahaan ("FMTC"), dan Edward C. Johnson dan Abigail P. Johnson melalui mereka kontrol FMR Corp, dapat dianggap memiliki 469.970 saham ini menguntungkan (yang memiliki hak suara tunggal dari 220.070 saham atas dan kekuasaan dispositive tunggal atas semua 469.970 saham di atas) sebagai Hasil FMTC's bertindak sebagai manajer investasi dari institusi tertentu rekening.

(2) Berdasarkan Jadwal 13G tanggal 10 Februari 1997 menunjukkan berbagi suara dan hak suara dispositive saham tersebut dengan (i) Hartford Apresiasi Modal Dana, Inc (sebagai manajemen investasi terdaftar

perusahaan), memiliki kepemilikan saham yang menguntungkan dari 917.400, (ii) Hartford Perusahaan kecil Fund, Inc, kepemilikan menguntungkan yang mempunyai 14.400 saham, (Iii) ITT Hartford Apresiasi Modal Dana, memiliki kepemilikan menguntungkan dari 2.700 saham, dan ITT Hartford Perusahaan Kecil Fund, setelah menguntungkan 1.500 kepemilikan saham. The Hartford Manajemen Investasi Perusahaan bertindak sebagai penasehat manajemen investasi dana tersebut di atas.

(3) Berdasarkan Perubahan No 1 sampai 13G tanggal 13 Februari 1997 menunjukkan suara tunggal daya sehubungan dengan 2.251.130 saham dan satu-satunya dispositivedaya sehubungan dengan 2.466.232 saham.

(4) Berdasarkan Perubahan No 1 untuk Jadwal 13G tanggal 14 Februari 1997 menunjukkan hak suara tunggal yang berkaitan dengan 988.300 saham dan satu-satunya dispositive daya sehubungan dengan 1.059.800 saham.

(5) Berdasarkan Jadwal 13G tanggal 24 Januari 1997 menunjukkan berbagi suara dan dispositive kekuasaan.

KEAMANAN KEPEMILIKAN DIREKSI DAN PEJABAT EKSEKUTIF

Tabel berikut menunjukkan, pada 19 Februari 1997, informasi tertentu yang terkait dengan jumlah saham Saham Biasa Perusahaan yang dimilikinya oleh direksi dan pejabat eksekutif dan persentase dari jumlah saham yang diwakili demikian.

Jumlah Persen Nama Saham Beneficial Owner (1) Kelas ------------------------- --------- ----------- William S. Antle III 571.620 (2) (3) (4) (5) 3,06% Beth L. Bronner 2.000 (6) * Daniel W. Derbes 56225 (2) (6) (7) * Coleman S. Hicks 86143 (4) (5) (8) * Roderick M. Hills 114801 (2) (6) (9) * George W. Leisz 40945 (2) (6) * Pamela F. Lenehan 116906 (4) (5) (8) * Francis J. Lunger 51884 (4) (5) (8) * Gilbert E. Matthews 29225 (2) (6) * Christopher Mills HB 33125 (2) (6) (10) * Elliot L. Richardson 30225 (2) (6) * Semua eksekutif petugas saat ini dan direksi sebagai kelompok (11 orang) 1133099 (11) 6,00% - -----------------------

* Merupakan kurang dari 1% dari total saham yang beredar. (1) Sifat kepemilikan bermanfaat adalah langsung dan muncul dari satu-satunya suara dan investasi daya, kecuali dinyatakan ditandai dengan catatan kaki. (2) Termasuk saham berikut ini tunduk pada opsi menjadi dikonversi oleh direksi berikut dalam waktu enam puluh hari: Mr Antle, 385.900; Ms Bronner, 1.000 saham; Mr Derbes, 29.225 saham; Mr Hills, 29.225 saham; Mr Leisz, 29.225 saham; Mr Matthews, 9.225 saham; Mr Mills, 9.225 saham dan Mr Richardson, 29.225 saham. (3) Termasuk 1.200 saham yang dimiliki oleh pasangannya untuk Antle Mr yang melepaskan kepemilikan menguntungkan dan 200 saham yang dimiliki langsung di percaya. (4) Termasuk saham berikut diberikan kepada eksekutif berikut petugas sebagai stok terbatas di bawah 1.995 Opsi Saham Perusahaan dan

Bursa Rencana Pembatasan yang tetap tunduk pada pembatasan pada disposisi hingga 1 Januari 2000: Mr Antle, 40.000; masing-masing Tuan Hicks dan Lunger, dan Ms Lenehan, 25.000 saham. (5) Termasuk setara saham biasa yang timbul sebagai berikut pejabat eksekutif di Perusahaan Tambahan Penghasilan Rencana Pensiun berikut: Mr Antle, 9993 saham; Mr Hicks, 1.463 saham; Ms Lenehan, 1.816 saham dan Mr Lunger, 665 saham. (6) Termasuk 1.000 saham yang telah diberikan sebagai bagian dari tersebut tahunan Director paket kompensasi; saham tersebut dikenakan pembatasan atas disposisi untuk jangka waktu lima tahun dari hibah mereka tanggal. (7) Termasuk 26.000 saham yang dimiliki secara tidak langsung dalam kepercayaan. (8) Termasuk saham berikut ini tunduk pada opsi menjadi dilaksanakan oleh pejabat eksekutif berikut dalam waktu enam puluh hari: Mr Hicks, 34680; Lenehan Ms, 60090, dan Mr Lunger, 26179. (9) Termasuk (i) 67.799 saham yang dimiliki secara tidak langsung oleh Keluarga Hills Limited Partnership, dimana Mr Hills adalah mitra umum; Mr Hills melepaskan kepemilikan saham ini bermanfaat kecuali untuk transaksi-nya berupa uang yang terkandung di dalamnya, dan (ii) 8.174 saham yang dimiliki secara tidak langsung oleh-Nya pasangan sebagai mana ia menolak kepemilikan menguntungkan. (10) Sebagai Direktur Amerika Utara Perusahaan yang lebih kecil dan J Trust PLC O Hambro, Mr Mills dapat dianggap untuk mengadakan pemungutan suara bersama dan investasi kekuatan 12.900 saham yang ia melepaskan kepemilikan menguntungkan.

(11) Termasuk 643.199 saham tunduk pada pilihan menjadi dilaksanakan dalam waktu enam puluh hari oleh Direksi dan pejabat eksekutif Perseroan.

PEMILIHAN DIREKSI

Sebuah dewan delapan direksi yang akan dipilih pada Pertemuan Tahunan. Masa jabatan untuk setiap orang terpilih sebagai direktur akan berlanjut sampai tahun 1998 Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan atau sampai pengganti orang tersebut telah terpilih dan berkualitas. Semua calon telah menyetujui untuk diberi nama dan telah menyatakan niat mereka untuk melayani jika terpilih. Jika, untuk alasan apapun, setiap calon direktur akan menjadi tidak tersedia untuk pemilihan, yang manajemen tidak mengantisipasi, otoritas discretionary dapat dilakukan untuk memilih calon pengganti.Para calon yang memperoleh jumlah suara yang dikeluarkan pada Pertemuan Tahunan oleh pemegang saham berhak untuk memilih akan dipilih sebagai direksi. Oleh karena itu, abstain dan non broker-suara tidak akan mempengaruhi hasil pemilihan direksi.Kecuali jika diperintahkan, pemegang proxy akan memilih proxy diterima oleh mereka untuk delapan calon bernama di bawah ini. Masing-masing calon saat ini menjabat sebagai direktur.

Nama dari delapan nominasi dan informasi tertentu tentang mereka tercantum di bawah ini:

Nominees

Direktur Nama Jabatan, Kepala Sekolah dan Usia direktur Sejak -------------------------------------------- --- --- - William S. Antle III --------------------------------------------- ------ 52 1990 Ketua Dewan Direksi sejak Mei, 1996; Kepala Executive Officer dan Presiden Direktur Perseroan sejak Desember 1989; juga, Direktur Esco Electronics Corporation, GenRad, Inc

dan Perusahaan Investasi New England, Inc

Beth L. Bronner ---------------------------------------------- ---------- 45 1996 Wakil Presiden, Citibank sejak September, 1996; Wakil Presiden Emerging Markets, Jasa Domestik ATandT, bulan Juli 1994 sampai Juni 1996; Presiden, Revlon Profesional Amerika, Utara, Agustus 1992 Juni 1994, Wakil Presiden Eksekutif, Perawatan Kecantikan dan Profesional Produk, Revlon, Inc, 1 Januari 1992 sampai Agustus 1992, juga, Direktur Kelompok Makanan Hain.

Daniel W. Derbes ---------------------------------------------- --------- 66 1989 Presiden Sinyal Ventures sejak tahun 1989, juga, Direktur San Diego Gas dan Electric Co, Pacific Capital Diversifikasi, WD-40 Company, Inc Enova

Roderick M. Hills ---------------------------------------------- -------- 66 1985 Wakil Ketua Perusahaan Dewan Direksi sejak Juni 1989; Ketua Komite Audit Dewan Direksi sejak Mei, 1996. Presiden Hills Enterprises Ltd sejak 1987; juga menjabat berturut-turut sebagai mitra dan / atau konsultan untuk hukum perusahaan dari Donovan Kenyamanan Rogovin besar dan Schiller, Shea dan Gould dan Mudge Rose Guthrie Alexander dan Ferdon dari Mei 1989 sampai Juni 1995; juga, Direktur Federal-Mogul Corporation.

George W. Leisz ---------------------------------------------- ---------- 73 1989 Ketua Komite Kompensasi Direksi sejak Juni 1989; Managing Partner, Carlisle Usaha, LP sejak 1989; juga, Direktur Solusi Dampak Corp, Quantum Magnetic Inc dan Centrifugal Corporation.

Gilbert E. Matthews ---------------------------------------------- ------ 1989 66

Senior Managing Director Sutter Efek Incorporated sejak Desember 1995; Managing Director Senior Bear, Stearns & Co Inc dari tahun 1986 sampai Desember 1995.

Christopher Mills HB ----------------------------------------------- - 44 1989 Managing Director, Atlantik Utara Perusahaan kecil Trust sejak 1985; Chief Executive Officer, Pertumbuhan Jasa Keuangan Ltd sejak tahun 1984, juga, Direktur JO Hambro dan DS Bancorp.

Elliot L. Richardson ---------------------------------------------- ----- 76 1989 Pensiunan mitra dari biro hukum Milbank, Tweed, Hadley dan McCloy, mitra 1980-1993; Direktur Inggris Bahan bakar nuklir, Inc, Anggota Dewan Penasehat Amerika Roda gila Systems, Inc; Ketua Yayasan Hitachi.

DEWAN DIREKSI DAN KOMITE DEWAN ATAS

Dewan Direksi Perusahaan ("Dewan") telah berdiri Audit, Komite Nominasi Kompensasi dan.

Komite Audit mengadakan tiga kali pertemuan selama 1996. Fungsi yang dilakukan oleh Komite meliputi merekomendasikan kepada Dewan independen akuntan publik bersertifikat, mereview hasil kuartalan dari operasi perusahaan, meninjau rencana audit dan hasil audit, dan konsultasi dengan akuntan atas kecukupan pengendalian internal.Direksi Hills (Ketua), Matthews dan Richardson adalah anggota Komite Audit.

Komite Kompensasi mengadakan empat kali pertemuan selama 1996. Fungsi yang dilakukan oleh Komite Kompensasi meliputi pengaturan dan persetujuan gaji dari semua pejabat dan karyawan kunci yang tahunan gaji pokok adalah $ 150.000 atau lebih, serta penghargaan bonus kepada karyawan kunci Perusahaan dan divisi dan anak perusahaan, dan administrasi hibah yang diberikan melalui program yang ada Perusahaan penghargaan. Direksi Leisz (Ketua), Derbes dan Mills adalah anggota Komite Kompensasi.

Komite Nominasi mengadakan satu pertemuan selama 1996. Ini adalah fungsi dari Komite Nominasi untuk mempertimbangkan dan mencalonkan orang untuk melayani sebagai direktur Perusahaan. Direksi Antle (Ketua), Derbes dan Hills adalah anggota dari Komite Nominasi. Komite Nominasi akan mempertimbangkan calon yang direkomendasikan oleh pemegang saham sesuai dengan prosedur yang ditetapkan dalam Perusahaan Oleh-undang yang mensyaratkan bahwa pemberitahuan mengenai nominasi pemegang saham diberikan kepada Perusahaan tidak kurang dari 90 hari sebelum Pertemuan Tahunan atas tanda tangan dari setidaknya lima pemegang sahammemegang keseluruhan minimal 5% dari jumlah saham yang beredar Perusahaan.

Dewan enam pertemuan selama 1996. Semua direktur Perusahaan dihadiri 75% atau lebih dari rapat Dewan dan komite-komite di mana mereka melayani kecuali direktur Mills, yang hadir 70% dari semua rapat Dewan dan komite di mana dia melayani, dan Bronner, yang menghadiri salah satu dari dua rapat Dewan diselenggarakan sejak janji ke Dewan Perusahaan.

KOMPENSASI DIREKSI

Biaya. Setiap direktur yang bukan pegawai Perusahaan atau anak perusahaan (suatu "Direktur Luar") adalah kompensasi pada tingkat sebesar $ 20.000 per tahun. Ketua Komite Audit dan Ketua Komite Kompensasi masing-masing menerima kompensasi tambahan sebesar $ 2.000 per tahun. Karyawan anggota Dewan tidak dibayar untuk jasa mereka sebagai direksi. Direksi luar yang berhak menerima hibah saham terbatas dan untuk berpartisipasi dalam Rencana Kompensasi tangguhan, opsi saham Perusahaan dan membatasi rencana saham dan 1.988 Karyawan Non-Direktur Program Opsi Saham, sesuai dengan persyaratan lebih lanjut dijelaskan di bawah ini.

Bursa Hibah dibatasi. Setiap Direktur luar menerima hibah tahunan 500 saham terbatas ("Restricted Stock") dari Perusahaan pada hari pertama

setiap tahun kalender. Selain hibah tahunan, masing-masing baru luar Direktur juga menerima hibah awal 500 saham Dibatasi Bursa per hari kerja pertama setelah pemilihan direktur tersebut atau janji. Setiap pemberian yang dibatasi penggunaannya rompi Bursa pada ulang tahun kelima dari tanggal pemberian kompensasi, dan tunduk penyalahgunaan dalam hal Direktur Luar berhenti sebagai anggota Dewan sebelum ulang tahun tersebut. The Stock Terbatas rompi otomatis, namun, dalam hal Direktur Luar mengundurkan diri dari Dewan sehubungan dengan pensiun-nya dari Dewan setelah usia 59, atau dalam hal kematian Direktur Luar itu.

Ditangguhkan dan Rencana Kompensasi Saham Biasa. Setiap Direktur luar dapat berpartisipasi dalam Kompensasi tangguhan dan Saham Biasa Rencana dengan memberitahukan Perseroan secara tertulis. Berdasarkan program tersebut, setiap Direktur luar dapat menunda seluruh atau sebagian dari biaya direktur tersebut, yang kemudian dikonversi menjadi unit saham dengan membagi jumlah ditangguhkan dengan harga penutupan per saham Saham Biasa di New York Stock Exchange pada hari terakhir kuartal kalender. Jumlah unit saham kemudian dikreditkan ke rekening unit saham terpisah didirikan untuk peserta. Bila peserta berhenti menjadi seorang direktur Perusahaan, atau pada tanggal pensiun peserta seperti dari pekerjaan pokok, mana yang terjadi terlebih dahulu, Perusahaan mendistribusikan ke peserta, dalam lima angsuran tahunan yang sama (atau di pemilihan sutradara, dalam sepuluh angsuran tahunan), jumlah saham yang diwakili oleh unit yang masih harus dibayar direktur seperti itu saham atau, pada pemilihan Perseroan, kas sebesar nilai pasar kemudian berlaku saham tersebut. distribusi tersebut dikenakan perampasan dalam acara-acara tertentu. Selama tahun berakhir pada 31 Desember 1996, tidak ada biaya ditangguhkan untuk Direksi luar.

Dibatasi Saham dan Rencana Opsi Saham. Tujuan memberikan Direksi luar dengan penghargaan opsi saham berdasarkan saham terbatas Perusahaan dan program opsi saham ada dua, pertama, untuk memberikan Direksi Luar dengan kepemilikan saham di Perusahaan dan kedua, untuk mengamankan untuk Perusahaan dan pemegang saham manfaat yang melekat kepemilikan ekuitas tersebut oleh orang-orang yang

saran dan nasehat yang penting bagi pertumbuhan dan keberhasilan Perusahaan.

1995 dan Rencana Opsi Saham Bursa Dibatasi. Pada bulan Desember 1994, Dewan diadopsi, persetujuan pemegang saham, tahun 1995 Opsi Saham dan Restricted Stock Rencana (the "1995 Program"). Rencana 1995 telah disetujui oleh pemegang saham Perusahaan pada bulan Mei 1995, dan diubah oleh Dewan pada tanggal 5 Desember 1996. Berdasarkan Rencana 1995, 2.000.000 saham Saham Biasa yang disediakan untuk penerbitan, setelah pelaksanaan opsi atau sehubungan dengan penghargaan atau otorisasi untuk melakukan pembelian langsung saham. Rencana 1995 merenungkan hibah untuk karyawan dan direksi.

Semua hibah kepada Direksi luar dibuat secara otomatis berdasarkan ketentuan Rencana 1995. Setiap Direktur melayani luar pada saat adopsi 1995 Rencana itu memberikan opsi saham untuk membeli 12.500 saham Saham Biasa (yang "Grant Awal"). Setiap Direktur luar juga menerima, pada hari peringatan pertama dan kedua, opsi saham Tahap awal tambahan untuk membeli 2.500 lembar saham. Dalam Rencana 1995, Direksi luar baru menerima opsi saham untuk membeli 12.500 saham pada hari kerja pertama setelah pengangkatan atau pemilihan. Selain itu, setiap baru luar Direktur menerima opsi saham untuk membeli 2.500 saham di ulang tahun pertama dan kedua dari penunjukan direktur tersebut atau pemilu. Harga pelaksanaan setiap opsi yang diberikan berdasarkan program 1995 adalah sama dengan nilai pasar wajar Saham Biasa pada tanggal pemberian. Berdasarkan ketentuan Rencana 1995 yang telah diubah pada tanggal 5 Desember 1996, semua pilihan diberikan kepada Direksi luar ada akan dilakukan dalam tiga angsuran: 34% pada tahun pertama hibah tersebut, 33% pada tahun kedua dan 33% pada tahun ketiga. Selain dalam hal kematian atau merger direktur Perusahaan, konsolidasi, akuisisi, likuidasi atau pembubaran, dalam hal periode lebih pendek mungkin berlaku, opsi dipegang oleh direktur non-karyawan berakhir sepuluh tahun dan satu hari dari tanggal pemberian opsi. Pilihan ini tidak dapat dialihkan kecuali dengan akan atau hukum yang berlaku keturunan dan distribusi.

Sampai dengan tanggal laporan proxy, setiap saat Direktur luar (kecuali Ms Bronner, yang telah menerima opsi saham untuk membeli 12.500 saham) telah menerima opsi saham untuk membeli total 17.500 saham Perusahaan Saham Biasa sesuai dengan ketentuan Rencana 1995.

1988 Karyawan Non-Direktur Program Opsi Saham. Tahun 1988 Program Opsi Saham untuk Direktur Non-kerja (yang "1988 Direksi Rencana") dirancang untuk bekerja secara otomatis, tanpa administrasi. Setiap Direktur luar diberikan opsi untuk membeli 1.000 saham Saham Biasa pada hari kerja pertama bulan setelah tanggal orang tersebut pertama menjadi direktur, dan 1.000 tambahan saham pada hari kerja pertama dari kedua, ketiga dan empat bulan setelah tanggal orang tersebut menjadi direktur pertama.

Harga pelaksanaan dari setiap opsi yang diberikan pada tahun 1988 Direksi Rencana adalah sama dengan nilai pasar wajar pada tanggal sebelum tanggal hibah. Sebuah opsi yang diberikan pada tahun 1988 Direksi Rencana segera dilaksanakan untuk 25 persen dari jumlah saham tunduk pada pilihan pada tahun pertama setelah tanggal pemberian opsi. Setelah itu, pilihan menjadi dieksekusi secara kumulatif untuk 25 persen tambahan dalam setiap tahun berikutnya.

Jika optionee berhenti untuk melayani sebagai direktur Perusahaan untuk alasan lain selain kematian atau cacat permanen, hak untuk memanfaatkan opsi tersebut berakhir tiga puluh hari setelah optionee berhenti untuk melayani sebagai direktur Perusahaan.Namun, dalam hal kematian, setiap opsi yang beredar dapat dilaksanakan (sesuai dengan tanggal berakhirnya opsi) selama periode satu tahun setelah tanggal kematian, tetapi hanya sejauh itu dilaksanakan pada tanggal kematian tersebut. Dalam hal terjadi cacat tetap, setiap opsi yang beredar dapat dilaksanakan (sesuai dengan tanggal berakhirnya opsi) selama jangka waktu satu tahun setelah cacat seperti itu tetapi hanya sejauh itu dilaksanakan pada tanggal cacat tersebut. Opsi yang diberikan di bawah tahun 1988 Direksi Rencana yang tidak dapat dipindahtangankan kecuali

dalam hal kematian (di mana opsi dapat dilaksanakan oleh harta optionee atau siapa pun yang memperoleh hak untuk melaksanakan dengan hibah atau warisan atau dengan alasan kematian yang optionee). Dalam hal apapun, sebuah pilihan akan berakhir tidak lebih dari sepuluh tahun dan satu hari setelah hibah.

Sampai dengan tanggal laporan proxy, setiap saat Direktur luar telah menerima bantuan penuh dari 4.000 lembar saham. Dari 100.000 total saham yang awalnya disediakan untuk penerbitan sesuai dengan Rencana Direksi tahun 1988, 64.000 saham tetap tersedia untuk pemberian penerbitan.

KOMPENSASI PEJABAT EKSEKUTIF

Ringkasan Kompensasi Tabel. Tabel berikut menyajikan kompensasi tunai dan non tunai, diberikan atau diterima oleh Chief Executive Officer dan pejabat eksekutif lainnya bernama dari Perusahaan untuk tahun yang ditunjukkan.

Jangka Panjang --------- Tahunan Kompensasi Kompensasi ------------------- ------------ Efek lainnya Dibatasi Nama Tahunan (2) Bursa Underlying Semua Lainnya Gaji Pokok dan Bonus (1) Penghargaan Pilihan Kompensasi Kompensasi (3) Posisi Tahun ($) ($) ($) ($) (#) ($) - ------------------------------------------------- ------------ ------------------------ -------------

William S. Antle III 1996 _ $ 475.000 $ 485.000 $ 950.000 (4) 0 $ 79,974 (5) Ketua Dewan, 1995 450.000 465.000 0 70.000 77.826 _ (6) Chief Executive Officer 1994 415.000 500.000 0 150.000 59.634 _ (7)

dan Presiden

Coleman S. Hicks * 1996 285.000 165.000 593.750 _ (4) 0 35541 (5) (8) Wakil Presiden Senior, 1995 91.664 105.000 0 102.000 65.327 _ (9) General Counsel 1994 N / AN / AN / AN / AN / AN / A dan Sekretaris

Pamela F. Lenehan 1.996 275.000 200.000 593.750 _ (4) 0 32127 (5) Wakil Presiden Senior, 1995 218.757 200.000 0 102.000 14.688 _ Pembangunan N 1994 Perusahaan / AN / AN / AN / AN / AN / A dan Bendahara

Francis J. Lunger 1.996 275.000 200.000 593.750 _ (4) 0 19342 (5) Wakil Presiden Senior 1.995 36.489 50.000 0 77.000 0 _ dan Kepala Keuangan 1994 N / AN / AN / AN / AN / AN / A Petugas

- ------------------------------------------------- ------------ ------------------------ -------------- - * Mr Hicks juga Presiden Oak Frekuensi Control Group. (1) Jumlah bonus dibayarkan sesuai dengan Oak Bonus Program dijelaskan di bawah judul "Laporan Komite Kompensasi Eksekutif Kompensasi ". (2) Kecuali dinyatakan lain, tunjangan untuk pejabat eksekutif melakukan tidak melebihi periode yang lebih rendah dari $ 50.000 atau 10% dari gaji pegawai tersebut dan bonus. (3) Kompensasi dilaporkan merupakan kontribusi Perusahaan di bawah Perusahaan Pensiun Savings Plan, yang memenuhi syarat di bawah Bagian 401 (a) dan 401 (k) dari Internal Revenue Code, dan non Perusahaan-kualifikasi Rencana Pensiun Tambahan Penghasilan. (4) Merupakan nilai dolar pada tanggal 4 Desember 1996, tanggal penghargaan, dari penghargaan kepada individu tersebut Saham Biasa dibatasi. Pada tanggal tersebut,

nilai pasar wajar Saham Biasa adalah $ 23,75. Setiap Messrs Antle, Hicks, Lunger, dan Ms Lenehan diterima 40.000, 25.000, 25.000 dan 25.000 lembar Saham Biasa dibatasi masing-masing; klaim tersebut merupakan jumlah saham dibatasi saham dimiliki oleh perorangan tersebut. Pembatasan saham tersebut akan selang pada tanggal 1 Januari 2000. Meskipun Perusahaan saat ini dilarang membayar dividen di bawah persyaratan fasilitas kredit, bila Perusahaan adalah untuk menyatakan dividen pada Surat Saham Biasa, pemegang saham tersebut akan berhak untuk dividen tersebut. (5) Termasuk $ 8602, $ 1413, $ 102 dan $ 1.296 dalam asuransi term life premi yang dibayarkan oleh Perusahaan untuk kepentingan Tuan Antle dan Hicks, Ms Lenehan, dan Mr Lunger, masing-masing. (6) Termasuk $ 6.117 dalam premi asuransi term life dibayar oleh Perusahaan untuk kepentingan Mr Antle. (7) Termasuk $ 5.881 dalam premi asuransi term life dibayar oleh Perusahaan untuk kepentingan Mr Antle. (8) Termasuk penggantian biaya relokasi sebesar $ 4.538. (9) Termasuk (a) penggantian biaya relokasi sebesar $ 37.739 dan (b) $ 21.154 yang dibayarkan kepada Mr Hicks untuk jasa konsultasi tertentu sebelum kerjanya oleh Perusahaan.

Opsi Saham / Hibah Apresiasi Stock Kanan. Perusahaan tidak melakukan hibah opsi saham atau hak saham penghargaan kepada salah satu pejabat eksekutif bernama selama 1996.

Tabel berikut menyajikan informasi mengenai pilihan yang diselenggarakan oleh masing-masing pejabat eksekutif bernama di akhir tahun 1996. Nilai yang ditampilkan mungkin tidak akan pernah terwujud dan bergantung

pada kinerja masa depan saham Perusahaan. Opsi yang dieksekusi oleh petugas tertentu seperti pada tahun 1996 seperti yang ditunjukkan di bawah ini.

Opsi agregat Latihan Selama Tahun Anggaran 1996 dan Anggaran Akhir Tahun Nilai Opsi

Jumlah Efek Mendasari Nilai yang belum dieksekusi dari yang belum dieksekusi Pilihan pada TA-End Pilihan In-Uang- (#) Di TA-End [$ 23.00/share ($)]( 2)

Nilai Realisasi Akuisisi Saham dieksekusi / dilaksanakan / Nama di Latihan (#) ($) (1) Unexercisable Unexercisable

William S. Antle III 60.000 $ 1.485.659 385.900 / 95.700 $ 4.251.516 / __ __ (3) Ketua Dewan, Chief Executive Officer dan Presiden

Coleman S. Hicks 0 0 34680 / 67320 __ __ (3) / __ __ (3) Wakil Presiden Senior, General Counsel dan Sekretaris

Pamela F. Lenehan 0 0 34680 / 67320 __ __ (3) / __ __ (3) Wakil Presiden Senior, Pengembangan Perusahaan dan Bendahara

Francis J. Lunger 0 0 26179 / 50821 __ __ (3) / __ __ (3)

Senior Vice President dan Chief Financial Officer

(1) Berdasarkan nilai pasar Saham Biasa Perusahaan di latihan dikurangi harga latihan. (2) Berdasarkan nilai pasar Saham Biasa Perseroan pada akhir tahun 1996 fiskal dikurangi harga latihan. (3) Sampai dengan akhir tahun 1996 fiskal, pilihan ini tidak dalam uang.

Dana Pensiun. Walaupun Perusahaan menyelenggarakan program pensiun manfaat pasti (yang "Dana Pensiun") bagi karyawannya dan karyawan tertentu anak perusahaannya, tahun fiskal efektif 1993, rencana manfaat telah diubah untuk menghentikan semua akrual manfaat di masa depan sehubungan dengan pejabat eksekutif Perusahaan. Sebaliknya, pejabat eksekutif Perusahaan menjadi memenuhi syarat untuk berpartisipasi dalam Perusahaan Tambahan Penghasilan Rencana Pensiun (yang "SRIP"). Secara umum, manfaat bawah Program Pensiun yang dibayarkan kepada peserta berdasarkan rata-rata gaji karir dan masa kerja dikreditkan. Pada tahun kelima kerja, Mr Antle, eksekutif saja bernama yang merupakan penerima manfaat di bawah Program Pensiun, melekat pada manfaat yang masih harus dibayar setara $ 12,881.50 per tahun dimulai pada usia 65 tahun.

Pesangon Perjanjian. Setiap Messrs Antle, Hicks dan Lunger dan Ms Lenehan adalah suatu perjanjian pesangon (masing-masing, suatu "Perjanjian"), dengan Perusahaan.Setiap perjanjian menyatakan bahwa kerja pejabat eksekutif harus di akan, yg waktunya terbatas oleh Perusahaan atau pejabat eksekutif dengan atau tanpa sebab, atau oleh kematian atau cacat. Dalam hal terjadi pemutusan hubungan kerja oleh Perusahaan tanpa sebab, atau oleh pejabat eksekutif dengan penyebabnya, petugas eksekutif berhak menerima manfaat sebagai berikut: Mr Antle, maka-base saat ini dua tahun gaji dengan tunjangan dilanjutkan dan perquisites untuk jangka waktu dua tahun setelah tanggal penghentian, dan masing-masing dari Tuan Hicks dan Lunger, dan Ms

Lenehan, maka-base saat satu tahun gaji dengan tunjangan lanjutan dan perquisites untuk jangka waktu satu tahun setelah tanggal pemberhentian. Dalam hal pekerjaan seorang perwira eksekutif dihentikan dalam waktu tiga tahun setelah perubahan pengendalian Perusahaan, pejabat eksekutif tersebut berhak atas imbalan pesangon secara substansial sebagai berikut: kas dan wajib dibayar sekaligus sebesar 300% dari (A) eksekutif yang pada saat gaji pokok plus (b) rata-rata bonus yang diterima oleh eksekutif tersebut selama tiga tahun selesai segera sebelum pengakhiran atau perubahan kontrol, mana yang lebih tinggi, sebagian pro-rata target bonus eksekutif untuk tahun penghentian, dan, terus tunjangan dan perquisites untuk jangka waktu tiga tahun. Berdasarkan Perjanjian Kerja, sebuah "perubahan pengendalian" terjadi pada saat (i) akuisisi oleh pihak lebih dari 20% (yang dapat ditingkatkan sampai 50% oleh Dewan) dari Perusahaan Saham Biasa yang beredar, (ii) perubahan pada individu merupakan Dewan pada tanggal Perjanjian tersebut bahwa orang tersebut tidak lagi merupakan setidaknya mayoritas dari Dewan, (iii) persetujuan oleh pemegang saham Perusahaan dari sebuah konsolidasi, merger reorganisasi, atau transaksi lain yang akan mengakibatkan pengalihan kepemilikan lebih dari 50% dari Saham Biasa Perusahaan atau (iv) likuidasi atau pembubaran Perusahaan atau penjualan sebagian aset Perusahaan.

Laporan Komite Kompensasi Kompensasi Eksekutif. Dewan telah menetapkan Komite Kompensasi ("Komite") terdiri dari Tuan Leisz (Ketua), Derbes, dan Mills. Tak satu pun dari anggota Komite sebelumnya adalah seorang karyawan atau mantan Perseroan.Dewan dan Komite percaya bahwa sistem kompensasi Perusahaan menjabat dan akan berfungsi untuk menarik dan mempertahankan eksekutif yang diperlukan untuk perbaikan lanjutan Perusahaan dan pembangunan, dengan potensi meningkatkan pendapatan Perusahaan dan nilai kepada pemegang saham.

Piagam Komite mengarahkan bahwa Komite meninjau dan merekomendasikan kepada Dewan perubahan semua kompensasi bagi karyawan menerima gaji pokok tahunan sebesar $ 150.000 atau

lebih. Setiap tahun, Komite menyampaikan rekomendasinya kepada Dewan untuk pertimbangan dan persetujuan akhir, Dewan tidak material memodifikasi atau menolak salah satu rekomendasi Komite untuk tahun 1997 fiskal. Dalam kapasitasnya sebagai Chief Executive Officer (yang "CEO") dan Presiden, Mr Antle, yang juga Ketua Dewan Direksi, menyampaikan rekomendasi perubahan gaji kepada Komite; gaji rekomendasi untuk Mr Antle sebagai CEO dan Presiden, namun , yang dibuat oleh Komite kepada Dewan. Komite ini juga memberikan hibah opsi saham dan saham terbatas kepada karyawan. Selain itu, Komite bertanggung jawab untuk meninjau dan memberikan rekomendasi terhadap manfaat baru dan program Dewan penghasilan tambahan, serta perubahan bahan untuk setiap rencana kompensasi Perusahaan atau program.

Ini adalah niat Dewan bahwa Perusahaan melakukan dalam kuartil atas perusahaan manufaktur yang termasuk dalam S & P Index Industrials. Komite review langkah-langkah seperti pertumbuhan penjualan, pertumbuhan laba bersih, imbal hasil penjualan, laba atas aktiva dan ekuitas dan laba per saham dalam mengevaluasi kinerja Perseroan terhadap tujuan Dewan. Upaya Dewan untuk mendorong dan mengenali kinerja dengan menyediakan eksekutif senior kesempatan untuk mendapatkan kompensasi di tingkat kuartil teratas menurut survei kompensasi diakui nasional. Komite telah memilih Proyek independen-siap Survei Tahunan 777 perusahaan manufaktur sebagai dasar utama untuk membangun target total kompensasi, yang dicapai oleh eksekutif Perseroan melalui gaji pokok dan bonus yang berbasis di bagian signifikan terhadap kinerja Perseroan.

Sedangkan bonus target untuk personil divisi didasarkan pada tujuan pendapatan divisi dan perusahaan, bonus target untuk personil perusahaan didasarkan pada tujuan laba bersih Perusahaan disetujui oleh Dewan. Pembayaran Bonus yang berbasis di bagian atas kinerja Perseroan terhadap Dewan Direksi tujuan dan sebagian pada keseluruhan kinerja individu ditentukan oleh Komite dan Dewan. Konsisten dengan hal tersebut, dalam kasus Mr Antle dalam kapasitasnya sebagai CEO dan

Presiden, bonus tahunan dikembangkan oleh Komite untuk rekomendasi kepada Dewan berdasarkan kinerja Perseroan dan Mr Antle sebagai CEO dan Presiden dalam tahun sebelumnya. Faktor-faktor yang mempengaruhi rekomendasi Komite tahun 1996 bonus Mr Antle meliputi pertumbuhan penjualan Perusahaan dan profitabilitas pada tahun 1996 dan pembangunan Mr Antle tentang rencana strategis bagi Perusahaan. kinerja Perseroan terus menempatkannya dalam hasil yang paling baru-baru ini dilaporkan dari kuartil atas perusahaan yang dicakup dalam survei 777 Proyek.

Bonus tercermin dalam Ringkasan Kompensasi Tabel di atas mencerminkan kepuasan Komite dan Dewan dengan kinerja Perusahaan dan para eksekutif bernama selama 1996. Komite berpendapat bahwa total kompensasi kepada para eksekutif bernama mendekati kompensasi kuartil atas, terhadap kinerja dalam kuartil atas. Komite memperkirakan peluang terus menekankan kepada kinerja bonus sebagai persentase peningkatan jumlah kompensasi.

Komite opsi saham penghargaan dan saham terbatas sesuai dengan rencana yang telah disetujui oleh pemegang saham Perusahaan, maka yang dimaksudkan bahwa penghargaan seperti dasi kompensasi jangka panjang dengan kepentingan pemegang saham Perusahaan. Dalam pembuatan penghargaan opsi saham, Komite mempertimbangkan dampak potensial individu terhadap pertumbuhan dan profitabilitas Perseroan, tingkat tanggung jawab individu dalam organisasi dan hibah sebelum individu. Komite mengantisipasi bahwa hal itu akan membuat berkala hibah saham terbatas dalam rangka untuk menarik dan mempertahankan individu Komite percaya akan menjadi kunci untuk pertumbuhan Perusahaan dan kinerja di masa mendatang.Tahun ini, Komite menyetujui hibah saham terbatas pada sejumlah individu, termasuk pejabat eksekutif bernama, sebagai pengakuan atas kinerja mereka dan untuk mendorong kepemilikan dilanjutkan dengan Perusahaan. Komite berencana untuk terus memberikan para eksekutif Perusahaan dengan posisi ekuitas kasar kompetitif dengan yang tersedia dari perusahaan lain, khususnya jika dibandingkan dengan Proyek 777 data. Seperti didukung oleh grafik di

bawah ini, itu adalah pandangan Komite bahwa kinerja manajemen Perusahaan telah menghasilkan peningkatan yang signifikan nilai pemegang saham.

Pasal 162 (m) Internal Revenue Code umumnya melarang pengurangan pajak kepada perusahaan publik untuk kompensasi lebih dari $ 1 juta yang dibayarkan kepada CEO Perusahaan atau salah satu dari empat pejabat eksekutif lainnya paling tinggi dikompensasi Perusahaan. kompensasi berbasis kinerja tertentu, bagaimanapun, secara khusus dibebaskan dari batas pemotongan. Perusahaan tidak memiliki kebijakan yang mewajibkan Komite untuk memenuhi syarat opsi saham atau stock terbatas diberikan kepada pejabat eksekutif untuk pengurangan di bawah Pasal 162 (m) Internal Revenue Code.

KOMPENSASI KOMITE

George W. Leisz (Ketua) Daniel W. Derbes Christopher H. B. Mills

Grafik Kinerja Saham Biasa. Grafik di bawah ini membandingkan tingkat pengembalian pemegang saham kumulatif total pada Saham Biasa Perusahaan untuk masing-masing terakhir Perseroan lima tahun fiskal dengan total return kumulatif pada Standard and Poor's ("S & P") Industrials Index dan Dow Jones pasar Ekuitas atas periode yang sama. Grafik mengasumsikan bahwa $ 100 diinvestasikan pada tanggal 31 Desember 1991 di masing-masing Perusahaan Saham Biasa, S & P Industrials Index dan Dow Jones pasar Ekuitas, dan bahwa dividen, jika ada, yang diinvestasikan kembali.Perusahaan telah memilih indeks tersebut karena unit operasi Perusahaan melayani berbagai macam industri dan karena, mengingat niat perusahaan untuk mengakuisisi bisnis di berbagai industri, perbandingan dengan industri sub kelompok sempit-tidak akan bermakna.

OAK INDUSTRIES INC

Jumlah Pemegang Saham Kembali Kumulatif Untuk Lima-Tahun Akhir Periode Desember 31, 1996 Dow Jones Periode Pengukuran (Tahun Fiskal Covered) Oak Industries Inc S & P Ekuitas Industrials - --------------------- -------------- -------------- - --------- Pengukuran Pt-12/31/91 $ 100,00 $ 100,00 $ 100,00 -12/31/92 253,20 105,71 108,61 -12/31/93 354,48 115,25 119,41 -12/31/94 487,74 119,69 120,33 -12/31/95 397,12 161,01 166,31 -12/31/96 490,41 197,98 205,57

TERTENTU DAN TRANSAKSI HUBUNGAN ISTIMEWA

Sehubungan dengan penawaran umum sekunder tahun 1993 ("Penawaran"), petugas tertentu Perseroan, termasuk Mr Antle, yang juga seorang direktur Perusahaan, membeli saham dengan pinjaman dari Perusahaan dengan harga $ 14,50 per saham , yang merupakan harga di mana saham telah dijual kepada masyarakat dalam Penawaran. Pinjaman Mr Antle adalah dibuktikan dalam bentuk wesel bayar (yang "Promissory Note"), dan dijamin dengan Saham Biasa yang dibeli dari jumlah yang maju. Surat Sanggup tersebut akan jatuh tempo seluruhnya pada tanggal 1 Januari 2000, dan prepayable dalam situasi tertentu, termasuk pemutusan hubungan kerja.Bunga atas Promes dihitung triwulanan, atas dasar berlaku surut, berdasarkan tingkat bunga yang berlaku untuk hutang Perusahaan, dan dibayar setiap tahun hingga jatuh tempo. Selama 1996, jumlah keseluruhan saldo hutang terbesar di bawah Promes adalah $ 333.493. Pada tanggal 19 Februari, 1997 284.659 $ tetap terhutang menurut Catatan Sanggup.

RATIFIKASI PEMILIHAN AKUNTAN PUBLIK INDEPENDEN

Berdasarkan rekomendasi dari Komite Audit, Dewan telah memilih Price Waterhouse LLP untuk melayani sebagai akuntan independen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 1997. Price Waterhouse LLP

menjabat sebagai akuntan Perseroan sejak tahun fiskal yang berakhir 31 Desember 1990. Seorang wakil dari Price Waterhouse LLP akan hadir dan memiliki kesempatan untuk membuat pernyataan pada Pertemuan Tahunan, dan akan tersedia untuk menanggapi pertanyaan yang tepat.

DEWAN DIREKSI merekomendasikan VOTE UNTUK RATIFIKASI INI

SELEKSI.

HAL LAIN

Dewan tidak bermaksud untuk membawa hal-hal lain sebelum Rapat Tahunan, juga bukan mengetahui hal-hal lainnya yang akan dibawa ke Rapat oleh orang lain. Namun, jika hal-hal lain harus datang sebelum Rapat Tahunan, itu adalah tujuan dari pemegang proxy yang disebutkan dalam formulir terlampir proxy untuk memilih sesuai dengan kebijaksanaan mereka pada hal-hal tersebut.

PEMEGANG SAHAM PROPOSAL BATAS WAKTU

Sebuah proposal pemegang saham dimaksudkan untuk disajikan pada Perusahaan 1998 Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan harus sudah diterima oleh Sekretaris Oak Industries Inc pada 1000 Winter Street, Waltham, Massachusetts 02154 paling lambat November 21, 1997.

BEBAN DARI permohonan

Biaya persiapan, perakitan dan mailing pernyataan proxy dan bentuk proxy dan biaya meminta proxy untuk Pertemuan Tahunan akan ditanggung oleh Perusahaan.Perusahaan akan meminta proxy dengan menggunakan kiriman, di samping itu, petugas, direktur dan karyawan tetap Perusahaan mungkin meminta proxy secara langsung atau melalui telepon atau telegraf. Perusahaan juga telah ditahan Morrow dan Co untuk membantu dalam permohonan proxy. Perseroan memperkirakan akan membayar biaya Morrow dan Co sebesar $ 8.000 untuk layanan ini, ditambah biaya-

biaya terkait. Perusahaan akan mengganti broker dan orang lain yang memegang saham dalam nama mereka atau nama-nama calon untuk biaya yang timbul pengiriman bahan proxy dan memperoleh kuasa dari prinsipal mereka.

Coleman S. HICKS Wakil Presiden Senior, General Counsel dan Sekretaris

Waltham, Massachusetts 11 Maret 1997

Lampiran A

PROXY

OAK INDUSTRIES INC

PROXY INI diminta ATAS NAMA DEWAN DIREKSI April 16, 1997

Yang bertanda tangan dibawah ini menunjuk Coleman S. Hicks, Pamela F. Lenehan, dan Francis J. Lunger, atau salah satu dari mereka, proxy, dengan kekuatan penuh substitusi, untuk memilih seluruh saham Saham Biasa Oak Industries Inc ("Perusahaan"") yang diselenggarakan dari catatan oleh yang bertanda tangan sebagai tanggal 19 Februari 1997, pada Rapat Umum Pemegang Saham yang akan diselenggarakan pada Rabu, 16 April 1997, pukul 9.30 pagi, Pacific Daylight Time, di Hyatt Regency La Jolla di Aventine , 3777 La Jolla Village Drive, San Diego, California atau penundaan apa pun darinya.

PENTING: Untuk mengamankan kuorum dan untuk menghindari biaya dan keterlambatan pengiriman surat tindak lanjut, silahkan email proxy ini segera dalam amplop yang disediakan. suara anda penting apakah kepemilikan Anda besar atau kecil. Pelaksanaan proxy tidak akan dengan

cara apapun mempengaruhi hak pemegang saham untuk menghadiri Rapat dan suara secara pribadi. Setiap pemegang saham memberikan proxy berhak untuk membatalkan dengan pemberitahuan tertulis kepada Sekretaris Perusahaan setiap saat sebelum dilaksanakan atau dengan memberikan proxy kemudian dilakukan kepada Sekretaris Perusahaan setiap saat sebelum proxy asli dilaksanakan.

oak industri

Documents